证券代码：605507证券简称：国邦医药公告编号：2025-050
国邦医药集团股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开2025年第一次临时股东大会，选举产生公司第三届董事会非独立董事、独立董事，与公司职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第三届董事会。同日，公司第三届董事会第一次会议在公司会议室以现场的方式召开。鉴于董事会换届选举，全体董事一致同意豁免会议通知时限。会议应出席董事
人，实际出席会议的董事
人。会议由全体董事共同推举邱家军先生主持，公司相关人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体董事审议通过了如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》董事会同意选举邱家军先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于董事会换届完成及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：
2025-052）。
（二）审议通过《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》
董事会同意选举以下人员为公司第三届董事会专门委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，公司第三届董事会专门委员会设立四个专门委员会，各专门委员会人员组成如下：
董事会战略与ESG委员会：邱家军（主任）、廖仕学、李琦斌、王钦、孔令义
薪酬与考核委员会：左卫民（主任）、潘自强、姚礼高
审计委员会：潘自强（主任）、孔令义、王钦
提名委员会：孔令义（主任）、左卫民、邱正洲
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于董事会换届完成及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2025-052）。
（三）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
聘任廖仕学先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于董事会换届完成及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2025-052）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
（四）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
聘任邱正洲先生、姚礼高先生、李琦斌先生、吕方方女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于董事会换届完成及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2025-052）。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
（五）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
聘任石兴成先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于董事会换届完成及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2025-052）。
本议案已经公司董事会提名委员会、董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
聘任彭德光先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于董事会换届完成及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2025-052）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
（七）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
聘任彭德光先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于董事会换届完成及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2025-052）。
（八）审议通过《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，以争先精神引领奋斗，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟定了《国邦医药第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司董事邱家军先生、廖仕学先生、邱正洲先生、姚礼高先生、李琦斌先生系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司职工代表大会、董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司第二期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，拟定了《国邦医药第二期员工持股计划管理办法》。
公司董事邱家军先生、廖仕学先生、邱正洲先生、姚礼高先生、李琦斌先生系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药第二期员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司职工代表大会、董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定拟定与员工持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，以及授权董事会签署与本次员工持股计划实施、变更和终止等有关的一切法律文件；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、本员工持股计划经股东会审议通过后，若相关法律法规或政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划做出相应调整；
5、在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至员工持股计划终止之日内有效。
公司董事邱家军先生、廖仕学先生、邱正洲先生、姚礼高先生、李琦斌先生系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-054）。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2025年11月7日