申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司为客户提供担保事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材为客户提供担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一） 担保的基本情况
为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，公司拟将截至2026年3月23日为核心优质客户提供的1,539.90万元的担保授权期限进行延期，授权期限自股东会审议通过之日起至2026年6月30日，为在前次董事会、股东会审议通过的客户担保额度内进行授权期限延期，不涉及新增客户担保额度，不涉及新签署客户担保合同。
（二） 内部决策程序
公司于2026年3月26日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于为客户提供担保的议案》，同意公司将截至2026年3月23日为核心优质客户提供的1,539.90万元的担保授权期限进行延期，授权期限自股东会审议通过之日起至2026年6月30日。根据相关法律法规要求，本担保事项尚需提交股东会审议。
（三） 担保预计基本情况
单位：万元 币种：人民币
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资 | 截至目前担保余额 | 预计最高担保额度【注2】 | 担保额度占上市公司最近一 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 产负债率【注1】 | 期经审计净资产比例【注3】 | |||||||
| 公司 | 四川开喜广告有限公司 | 65.20% | 1,200.00 | 1,200.00 | 0.84% | 股东会审议通过之日起至2026年6月30日 | 否 | 是 |
| 成都福莱美神商贸有限公司 | 98.05% | 300.00 | 300.00 | 0.21% | 否 | 是 | ||
| 厦门凯信泰克工贸有限公司 | 60.29% | 39.90 | 39.90 | 0.03% | 否 | 是 | ||
| 合计 | / | 1,539.90 | 1,539.90 | 1.08% | / | / | / | |
注1：被担保方最近一期资产负债率为2025年12月31日的财务数据，未经会计师事务所审计。注2：公司分别于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，于2025年4月23日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于为客户提供担保的议案》，同意公司为客户银行融资提供担保额度不超过5,500万元人民币，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《福莱新材关于为客户提供担保的公告》（公告编号：临2025-045）。截至2026年3月23日，公司已实际为客户提供的担保余额为1,539.90万元。本次是对1,539.90万元的担保余额进行授权延期，不涉及新增客户担保额度，不涉及新签署客户担保合同。
注3：上市公司最近一期经审计净资产为2024年12月31日的财务数据。
二、被担保人基本情况
（一） 基本情况
1、四川开喜广告有限公司
| 被担保人类型 | ?法人 □其他______________（请注明） |
被担保人名称
| 被担保人名称 | 四川开喜广告有限公司 |
被担保人类型及上市公司持股情况
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | □全资子公司 □控股子公司 □参股公司 ?其他 公司客户 （请注明） |
主要股东及持股比例
| 主要股东及持股比例 | 叶洪福持股97%；四川翰恒睿信企业管理有限公司持股3% |
法定代表人
| 法定代表人 | 叶洪福 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91510114MA6C4JPYXB |
成立时间
| 成立时间 | 2017-10-09 |
注册地
| 注册地 | 成都市新都区大丰街道方元路53号2栋33层04号 |
| 注册资本 | 2500万元 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内各类户外广告（不含气球广告）；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；装卸搬运；货运代理；货物运输信息咨询；商务信息咨询（不含投资咨询）；企业管理咨询；停车场管理；销售：广告材料、塑料制品、家具、教学设备、建筑材料、针纺织品、床上用品、电子产品、农副产品、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、体育用品、厨房设备、仪器仪表、实验设备、电梯及配件、安防设备、日用百货、空调、金属制品、五金交电、医疗器械一、二类（不含许可）、花卉、苗木；货物及技术进出口；招投标代理服务；计算机软件的开发与销售；计算机系统集成；建筑机电安装工程、安防工程的设计及施工；室内外装饰装修工程施工；标识标牌的设计（不含生产、加工等工业项目）、安装；市场营销策划；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主要财务指标（万元）
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年12月31日/2025年度（未经审计） | 2025年9月30日/2025年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 3,312.97 | 4,101.79 | |
| 负债总额 | 2,160.19 | 2,964.99 | |
| 资产净额 | 1,152.78 | 1,136.81 | |
| 营业收入 | 6,006.44 | 3,966.54 | |
| 净利润 | 31.17 | 9.91 |
2、成都福莱美神商贸有限公司
| 被担保人类型 | ?法人 □其他______________（请注明） |
被担保人名称
| 被担保人名称 | 成都福莱美神商贸有限公司 |
被担保人类型及上市公司持股情况
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | □全资子公司 □控股子公司 □参股公司 ?其他 公司客户 （请注明） |
主要股东及持股比例
| 主要股东及持股比例 | 江涛持股50%；陶辉持股50% |
法定代表人
| 法定代表人 | 江涛 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91510106MA62PWRU0Q |
成立时间
| 成立时间 | 2017-01-20 |
注册地
| 注册地 | 成都市金牛区金府路666号1栋15层1502号 |
| 注册资本 | 50万元 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围
| 经营范围 | 销售：办公用品、工艺品、建材、塑料制品、橡胶制品、生活日用品、纸制品、纺织品、包装材料、玩具；广告设计、制作、代理发布；展览服务。 |
主要财务指标（万元）
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年12月31日/2025年度（未经审计） | 2025年9月30日/2025年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 1,208.28 | 1,058.18 | |
| 负债总额 | 1,184.72 | 1,020.82 | |
| 资产净额 | 23.56 | 37.36 | |
| 营业收入 | 1,508.44 | 1,059.81 | |
| 净利润 | -14.41 | -0.61 |
3、厦门凯信泰克工贸有限公司
| 被担保人类型 | ?法人 □其他______________（请注明） |
被担保人名称
| 被担保人名称 | 厦门凯信泰克工贸有限公司 |
被担保人类型及上市公司持股情况
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | □全资子公司 □控股子公司 □参股公司 ?其他 公司客户 （请注明） |
主要股东及持股比例
| 主要股东及持股比例 | 黄立钧持股85.0002%；陈锦珍持股14.9998% |
法定代表人
| 法定代表人 | 黄立钧 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91350211MA32KXQQ18 |
成立时间
| 成立时间 | 2019-03-22 |
注册地
| 注册地 | 厦门市集美区后溪镇第二农场后厝社180-1号102室 |
注册资本
| 注册资本 | 192.609万元 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：印刷专用设备制造；颜料销售；涂料销售（不含危险化学品）；新型有机活性材料销售；油墨销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；办公用品销售；纸制品销售；照相机及器材销售；新型膜材料销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；机械设备销 |
售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务指标（万元）
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年12月31日/2025年度（未经审计） | 2025年9月30日/2025年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 683.69 | 630.88 | |
| 负债总额 | 412.18 | 385.62 | |
| 资产净额 | 271.51 | 245.26 | |
| 营业收入 | 1,208.84 | 718.70 | |
| 净利润 | 20.84 | -5.41 |
（二）被担保人失信情况
2026年3月19日，四川开喜广告有限公司被列为被执行人，涉案金额28万元。鉴于本次担保系在前次董事会、股东会审议通过的客户担保额度内进行授权期间延期，不涉及新增客户担保额度，不涉及新签署客户担保合同。此外，被担保人资产状况远高于涉案金额，该诉讼预计不会对其偿债能力构成实质影响。
三、担保协议的主要内容
1、签署《供应链E销通最高额保证合同》
公司为客户提供连带责任保证担保。担保范围为客户所应承担的全部债务本金、利息及罚息，以及银行实现债权的相关费用。公司下游客户（四川开喜广告有限公司、成都福莱美神商贸有限公司）及其实际控制人已向公司提供反担保。
2、签署《分销通业务合作协议》
公司为客户提供保证金担保。公司按照客户借款余额的5.00%向其保证金账户交存保证金。缴纳的所有保证金形成保证金池，如客户出现借款逾欠，合作银行有权在贷款逾欠满5个工作日后划扣保证金用于偿还逾欠贷款本息的30%，如保证金金额不足，则公司须履行差额补足责任，直至偿清逾欠贷款本息的30%；代偿后5个工作日内公司须补足保证金，直至保证金金额不低于存量全部借款金额的5%。公司下游客户（厦门凯信泰克工贸有限公司）及其实际控制人已向公司提供反担保。
上述协议内容详见公司2025年5月1日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于为客户提供担保的进展公告》（公告编号：临2025-063）。
四、对外担保的风险管控措施
公司对客户的选择严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，客户已提供必要的反担保措施，降低担保风险。
1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入的客户信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向公司及子公司支付采购货款；
3、公司客户和其实际控制人已向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。
五、担保的必要性和合理性
本次担保是为了促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，符合公司整体经营规划。本次担保是为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供担保，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。同时，客户和其实际控制人已向公司提供反担保，进一步降低担保风险。
六、董事会意见
公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司将截至2026年3月23日为核心优质客户提供的1,539.90万元的担保授权期限进行延期，授权期限自股东会审议通过之日起至2026年6月30日。在风险控制上，公司对客户的选择严格把控，同时客户和其实际控制人已向公司提供反担保，进一步降低担保风险。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年3月23日，公司累计提供担保总额108,480.00万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产（2024年12月31日，下同）的
76.13%。截至2026年3月23日，公司累计提供担保余额为人民币81,824.96万元，其中：公司为客户提供的担保余额为人民币1,539.90万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的1.08%；对控股子公司提供的担保余额为人民币76,644.65万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的
53.79%；公司为子公司开具票据提供担保余额为人民币3,640.41万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的2.55%。累计提供担保余额占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的57.42%，且超过净资产20%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
福莱新材本次为客户办理担保授权期限延期事项，系在前次董事会、股东会审议通过的担保额度内进行，不涉及新增担保额度、不涉及新签署担保合同，其目的是为促进公司业务发展、深化与核心客户的长期合作关系，具备合理性与必要性。该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。保荐人对福莱新材本次为客户提供担保的授权期限延期事项无异议。
（以下无正文）