证券代码：605488 证券简称：福莱新材

浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

二〇二六年三月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：21,647,274股

2、发行价格：32.66元/股

3、募集资金总额：706,999,968.84元

4、募集资金净额：692,070,721.95元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：21,647,274股

2、股票上市时间：本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司增加21,647,274股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东、实际控制人仍为夏厚君。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。

目 录

释 义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、发行人基本信息 ...... 6

二、本次发行履行的相关程序 ...... 6

三、本次发行的基本情况 ...... 8

四、本次发行的发行对象情况 ...... 14

五、本次发行的相关机构 ...... 22

第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 25

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 25

二、本次发行对公司的影响 ...... 26

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 28

一、新增股份上市批准情况 ...... 28

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 28

三、新增股份的上市时间 ...... 28

四、新增股份的限售安排 ...... 28

第四节 主要财务指标及管理层讨论与分析 ...... 29

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ...... 29

二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 29

三、管理层讨论与分析 ...... 31

第五节 中介机构对本次发行的意见 ...... 35

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 35

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 36

第六节 保荐机构上市推荐意见 ...... 37

第七节 其他重要事项 ...... 38

第八节 备查文件 ...... 39

一、备查文件 ...... 39

二、备查文件的审阅 ...... 39

释 义

除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：

注1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

注：注册资本为2025年9月10日的营业执照登记数，后续公司可能存在可转债转股、限制性股票注销等导致股本发生变动的事项，待办理工商变更登记。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2025年9月2日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，该次会议审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。

2、2025年9月29日，发行人召开2025年第三次临时股东会，该次会议审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。

3、2025年11月10日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，该次会议审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票方案调整的相关议案。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

1、2025年12月15日，公司收到上海证券交易所出具的《关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》：“浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”

2、2026年1月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

公司和保荐人（主承销商）于2026年2月3日向本次发行认购对象发出《缴款通知书》。截至2026年2月5日16:00时止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认购资金合计706,999,968.84元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年2月7日出具了《验证报告》（天健验〔2026〕56号）。根据该报告，截至2026年2月5日16:00时止，保荐人（主承销商）在中国工商银行北京金树街支行开立的0200291429200030632号账户收到本次福莱新材向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计人民币706,999,968.84元。

2026年2月6日，保荐人（主承销商）将扣除承销费（含增值税）后的上述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2026年2月9日出具了《验资报告》（天健验〔2026〕55号）。根据该报告，截至2026年2月6日12:00时止，发行人本次发行募集资金总额人民币706,999,968.84元，扣除与发行有关的费用不含税人民币14,929,246.89元，实际募集资金净额为人民币692,070,721.95元，其中计入股本人民币21,647,274.00元，计入资本公积人民币670,423,447.95元。

（四）股份登记和托管情况

截至本上市公告书出具之日，发行人本次发行新增的21,647,274股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票和类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟向特定对象发行股票数量22,260,705股，即本次拟募集资金规模70,700.00万元除以本次发行底价31.76元/股（向下取整精确至1股，即22,260,705股）与本次发行前公司总股本的30%（即84,065,879股）的孰低值。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为21,647,274股，发行规模为706,999,968.84元，符合公司董事会及股东会决议的有关规定，满足《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号）的相关要求，发行股数未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即15,582,494股）。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年1月29日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于人民币31.76元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为32.66元/股，发行价格与发行底价的比率为102.83%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行方案》相关规定。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币706,999,968.84元，扣除与发行有关的费用人民币14,929,246.89元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币692,070,721.95元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点

本次发行的股票将于限售期满后在上交所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及保荐人（主承销商）于2026年1月28日向上交所报送《发行方案》及会后事项承诺函，并启动本次发行。

本次向特定对象发行股票启动后（即2026年1月28日）至申购报价开始前（即2026年2月2日9点前），有8名新增投资者表达了认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书对象名单中。新增投资者具体如下：

发行人及保荐人（主承销商）在北京市君合律师事务所见证下，于2026年1月28日（T-3日）至2026年2月2日（T日）前，共向143名（未剔除重复）机构及个人投资者发出《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2026年1月9日收市后前20名股东

（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司后的前20名股东），基金公司44家，证券公司28家，保险公司19家以及向发行人及保荐人（主承销商）表达认购意向的投资者32家。

经核查，本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人股东会、董事会的相关决议，符合向上交所报送的《发行方案》等文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括公司及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

2、投资者申购报价情况

经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2026年2月2日上午9:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）共收到25份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。除7家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余17家投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，上述25家投资者的申购报价均为有效申购。此外，1名投资者缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。具体申报情况如下：

序号

序号

（九）发行配售情况

根据认购对象申购报价情况，发行人与保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为

32.66元/股。

本次发行最终获配发行对象共计16名，发行股票数量为21,647,274股，募集资金总额为706,999,968.84元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：

本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行方案》文件的要求。发行价格和发行对象

的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、郑伟

2、东方阿尔法基金管理有限公司

3、钱光海

4、吴晓琪

港澳居民来往内地通行证号码

5、阎军

6、汇添富基金管理股份有限公司

7、华泰资产管理有限公司

限售期

8、国泰基金管理有限公司

9、瑞士联合银行集团（UBS AG）

10、丁志刚

11、华安证券资产管理有限公司

12、财通基金管理有限公司

13、国泰海通证券股份有限公司

办公地址

14、董晶晶

15、诺德基金管理有限公司

16、汇安基金管理有限责任公司

办公地址

（二）发行对象与发行人关联关系、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排经核查，本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。本次福莱新材向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求。本次发行的获配投资者适当性核查结果如下：

序号

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（四）发行对象私募基金备案情况

保荐人（主承销商）和北京市君合律师事务所对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

东方阿尔法基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购并获得配售。公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的社保基金产

品、公募基金产品和资产管理计划参与认购并获得配售。社保基金产品、公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理计划参与认购并获得配售。养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。瑞士联合银行集团（UBS AG）、国泰海通证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其管理的参与

本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。郑伟、钱光海、吴晓琪、阎军、丁志刚、董晶晶为自然人，以其自有资金参与本次认购，无需办理相关登记备案手续。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法规以及发行人股东会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据相关法律规定办理备案登记手续。

（五）关于发行对象资金来源的说明

参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺，承诺：

（1）发行对象及其最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机构或个人资金用于本次认购的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的行为；（4）本次认购资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定；（5）本次申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人：王明希保荐代表人：苏晓琳、奚一宇项目协办人：冯浩洋（已离职）项目组成员：王佳伟、吴星原、陆小鹿、岑哲烽、许上志、李悦雯（已离职）、谢君默、何奇懋、郑千帆办公地址：上海市长乐路989号11楼电话：021-33389888传真：021-33389888

（二）发行人律师

名称：北京市君合律师事务所负责人：华晓军经办律师：游弋、冯艾、沈娜办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李德勇经办注册会计师：金闻、王文、金梅、周柯峰办公地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道润奥商务中心T2写字楼29楼电话：0571-88216888传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李德勇经办注册会计师：梁志勇、严鸣明办公地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道润奥商务中心T2写字楼29楼电话：0571-88216888传真：0571-88216999

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

截至2026年1月9日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

序号

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加21,647,274股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东、实际控制人仍为夏厚君。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募投项目系公司对主营业务的拓展与完善，是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次募投项目陆续达产后，将有助于提高公司的盈利水平。因此，本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本

次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人的状态没有发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行对象为非关联方，不构成关联交易。本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：福莱新材

证券代码：605488

上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

第四节 主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

天健会计师事务所对公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审〔2023〕1428号、天健审〔2024〕800号、天健审〔2025〕1271号的标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-6月财务报表未经审计。本节分析所引用的最近三年及一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。

二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年财务数据为根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）相关规定进行会计政策变更后的数据（下同）。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：主要财务指标计算说明：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；

（4）资产负债率（合并）=（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%；

（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（10）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

（11）研发费用占营业收入的比重=（研发费用/营业收入）×100%。

三、管理层讨论与分析

（一）资产负债结构分析

报告期内，公司资产结构如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，随公司经营规模扩大，资产总额逐期增加。各期末资产总额分别为186,169.81万元、289,097.78万元、350,374.38万元和357,342.45万元。

报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为57.08%、47.75%、41.69%和

39.57%，主要包括货币资金、应收账款和存货。非流动资产占资产总额的比例分别为

42.92%、52.25%、58.31%和60.43%，主要包括固定资产、在建工程。

（二）负债构成分析

报告期各期末，公司负债结构中主要项目具体如下：

单位：万元

其他流动负债

公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占比分别为76.32%、67.77%、

68.75%和69.02%。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

1、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.85、1.31、1.06和1.05，速动比率分别为

1.63、1.12、0.88和0.82，公司流动比率及速动比率均逐期下降，主要是报告期内公司持续推进浙江、山东两大生产基地的建设，用于支付购建固定资产、在建工程的现金较多，导致货币资金规模减少，同时，随经营规模扩大，公司增加银行借款补充生产经营所需流动性，短期借款规模逐期增加。

2、长期偿债能力分析

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为40.35%、53.83%、57.13%和

54.68%。2023年末，公司资产负债率增幅较大，主要是当年发行可转换公司债券，应付债券余额增加所致。综合而言，公司整体财务状况相对稳定，不存在延期支付银行本息等情况，公司生产经营亦一直处于正常状态，短期偿债指标和长期偿债指标与公司业务发展状况相

符合。

（四）营运能力分析

报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

注：2025年1-6月数据未年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为6.31、6.19、5.47和2.40，公司应收账款周转率在报告期内略有下降，主要是公司业务规模扩大，公司对经评估信用较好的客户给与相对宽松的信用政策，应收账款整体信用期略有增加。

报告期各期，公司存货周转率分别为11.11、11.03、9.37和3.91，报告期内，随着生产规模扩大，特别是烟台富利相关产线的投产，公司适度增加备货，导致报告期内存货周转率有所下降。

（五）盈利能力分析

报告期内，公司的盈利情况如下：

单位：万元

报告期内，公司积极推进各产能项目的建设，浙江、山东两大生产基地的全面投产，公司围绕涂布产业链的工艺、涂液、基材、设备四大核心环节，成功构建了规模化、协同化的产业生态。IPO募集资金投资项目、烟台富利厂区及生产线建设工程等项目新增产能逐渐释放，报告期内公司主营业务收入增长较快。

（六）现金流量分析

报告期内，公司现金流量的主要情况如下：

单位：万元

2023年，公司投资活动产生的现金净流出额增加55,394.85万元，主要系公司推进项目建设，项目投入增加导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，以及收回理财产品净额的减少所致；2025年1-6月，公司投资活动产生的现金净流出额减少较多，主要是建设项目的投入减少，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。2023年，公司筹资活动产生的现金净流入额增加34,910.55万元，主要是公司当期发行可转换公司债券及银行借款增加所致；2024年和2025年1-6月，公司筹资活动产生的现金净流入额有所减少，主要是借款的净增加额减少所致。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象的选择合规性的说明

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。

本次获配的发行对象，不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，发行人律师北京市君合律师事务所认为：

1、发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股票认购合同》等法律文件的形式和内容合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求；本次发行的发行结果公平、公正；

3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求；

4、本次发行的发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形；

5、发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场主体登记和备案手续，并履行信息披露义务。

第六节 保荐机构上市推荐意见

本保荐机构认为，浙江福莱新材料股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在上交所主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。

第七节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师出具的关于公司向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、上海证券交易所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的审阅

1、查阅时间：

工作日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30。

2、查阅地点：

投资者可到公司办公地点查阅：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号。