证券代码：605488证券简称：福莱新材转债代码：111012转债简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

ZhejiangFulaiNewMaterialCo.,Ltd.

向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

二〇二五年十一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会、股东会审议通过，尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)

其中：P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过84,065,597股（含本数，根据2025年11月6日总股本测算，未考虑后续变化）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因可转债转股、股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币70,700.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

序号

注：上述金额已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资300.00万元。

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项

目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《浙江福莱新材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。

11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《浙江福莱新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

释义 ...... 8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 15

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16

一、募集资金使用计划 ...... 16

二、募集资金投资项目基本情况 ...... 16

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23

四、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 23

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 24

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ...... 24

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 25

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26

第四节公司利润分配政策及相关情况 ...... 28

一、公司利润分配政策 ...... 28

二、公司最近三年股利分配情况 ...... 30

三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ...... 31第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 ...... 35

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 35

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 37

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 37

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 38

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 39

六、相关主体关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺 ...... 40

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称

注：注册资本为2025年9月10日的营业执照登记数，后续公司可能存在可转债转股、限制性股票注销等导致股本发生变动的事项，待办理工商变更登记。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、功能性涂布复合材料行业是受国家支持的重点领域，发展前景广阔

功能性涂布复合材料行业近年来受到政府的多个政策鼓励，产业规模不断扩大，核心技术不断突破，未来市场潜力巨大。国家层面先后出台了《新材料产业发展指南》《“十四五”原材料工业发展规划》《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025-2027年）》等产业政策，将新材料产业作为重点扶持和发展的战略性新兴产业，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将功能性膜材

料纳入鼓励类目录。同时，位于功能性涂布复合材料行业下游的印刷、包装、消费电子、汽车电子等行业也同样受到国家的政策鼓励和扶持。

2、我国标签标识印刷行业快速增长，薄膜类标签加速渗透近年来，随着日化、食品饮料、药品、化妆品、小家电等大消费行业，以及电商、物流产业快速发展，我国标签标识印刷行业迎来快速增长期，市场前景广阔。智研咨询

统计数据显示，2019年至2023年，我国不干胶标签市场规模由

214.34亿元增至318.81亿元，复合增长率达10.44%，预计2031年将突破600亿元。随着电商的蓬勃发展和消费者购物习惯的转变，快递业务量持续攀升，具有独特的防水、防潮、耐油、抗化学品、耐磨性、耐候性、精细印刷等优势的薄膜类标签加速渗透。

3、电子级功能材料市场快速增长并向高端化转型，国产替代趋势凸显根据IDC

报告，2024年全球智能手机出货量回升至12.4亿部，同比增长6.2%；2024年全球PC市场出货2.627亿台，同比增长1%。当前以人工智能、5G和物联网为代表的技术革新正重塑产业格局，智能终端设备普及率持续攀升，折叠屏手机、AR眼镜等创新产品年销量呈指数级增长，驱动产业链向高端化转型。根据Trendforce

数据，2025年第一季度OLED显示器出货量突破新高至50.7万台，同比增长175%。同时，中国汽车工业协会预测2025年新能源汽车销量将达1,600万辆，同比增长24.4%。

在消费电子、汽车电子行业日益趋向轻薄化、柔性化等趋势发展的背景下，电子级胶粘材料需满足优异的粘性、耐候性和绝缘性等要求，电子级保护材料需具备卓越的抗划伤、抗冲击及耐化学腐蚀等性能，而部分高端产品仍被国外供应商垄断，国产化替代进程亟待加快。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、基于公司竞争优势，把握行业发展趋势，提高市场份额，实现产业升级

公司作为国内喷墨打印复合材料行业首家实现基膜、胶水、涂布一体化的企业，依托“产业一体化、应用多元化”战略，持续强化产业链协同与多元化应用

智研咨询成立于2008年，是由北京智研钧略咨询有限公司开通运营的一家大型行业研究咨询网站，服务对象涵盖机械、汽车、纺织、化工、轻工、冶金、建筑、建材、电力、医药等几十个行业。

国际数据公司（IDC）成立于1964年，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。

TrendForce集邦咨询成立于2000年，是一家具备高科技产业深度分析能力，并提供企业顾问咨询服务的全球高科技产业研究机构。

能力，构筑差异化竞争优势。当前，公司把握薄膜类标签渗透率逐渐提升、市场需求增加的趋势，通过深化与下游客户合作，挖掘客户需求，并积极开拓海外市场，实现了该业务收入的持续高速增长。同时，公司积极布局电子级功能材料领域，紧抓消费电子与汽车电子行业快速发展、电子级功能材料国产替代加快的重要机遇，持续提升在该赛道中的竞争力。

在标签标识印刷材料和电子级功能材料市场需求不断扩大的背景下，本次发行将有助于公司充分发挥产业链协同与多元化应用优势，为公司把握行业趋势、扩大市场份额、推动产业升级提供重要的资本保障，实现高质量发展。

2、提升研发能力，推动产品技术升级

随着行业竞争日趋激烈，公司需要持续保持对研发的投入力度以保证产品的竞争力，并紧跟行业技术延伸方向，布局下一代产品研发。本次发行的募集资金投资项目包括研发中心升级项目，将从研发基础设施、仪器设备等多方面改善公司的研发条件，提升技术开发实力，为公司的新产品研发提供更好的创新平台。该项目有利于公司把握行业技术革新趋势，保证公司在行业内的研发创新优势，引领行业技术变革，提升公司综合竞争力。

3、优化财务结构，提升抗风险能力

近年来，公司经营规模有所提升，经营规模的扩张导致在生产运营、技术投入等方面的资金需求日益增加，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金难以满足公司的资金需要。本次向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构和财务状况、缓解公司资金压力、降低流动性风险、提升营运能力。本次发行的募集资金将为公司后续发展提供有力保障，提升公司市场竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含）的特定投资者。

截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情

况报告书中披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。

（三）发行对象与认购方式本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)派发现金股利同时送股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)其中：P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过84,065,597股（含本数，根据2025年11月6日总股本测算，未考虑后续变化），最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项或者因可转债转股、股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币70,700.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

序号

序号

注：上述金额已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资300.00万元。募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2025年8月29日，夏厚君直接持有公司44.98%的股份，通过嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司5.37%的股份，合计控制公司50.35%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，夏厚君控制的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、2025年第三次临时股东会审议通过，本次发行方案相关修订事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。

本次向特定对象发行A股股票尚需经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所需的全部程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币70,700.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

序号

注：上述金额已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资300.00万元。募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）标签标识印刷材料扩产项目

1、项目基本情况

本项目在浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期现有厂房上实施，拟新建标签标识印刷材料产线，全部达产后将新增年产能约77,300万平方米，建设内容包括购置涂布机产线、配液系统、环保设备、生产车间智能化配套建设等。同时，对公司原有标签标识印刷材料产线进行智能化改造，购置相关设备。本项目预计总投资金额为28,932.77万元，使用募集资金投资24,320.00万元，计划建设期为36个月，实施主体为公司。

2、项目建设的必要性

（1）顺应行业发展趋势，满足下游市场需求近年来，随着日化、食品饮料、药品、化妆品、小家电等大消费行业，以及电商、物流产业快速发展，标签标识印刷材料行业迎来快速增长期，市场前景广阔。根据TheBusinessResearchCompany

数据显示，2023年全球标签印刷市场规模达461.40亿美元，预计2028年将增至640.10亿美元，显示出良好的市场前景。智研咨询统计数据显示，中国不干胶标签市场持续快速发展。2019年至2023年，我国不干胶标签市场规模由214.34亿元增至318.81亿元，复合增长率达

10.44%。智研咨询预测，我国不干胶标签市场规模将继续保持快速增长，2031年市场规模将突破600亿元。薄膜类标签凭借防水、防潮、耐油、抗化学品、耐磨、耐候及精细印刷等特点，正逐步提升在许多应用场景中的渗透率，特别是近年生鲜电商的崛起加速了这一进程。

公司在“产业一体化、应用多元化”的战略驱动下，标签标识产品竞争优势明显，市场份额快速提升。公司近年来标签标识产品产量持续增长，且产能利用率和产销率均保持在较高水平。公司现有的标签标识印刷材料生产能力已无法满足持续增长的市场需求，制约了标签标识产品业务规模的进一步发展。本项目计划新建生产车间，配备先进设备及软件系统，扩大生产规模，助力公司提升市场份额，推动收入持续增长，为长期稳定发展奠定坚实基础。

（2）通过优化产品结构和生产智能化改造，提升产品竞争力

得益于食品饮料、日化用品、医药健康、电商物流等终端应用领域的持续需求扩张和国家产业政策的双重推动，当前标签标识印刷材料行业正处于上升周期。公司现已覆盖RC喷墨、热敏、UV喷墨等多类标签标识印刷材料。本项目将提高公司高附加值产品的占比，优化产品结构，提升公司产品的综合竞争力。

此外，公司现有产线运输、上下料、包装等工序智能化程度不高，在一定程度上制约了产品生产质量与效率的提升。本项目计划引入AGV

、上下料机、全自动打包线等先进设备，配套控制及调度系统。通过硬件设备与系统的协同运作，

TheBusinessResearchCompany是一家市场调研公司，拥有27个行业的150万个数据库，涵盖服务、制造、医疗、金融服务、科技等。

自动导引车（AutomatedGuidedVehicle），指具有磁条，轨道或者激光等自动导引设备，沿规划好的路径行驶，以电池为动力，并且装备安全保护以及各种辅助机构（例如移载，装配机构）的无人驾驶的自动化车辆。

构建高效智能的生产体系，实现物料的自动搬运、精准上下料及仓储的智能化管理，全面提升生产智能化水平，降低综合成本，进一步提高产品生产效率。

3、项目建设的可行性

（1）客户需求持续增长和海外市场拓展，保障项目产能消化公司在“产业一体化、应用多元化”的战略驱动下，通过基膜、胶水、涂布产业一体化布局，显著降低综合成本并提升交付稳定性与灵活性，竞争优势得到明显提升，尤其是标签标识印刷材料的市场份额快速提高。公司标签标识印刷材料2024年度、2025年上半年营业收入分别为6.75亿元和4.02亿元，同比增速分别为23.53%和27.83%，处于高速增长阶段。近年来，公司的产能利用率和产销率保持在较高水平，持续提升的客户需求为项目新增产能消化奠定了基础。此外，公司积极拓展海外业务，标签标识产品外贸规模较快提升，随着品牌影响力的扩大和海外供应链的优化，公司在国际市场的份额将进一步增加，保障了项目产能消化。

（2）公司拥有丰富的技术储备、良好的品牌形象和稳定的客户资源公司深耕多功能涂布复合材料领域，在胶粘层的高分子聚合物结构设计、功能性添加剂的选择与使用、涂液配制工艺与配制环境控制、产品精密涂布、涂层微观结构设计与实现、多功能涂布复合材料应用领域开发等方面拥有丰富的技术储备。

公司凭借优异的产品质量和领先的产品性能在海内外树立起了良好的品牌形象，公司的境外商标“Fulai”被认定为2022年度“浙江省出口名牌”，获得标签行业全球龙头企业艾利丹尼森颁发的“全球创新供应商奖”，在业内拥有较高的品牌知名度。公司产品品质得到了艾利丹尼森、芬欧蓝泰、冠豪高新、江苏金大等客户的广泛认可，与核心客户建立了长期、稳定的合作关系。

公司丰富的技术储备、良好的品牌形象和优质稳定的客户资源为本项目产能消化提供了有力保障。

（二）电子级功能材料扩产升级项目

1、项目基本情况

本项目在浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号现有厂房上实施，拟新建电子级功能材料产线，全部达产后将新增年产能约3,700万平方米，建设内容包括购置涂

布机产线、分切机设备、环保设备、建设洁净室等。本项目预计总投资金额为27,793.99万元，使用募集资金投资22,050.00万元，计划建设期为36个月，实施主体为全资子公司浙江欧仁新材料有限公司。

2、项目建设的必要性

（1）紧抓市场扩容机遇，提升市场份额全球消费电子与汽车电子市场持续增长并迭代升级，为电子级功能材料带来较大的增量空间。据IDC、TrendForce等机构数据，2024年全球智能手机出货量同比增长6.2%，PC市场增长1%，尤其是柔性OLED显示赛道爆发式增长，2025年第一季度出货量同比激增175%。同时，中国汽车工业协会预测2025年新能源汽车销量将达1,600万辆，同比增长24.4%。本项目的实施将进一步提升公司电子级功能材料的市场占有率。

（2）丰富产品矩阵，实现产品结构向高附加值升级当前，电子级功能材料的高端市场由3M、德莎、日东电工等国际巨头主导，在当前国际经贸环境下，供应链自主可控迫在眉睫，国内面板与模组厂商对国产替代的需求愈加强烈。公司布局OLED支撑膜、折叠保护膜等高附加值材料，自主开发多项关键技术，通过本项目将实现批量化生产，抢占国产替代的战略窗口期。

本项目将通过引进高端精密涂布设备、新建高等级洁净车间，实现高附加值产品的量产，丰富电子级功能材料产品矩阵，优化产品结构，将技术优势转化为产能优势和规模效益，夯实长期增长基础。

3、项目建设的可行性

（1）客户的持续拓展为产能消化提供保障

经过多年发展，公司凭借领先的涂布工艺技术、稳定的产品品质、较高的性价比、较快的响应速度，以及本土化服务优势，在行业内树立了良好的口碑与形象，积累了丰富且优质的客户资源，产品受到知名显示屏厂商的广泛认可。在此背景下，公司2024年度和2025年上半年电子级功能材料业务收入分别同比增长

61.91%和28.02%。随着市场空间扩容与国产替代进程加速，客户需求持续增长，公司将持续深化对现有客户的维护，丰富产品矩阵，增强客户粘性，同时加强新客户的开发，为本项目产能消化提供保障。

（2）公司拥有丰富的产品开发经验和技术积累公司高度重视技术开发和工艺创新，以研发创新作为公司核心竞争力之一，持续增加研发投入。电子级功能材料是公司的重要业务发展方向，公司凭借多年积淀的精密涂布工艺、高分子结构设计及功能性添加剂开发能力，解决了行业内多项技术痛点，实现了多项电子级功能材料的自主研发与量产，加速进口替代进程。经过多年的技术积累，公司已取得34项相关授权发明专利（不含柔性传感器相关专利），多次荣获浙江省科学技术进步奖。未来，公司研发团队将继续开拓进取，提升公司产品市场竞争力。公司扎实的技术积累和优秀的研发能力为本项目的顺利实施提供了技术基础。

（三）研发中心升级项目

1、项目基本情况本项目在浙江省嘉善县姚庄镇银河路17-2号现有厂房上实施，拟购置先进研发设备、建设洁净室，新增研发项目管理系统等软件。本项目预计总投资金额为6,357.23万元，使用募集资金投资3,630.00万元，实施主体为公司。

2、项目建设的必要性

（1）改善公司研发条件，增强自主创新能力公司在研发领域已取得显著成果，但现有实验室条件较难满足进一步发展的需求，影响研发成果的稳定性和可靠性；新的前沿课题研究对高端研发设备需求迫切，现有设备不足以支撑技术开发需求。通过本次研发中心升级项目建设，公司将新建高洁净度实验室，购置高精度研发设备，为研发团队提供更完备的硬件支持。这不仅将提升公司研发效率，还有助于持续吸引高端人才，助力公司推出创新性高附加值产品，为长期发展筑牢根基。

（2）丰富产品矩阵，引领高端材料创新随着5G通信、人工智能等技术发展，高端功能材料市场需求激增，公司聚焦OLED显示屏配套材料研发，力争打破国外垄断，结合国内市场需求开发高端产品，提升性价比，实现进口替代。柔性传感领域，公司已建成柔性传感器中试线，推出多款柔性传感器产品，后续将继续提升产品性能并拓展应用领域。本次研发中心升级项目将加速高端材料研发升级与产业化，为公司持续发展注入强

劲动力。

3、项目建设的可行性

（1）国家战略和产业政策支持前沿新材料研发《“十四五”原材料工业发展规划》明确提出引导企业利用工业互联网等新一代信息技术，提升包括高性能膜材料在内的新材料综合竞争力；《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》将高端光学膜作为升级创新产品的制造材料；《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》提出要壮大战略性新兴产业，推进前沿新材料研发应用；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将光学级膜材料纳入重点新材料先进半导体材料和新型显示材料范围；《产业结构调整指导目录（2024年本）》将功能性膜材料纳入鼓励类目录。本项目拟开展的高性能膜材料研发正是对上述产业政策的积极响应，有助于推动我国新材料产业迈向高端化。

（2）公司拥有丰富的自主研发经验与成熟的研发管理体系公司多年来坚持自主研发，并持续加大研发投入，设有国家级博士后科研工作站、浙江省高效多功能复合薄膜材料重点企业研究院、浙江省省级高新技术企业研究开发中心、高性能复合薄膜材料浙江省工程研究中心、省级企业技术中心、省级外国专家工作站、嘉兴市纳米涂布复合薄膜研发重点实验室、嘉兴市博士创新站，入选国家级专精特新“小巨人”企业。

公司高水平的研发团队在胶粘层的高分子聚合物结构设计、功能性添加剂的选择与使用、涂液配制工艺与配制环境控制、产品精密涂布、涂层微观结构设计与实现、多功能涂布复合材料应用领域开发等方面积累了丰富的行业经验，累计110个新产品（项目）完成了省级新产品试制计划项目验收、省级工业新产品（新技术）鉴定（验收）、浙江省重点技术创新专项、浙江省重点高新技术产品验收，并荣获中国创新创业大赛新材料行业成长组一等奖、浙江省科学技术进步奖二等奖等多项荣誉。

公司经过多年的科研实践，构建了一套成熟的研发管理体系，推动“产、学、研”深度融合，依托国家级博士后工作站等创新平台，与多所高校及科研机构开展合作，进一步拓宽了研发视野与技术来源渠道。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况自上市以来，公司营业收入保持稳定增长。随着本次募集资金投资项目的实施，预计将进一步带动收入规模扩大。为支持主营业务持续、快速、健康发展，结合行业运营特点及公司实际发展需要，公司拟使用本次募集资金20,700.00万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）货币资金状况最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为44,048.26万元、53,429.76万元、33,500.82万元和28,002.65万元。公司日常资金需求主要包括支付货款、职工薪酬、税款等刚性支出，同时需偿付借款利息及到期债务。在当前持续推进业务扩张、加大研发投入的经营策略下，资金需求较大，公司有必要通过股权融资等多种渠道补充流动资金。因此，补充流动资金具备现实需要。

（2）资产负债率水平最近三年及一期末，公司合并口径的资产负债率分别为40.35%、53.83%、

57.13%和54.68%，呈总体上升趋势。为保障业务持续发展所需资金，公司一直通过股权及债务融资等方式缓解资金压力。本次补充流动资金将有助于满足营运资金需求，优化资本结构，增强抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康和长远发展。

综上所述，实施本次补充流动资金项目，将有助于增强公司资金实力，优化资产负债结构，推动公司健康发展。

3、补充流动资金的可行性

（1）募集资金使用符合法律法规

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，实施具备可行性。

（2）公司治理与内部控制健全

公司已根据相关法律、法规及规范性文件，建立以法人治理为核心的现代企业制度，形成规范有效的治理结构及内部控制环境。在募集资金管理方面，公司

制定了《募集资金管理办法》，明确规范募集资金的存储、使用、投向及监督等环节。本次发行募集资金到位后，董事会将持续监督资金的存放与使用，确保募集资金运用合理、规范，有效防范使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，实现产业升级及战略拓展，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模进一步提升，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障，提升公司盈利能力，增强公司综合实力。

四、募集资金使用的可行性分析结论综上所述，本次发行募集资金使用符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势的重要举措。本次发行募集资金到位后，将进一步提升公司竞争力和资金实力，优化财务结构，降低经营风险，提升盈利能力，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，促进公司实现可持续的高质量发展。因此，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“标签标识印刷材料扩产项目”“电子级功能材料扩产升级项目”“研发中心升级项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务实施，为公司长期可持续性发展打下基础。通过本次募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将进一步提升，规模将进一步扩大，市场竞争力将进一步显现。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募

集资金投资项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及项目的落地实施，公司资本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

（三）现金流量的变动本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

本次发行完成后，公司总资产及净资产将同时增加，资产负债率将相应下降，资本结构将更趋于稳健，有利于提高公司抗风险能力，实现长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

2、发行风险

本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

3、摊薄即期回报风险

本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募集资金投资项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

（二）经营风险

1、行业周期波动的风险

功能性涂布复合材料行业下游应用领域包括广告宣传品制作、标签标识印刷、消费电子、汽车电子等，其市场需求受国内外宏观经济、国民收入水平的影响而表现出一定的周期性。如果国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况产生不利影响。

2、原材料及能源价格波动的风险

PP合成纸、PET膜、PVC、CPP膜、胶水及其他化工料等占公司原材料成本的比例较高，这些原材料主要属于石油化工领域，其采购价格与石油化工相关大

宗商品价格走势密切相关。公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格持续上涨、幅度过大，将直接提高公司生产成本。如果公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。

3、市场竞争激烈的风险公司所处的功能性涂布复合材料行业面临着激烈的市场竞争，尤其是广告喷墨打印及标签标识印刷行业新进入者较多，价格战成为市场竞争的重要手段。如果公司未能正确应对竞争，将可能面临产品利润下滑、客户流失、盈利水平下降等风险。

（三）募集资金投资项目风险

1、本次募集资金投资项目实施进度不及预期及新增产能消化风险虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但未来整体市场环境、供求关系仍存在不确定性，若在项目实施过程中，出现所处行业市场环境变化、产业政策变动、技术及工艺变更等重大不利变化，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，进而存在项目实施进度或产能消化不及预期的风险。

2、本次募集资金投资项目无法实现预期收益的风险由于募集资金投资项目的可行性分析是在当前的产业政策、行业技术水平、市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在项目实施过程中，可能会面临产业政策变化、市场环境变化、市场开拓进展不及预期等诸多不确定因素，进而对项目的预期收益带来不利影响。

3、募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

第四节公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据福莱新材《公司章程》第一百六十二条，公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之三十。

（三）利润分配条件和比例：

1、现金分红的条件和比例：公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年

度盈利且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

（1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

2、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。公司采取股票方式分配利润的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并充分考虑利润分配后的股本规模与公司经营规模相适应。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（四）利润分配的期间间隔：在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。

（五）利润分配的决策机制与程序：

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数表决通过，方可提交股东会审议。

2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配的信息披露：

1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（七）利润分配政策的调整或变更：

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、公司最近三年股利分配情况

公司最近三年现金股利分配具体情况如下：

单位：元

项目

浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案最近三年，现金分红比例远大于公司章程规定的最低分红比例。公司充分重视股东回报，在2024年度进行中期分红和年度分红。

三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划

为了进一步明确及完善公司对股东回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《浙江福莱新材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”）。具体内容如下：

（一）规划制定考虑的因素

公司着眼于长期可持续发展，在此前提下，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、外部融资环境以及投资者特别是中小投资者的要求和意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对股利分配作出制度性安排，确保给予投资者合理回报，并保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）规划制定的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（三）未来三年（2025-2027年）股东回报规划

1、利润分配形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配利润，在满足现金分红条件情况下，公司优先采用现金分红的利润

浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案分配方式。在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期利润分配。

2、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

3、现金分红的条件和比例

公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

（1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

4、发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。公司

浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案采取股票方式分配利润的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并充分考虑利润分配后的股本规模与公司经营规模相适应。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

5、利润分配的决策机制与程序

（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

（2）股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配的信息披露

（1）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（2）公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本规划规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策

和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

7、利润分配政策的调整或变更公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本规划中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采

取填补措施及相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的9.94%，即不超过27,845,608股，募集资金总额不超过70,700.00万元（含本数），不考虑发行费用；

3、假设公司于2026年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

4、公司2025年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润5,093.48万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,542.88万元。假设公司2025年1-6月业绩为全年业绩的50%，并假设2026年度业绩在2025年全年业绩基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算；

5、不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利对每股

收益的影响；

6、计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“福新转债”）转股价格的影响；

7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑可转债转股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

项目

项目

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性，项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

本次募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析详见公司同日刊登在上交所网站上的《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、标签标识印刷材料扩产项目标签标识印刷材料广泛应用于日化、食品饮料、医疗、电商冷链物流、酒水、家电等多元消费场景。近年来，随着国家产业整合、绿色低碳政策相继落地，产能集中度持续提升；需求端则呈现“个性化、环保化”双轮驱动，品牌商对可降解、低迁移、易回收的高性能标签解决方案需求快速增长。2024年，公司标签标识印刷材料产品实现收入6.75亿元，同比增速为23.53%；2025年上半年已实现收入约4.02亿元，同比增速为27.83%。随着消费升级、冷链渗透率提升与电商物流爆发式增长，标签标识印刷材料正迎来规模化、高端化、绿色化的历史机遇期，未来市场空间广阔，公司需要扩大产能规模，提高市场占有率。

2、电子级功能材料扩产升级项目电子级功能材料是公司依托核心涂布工艺的重要战略应用方向，经过多年的技术积累，截至2025年6月30日已取得34项授权发明专利（不含柔性传感器相关专利），凭借优异的产品性能和质量解决了行业内多项技术痛点，加速进口替代进程。公司2024年度和2025年上半年电子级功能材料业务收入分别同比增长

61.91%和28.02%，处于快速增长阶段。近几年来，公司不断引进人才，加大研发投入，丰富产品线，聚焦大客户资源，产品受到知名显示屏厂商的广泛认可。电子级功能材料目前已成为具有一定收入规模且成熟稳定的主营业务，公司产品在行业内具有较强的影响力，成长性良好。

本项目主要对现有电子级保护材料和胶粘材料进行扩产，同时也结合行业发展趋势和客户的需求，新增一些已通过客户验证的高附加值产品系列。本次新增产品的原材料、工艺流程以及客户群体与目前的电子级功能材料产品基本相同，主要应用于消费电子和汽车电子领域；产品均已通过中试，其中，OLED支撑膜、玻璃上下保护膜、折叠保护膜已取得小批量订单，缓冲泡棉胶已通过客户验证。通过本次扩产，可以加大客户资源的协同效应，增强客户粘性。

3、研发中心升级项目

研发中心的升级将从研发基础设施、仪器设备等多方面改善公司的研发条件，

浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案提升技术开发实力，为公司的新产品研发提供更好的创新平台。本项目的实施有利于公司的长远发展，对改善公司研发环境，提高公司的技术水平及行业地位具有重要意义。

4、补充流动资金近年来，公司的经营规模持续扩张，经营所需的营运资金规模也不断增大。随着本次募集资金投资项目的建设和投产，公司的销售规模和日常营运资金需求将进一步提升，补充流动资金项目对公司财务状况改善和核心竞争力提升具有积极的作用。

（二）募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备经过多年的行业沉淀，公司已在标签标识印刷材料行业、电子级功能材料行业打造出了一支优秀的人才队伍，培养了众多熟知生产制造的生产人员，熟悉行业的管理人员、研发人员、销售人员。强大的人才体系可以保证项目的顺利实施。

2、技术储备公司自成立以来通过组织研发团队，研发新工艺、新技术，以提高生产效率、降低原材料耗用、提高产品质量为目的，致力于制造更优质的产品满足市场需求。公司研发团队通过不断加强对传统生产技术及生产工艺的改进，在此基础上已经系统掌握了标签标识印刷材料、电子级功能材料领域的工艺流程控制技术，形成了自主创新技术体系，强大的技术储备可以保证项目的顺利实施。

3、市场储备在市场储备方面，多年以来，公司凭借先进的技术、高质的产品、及时稳定的交货能力和快速响应的客户服务，已经与众多下游行业领先企业建立长期稳定的合作关系，在市场中已享有相对较高的品牌知名度。公司制定了明确的市场拓展规划，通过大力拓展国内外市场等手段，不断加强与已有客户的合作深度，同时寻求与更多新的优质客户的合作机会，为项目提供充分的市场订单和客户资源。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）加强经营管理，提升经营效益本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

六、相关主体关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司后续推出股权激励政策，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人夏厚君先生根据中国证监会、上海证券交易所相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2025年11月10日