申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对福莱新材可转换公司债券回售有关事项进行了审慎核查，具体如下：

一、福新转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，公司于2023年1月公开发行可转换公司债券，募集资金总额42,901.80万元，扣减发行费用后，募集资金净额为41,589.49万元。上述募集资金已于2023年1月10日全部划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕12号）。

经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书[2023]17号文同意，公司42,901.80万元可转换公司债券于2023年2月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。

二、回售条款及价格

（一）附加回售条款

根据《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“福新转债”附加回售条款具体如下：

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回

售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）回售条款触发情况

公司分别于2025年9月29日、2025年10月10月召开2025年第三次临时股东会和“福新转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过《关于调整可转债募投项目部分场地用途的议案》。根据《募集说明书》，“福新转债”附加回售条款生效。

（三）回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法，“福新转债”第三年（2025年1月4日至2026年1月3日）的票面利率1.20%，本次回售当期应计利息的计算天数为289天（2025年1月4日至2025年10月19日），利息为100×1.20%×289/365=0.95元/张，即回售价格为100.95元/张（含利息）。

三、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

“福新转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“福新转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“111012”，转债简称为“福新转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上交所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期

2025年10月20日至2025年10月24日。

（四）回售价格

100.95元人民币/张（含当期利息、含税）。

（五）回售款项的支付方法

公司将按前款规定的价格买回要求回售的“福新转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2025年10月29日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“福新转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“福新转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“福新转债”将停止交易。

五、风险提示

如“福新转债”持有人选择回售，等同于以100.95元人民币/张（含当期利息） 卖出持有的“福新转债”。截至本核查意见发出前的最后一个交易日，“福新转债”的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失，请可转债持有人关注选择回售的投资风险。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：“福新转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》的相关约定，保荐机构对本次“福新转债”回售有关事项无异议。

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