浙江拱东医疗器械股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度
第一章 总 则第一条 为规范浙江拱东医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)内幕
信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、规范性文件，及《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书负责公司内幕信息及知情人登记备案管理。公司董事会办公室为内幕信息登记备案工作的日常工作部门。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第三条 内幕信息知情人做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司各部门、各子公司需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。
第二章 内幕信息及其范围
第四条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）公司尚未披露的半年度报告、年度报告等定期报告内容；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所认定的其他内幕信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围第五条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员，
包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；
（九）法律、行政法规、上海证券交易所规则规定的其他人员。
第四章 内幕信息登记备案及流程第六条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当
督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司进行本制度所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案等有关文件按照监管要求报送上海证券交易所、中国证监会及派出机构。
第九条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第九条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于3个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话、与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 公司董事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司
主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司下属各部门、分公司、控股子公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好公司、中介机构和重大事项涉及各方的内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 国家行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第五章 内幕信息知情人的报送
第十五条 公司发生下列事项的，应当按照相关规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照上海证券交易所的相关要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第五章 知情人的保密义务及责任追究第十八条 在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小
范围。
第十九条 内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，不得买卖该公司证券，不得建议或配合他人买卖该公司证券。
第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，经董事会研究决定可以责令责任人改正，视情节轻重对相关责任人员给予行政处分、解除聘用/劳动合同、没收非法所得等处分；情节严重的，呈报中国证监会派出机构或证券交易所；给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人追究相应的经济和法律责任。持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。因公司重大事项而聘请的中介机构及其有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，并报送有关行业协会或管理部门处理。给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并及时将有关情况及处理结果报送有关机构，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第五章 附 则第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修订本制度。
第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。