浙江拱东医疗器械股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则第一条 本制度制定的目的为进一步规范浙江拱东医疗器械股份有限公

司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。

第二条 本制度的制定依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定。

第二章 关联人和关联关系第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事

及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 本制度所言之关联交易系指公司及公司控股子公司与关联方之

间发生的资源、权利或者义务的移转，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。

第十条 公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）证券交易所认定的其他交易。

公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四章 关联交易的原则和价格管理第十一条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的

交易价格。

第十二条 关联交易的原则公司关联交易应当遵循以下原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；

（三）公平、公正、公开原则；

（四）关联股东、董事回避表决原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。

关联交易的定价原则上不应偏离市场独立第三方的价格和收费标准，对于难

以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

第十三条 关联交易的定价方法

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（六）如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（七）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十四条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

第五章 关联交易的决策程序第十五条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定判断是否提交股东会或董事会表决。

第十六条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进

行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。

第十七条 董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事和审

计委员会就此可提议召开临时股东会讨论。

第十八条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关

联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

第十九条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第二十条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考

察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。

第二十一条 公司与关联自然人之间的关联交易金额（公司获赠现金资产和提供担保事项除外，下同）低于人民币30万元（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易事项，由总经理办公会议审议批准后执行。公司与关联法人之间的关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易事项，由总经理办公会议审议批准后执行。

第二十二条 公司与关联自然人之间的关联交易金额（公司获赠现金资

产和提供担保事项除外，下同）在人民币30万元以上（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）但低于3,000万元或低于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由董事会审议批准。

公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上，但低于3,000万元或低于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由董事会审议批准。

第二十三条 公司与关联人之间的关联交易金额（公司获赠现金资产和

关联人为公司提供担保事项除外，下同）在人民币3,000万元以上（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易事项，由董事会向股东会提交预案，由股东会审议批准。

公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当按照上海证券交易所的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。前述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十四条 公司拟与关联人达成本制度第二十二条、第二十三条规定

的关联交易，经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论。

第二十五条 董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。

第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十九条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。

第三十条 出席董事会的独立董事及审计委员会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以关注，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第三十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。

第三十二条 股东会关联交易的表决：

（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。

有关的董事及股东违背本制度相关规定，未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失承担赔偿责任。

第三十三条 公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十五）项所列的

与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条、二十二条或二十三条的规定提交总经理办公会议、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司总经理办公会议、董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条、二十二条或二十三条的规定提交总经理办公会议、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理办公会议、

董事会或者股东会审议的，公司可对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十一条、二十二条或二十三条的规定提交总经理办公会议、董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条、二十二条或二十三条的规定重新提交总经理办公会议、董事会或者股东会审议。

第三十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十五条 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。

第三十六条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联

方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会成员应关注公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十七条 公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资

源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三十八条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。

第六章 附 则

第三十九条 本制度所称“以上”“以下”均包含本数，“少于”“低于”“超过”均不包含本数。

第四十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行。

第四十一条 本制度经股东会审议通过后生效。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。