江西宏柏新材料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为规范江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，特制定本制度。

第二条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、重组等事项有关的信息；

（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（五）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。

本制度所称相关信息披露义务人，是指公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准

确、完整、及时地进行信息披露。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第二章信息披露的基本原则第四条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第六条公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第七条处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第八条公司及其股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，同时遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得选择性披露信息。信息披露义务人不得利用自愿性信息披露不当影响公司证券及其衍生品种交易价

格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，自愿性披露的信息与依法披露的信息不得相冲突，也不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

第十条信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，相关信息披露义务人应当配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性。

董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。

公司独立董事负责信息披露事务管理制度执行情况的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。

第十一条公司及相关信息披露义务人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十二条公司各部门和全资、控股子公司（以下合称“公司子公司”）按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。报送的信息应事先报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第十三条公司至少指定一种法定信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

第十四条公司发生的或与之有关的事件没有达到上海证券交易所相关制度以及本制度规定的披露标准，或者上海证券交易所相关制度以及本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照上海证券交易所相关制度以及本制度的规定及时披露相关信息。

第十五条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第十六条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。

第十七条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第十八条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密、商业敏感信息，或者上海证券交易所认可的其他情形，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，并且符合《上海证券交易所股票上市规则》中有关条件的，可以按照交易所相关规定暂缓或者

豁免披露该信息。公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上海证券交易所股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章信息披露的审批程序第十九条公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。

第二十条董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

第二十一条任何董事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第二十二条在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向证券交易所报告并立即公告。

第二十三条未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第二十四条在遵循本制度所确立的披露制度的基础上，公司董事应当了解并持续关注公司的各项经营情况，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计委员会应当对公司履行信息披露职责的情况监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当根据需求或董事会的要求及时向董事会报告有关公司各项经营情况和重大事件进展信息。

董事、高级管理人员应将其履行信息披露职责的情况予以书面记录并提交董事会秘书保管。

第二十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议等涉及信息披露的有关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布。

第二十六条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司董事、高级管理人员，非经董事会书面授权不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第二十七条董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第二十八条信息披露的内部审批程序

（一）信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。

（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议。

（三）董事会秘书应履行内部审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告：

（四）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签发。

第四章定期报告的披露

第二十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。定期报告应根据中国证监会及上海证券交易所的相关内容与格式要求编制，并按下列规定披露。

（一）中期报告：公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并披露；

（二）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并披露。

（三）季度报告：公司应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员会成员应当签署书面确认意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第五章主要临时报告的披露

第三十一条关联交易事项

（一）关联交易的认定，按《关联交易决策制度》的规定执行。

（二）《关联交易决策制度》规定应由董事会决定的关联交易，公司应及时公开披露。

第三十二条重大信息或重大事件

（一）重大信息或重大事件根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定认定。

（二）董事会秘书应当在重大事项发生后，立即履行信息披露义务。

公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

第三十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六章外部信息报送和使用管理

第三十七条公司董事会是公司对外信息报送和使用的统一管理部门。

第三十八条公司的董事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法律、法规、制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。

第三十九条公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。

在定期报告、临时报告正式公开披露前，公司及其董事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研座谈等）向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。

第四十条在公司公开披露定期报告前，公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送有关统计报表等资料。

对于外部单位提出的报送有关统计报表等无法律法规依据的要求，公司应当拒绝报送。特殊情况下，经董事长批准且外部单位出具《保密承诺函》（格式见附件一）的，方可报送。

第四十一条公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位报送统计报表等资料的，或公司申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应根据第三十六条规定履行内幕信息登记流程。

第四十二条公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，另外还要履行如下程序：

1.公司相关部门、分公司、控股子公司在依照法律法规的规定对外报送信息前，应当由经办人员填写《对外信息报送审批表》（格式见附件二），经部门负责人、分公司负责人或控股子公司负责人、公司分管领导审批并由董事会秘书批准后方可对外报送。

2.公司对外报送未公开重大信息时，公司应书面提示报送的外部单位及相关人员认真履行有关法律法规设定的保密义务和禁止内幕交易的义务，向接收方提供《保密提示函》，并要求接收方签署《保密承诺函》，《保密承诺函》中应当列明接收、使用本公司报送信息的人员情况。

对于法律法规政策要求需定期报送例行信息的外部行政主管单位，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，要求其出具一次性保密承诺函，在同一张表格中登记此外部部门的名称，并持续登记报送信息的时间；对于其他报送事项，采取一事一函的方式。

因特殊原因，接收方无法签署《保密承诺函》的，由公司对外报送信息经办人员再次向接收方提示保密义务，敦促接收方严格履行保密义务。

第四十三条公司、分公司或子公司相关部门对外报送信息后，该部门负责人应负责将《保密提示函》、《保密承诺函》复印件留本部门备查，原件交由公司证券事务办公室保留存档，保管期限为

年。第七章责任与处罚

第四十四条公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。第四十五条公司各部门、公司子公司按公开信息披露要求所提供的经营、

财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第四十六条公司各部门、公司子公司发生本制度规定的事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予处罚并追究赔偿责任。

第四十七条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十八条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

第四十九条为公司重大项目提供服务的中介机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章附则

第五十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第五十一条本制度由董事会制订，经董事会批准通过后生效，本制度的修订应经董事会批准方可生效。

第五十二条本制度由董事会负责解释。

江西宏柏新材料股份有限公司

2025年8月