南侨食品集团（上海）股份有限公司
取得或处分资产处理程序
第一章总则第一条制定目的
为加强本公司资产管理，落实资讯公开，符合国家相关规定，并配合间接控股股东南侨投资控股股份有限公司所在地区管理要求，特制订本处理程序以资遵循。就本处理程序所列相关事宜，如与本公司所适用的中国证监会、上海证券交易所相关规则或其他法律、法规、行政规章及其它规范性文件的相关规定不一致，悉以该等法律、法规、行政规章及其它规范性文件的规定及本处理程序中较严格之规范为依据办理。第二条适用范围
一、本处理程序适用于本公司及其下属各控股子/分公司。
二、本处理程序所称资产包含下列：
(一)股票、国债、公司债、金融债券、存托凭证、认股权证、受益证券及资产支持证
券等投资。
(二)不动产(含土地、房屋及建筑、投资性不动产)及设备。
(三)会员证。
(四)专利权、著作权、商标权、特许权等无形资产。
(五)使用权资产。
(六)衍生性商品（含嵌入衍生性商品之组合式契约或结构型商品等）。
(七)依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产。
(八)其他重要资产。第三条名词解释
一、衍生性商品：依《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确认的具备以下特征的金融工具或其他合同，常见的衍生性商品包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。
(一)其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、
信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。
(二)不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，
要求较少的初始净投资。
二、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产：指依《上市公司收购管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)或其他法律进行合并、分割或收购而取得或处分之资产，或依公司法规定发行新股受让他公司股份（以下简称股份受让）者。
三、关联方、子公司：应依《企业会计准则》规定认定，认定时除注意其法律形式外，并应考虑实质重于形式原则。
四、专业估价者：指资产评估师或其他依法律得从事不动产、设备估价业务者。
五、事实发生日：指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日或其他
足资确定交易对象及交易金额之日等日期孰前者。但属需经主管机关核准之投资者，以上述日期或接获主管机关核准之日孰前者为准。
六、交易金额：指资产取得时的交易价格，该交易价格应包含计入该资产成本的购价、
契税、手续等相关支出，或资产处置时的出售金额。
七、最近期财务报表：公司于取得或处分资产前最近期经会计师查核签证之财务报表。第四条投资范围及授权层级
一、取得或处分资产交易如以盈利或保值增值为目的的投资行为，应依《对外投资管理
制度》规定，分由公司股东会、董事会、董事长或总经理负责各自在其权限范围内对资产交易事项进行核准。未经授权，其他任何部门和个人无权对交易进行做决定。
二、取得或处分资产交易对象如为关联方，投资范围及授权层级应依《关联交易管理制
度》相关规定办理。
三、本公司及所属各子/分公司取得非供营业使用之不动产及其使用权资产及有价证券之
额度限制如下:
(一)非供营业使用之不动产及其使用权资产总额不得逾本公司最近期财务报表净值之
百分之五十；子公司不得逾其最近期财务报表净值或实收资本额二倍（二者相较,以高者为准）。
(二)有价证券之总额不得逾本公司最近期财务报表净值之百分之百；子公司不得逾其最近期财务报表净值或实收资本额二倍（二者相较,以高者为准）。
(三)投资个别有价证券之限额不得逾本公司最近期财务报表净值之百分之百；子公司
不得逾其最近期财务报表净值或资实收本额二倍（二者相较,以高者为准）。第五条取得或处分资产达第六条所设定金额或事项时属于重大交易，应于事实发生日通知
控股公司，作业单位应根据所交易资产的性质，配合财务或会计单位洽请取得第三方专业意见，或参考可取得的公开市场交易信息进行价值评估，以作为交易价格评估之重要依据与合理性之证明。独立第三方专业意见书或参考可取得的公开市场交易信息进行评估的具体规定如下:
一、本公司取得之估价报告或会计师、律师或证券承销商之意见书，该专业估价机构及其估价人员、会计师、律师或证券承销商与交易当事人不得为关联方。
二、经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具之证明文件替代估价报告或会计师意见。
三、本公司与关联方取得或处分资产，交易金额达相当于新台币三亿元之等值人民币或其它币种货币以上者，应依规定取得专业机构出具之报告。
四、从事衍生性商品交易应参酌期货市场交易状况、汇率及利率走势等可取得的公开市
场交易信息作为评估依据。第六条公开披露程序
一、本公司进行取得或处分资产交易达到下列标准之一的，应当依照《上海证券交易所
股票上市规则》之规定及时披露：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、公司取得或处分资产交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股
东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
三、交易如有下列情形者，除应当及时披露外，还应于事实发生之日将相关信息转送控股公司会计部主管依其所在地区管理规定于当地进行披露：
(一)向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人为取得或处分不动产或
其使用权资产外的其他资产且交易金额达相当于新台币三亿元以上之等值人民币或其它币种货币。但买卖国债或附买回、卖回条件的债券、申购或买回证券投资信托事业发行之货币市场基金，不在此限。
(二)进行合并、分割、收购或股份受让。
(三)从事衍生性商品交易损失达本公司规定之全部或个别合同损失上限金额。
(四)取得或处分之资产种类属供营业使用之设备或其使用权资产，且其交易对象非为
关联方，交易金额达相当于新台币五亿元之等值人民币或其它币种货币以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不动产，且其
交易对象非为关联方，预计投入之交易金额达相当于新台币五亿元之等值人民币或其它币种货币以上。
(六)除前五款以外之资产交易，包括但不限于有价证券、会员证或无形资产及其使用
权资产，其交易金额达相当于新台币三亿元之等值人民币或其它币种货币以上，但买卖国债或附买回、卖回条件的债券、申购或买回证券投资信托事业发行之货币市场基金，不在此限。
四、前项交易金额依下列方式计算之：
(一)每笔交易金额。
(二)一年内累积与同一相对人取得或处分同一性质目标交易之金额。
(三)一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一开发计划不动产或其使用权资
产之金额。
(四)一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一有价证券之金额。
五、前项所称一年内系以本次交易事实发生之日为准，往前追溯推算一年，已依本程序
规定公告部分免再计入。
六、本公司如有从事衍生性商品交易，财务部应按月将本公司及所属子公司截止至上月
底衍生性商品交易之情形，于每月五日前通知会计部主管汇整，提供控股公司进行申报。
七、已依按规定公告申报之交易，如有下列情形之一者，于知悉之即日重新提供控股公
司进行申报：
(一)原交易签订之相关合同有变更、终止或解除情事。
(二)合并、分割、收购或股份受让未依合同预定日程完成。
(三)原公告申报内容有变更、错误或缺漏而应予补正者。
八、本公司取得或处分资产，应将相关合同、议事录、备查簿、估价报告、专业机构之
意见书备置于公司，除其他法律另有规定者外，至少保存五年。第七条取得或处分不动产、设备或其使用权资产之处理程序
一、事前评估程序
(一)由工程部、申请部门等各权责单位或建厂专案项目小组事先拟定资本支出计划，
就取得或处分目的、预计效益等进行可行性评估。
(二)取得或处分不动产、设备及其使用权资产之交易价格决定依据：应参考公告现值、
评定现值、邻近不动产实际成交价格或账面价值、供货商报价等议定之。
(三)除自地委建、租地委建、或取得、处分供营业使用之设备或其使用权资产外，交
易金额达相当于新台币三亿元之等值人民币或其它币种货币以上者，应于事实发生日前取得专业估价者出具估价报告，并符合下列规定：
1.因特殊原因须以限定价格、特定价格或特殊价格作为交易价格之参考依据时，该项交易应先提经董事会决议通过，未来交易条件若变更时，亦应比照办理。
2.交易金额达相当于新台币十亿元之等值人民币或其它币种货币以上时，应请二
家以上之专业估价者估价。
3.如发生专业估价者之估价结果与交易金额差距达交易金额之百分之二十以上，
或者是二家以上专业估价者之估价结果差距达交易金额百分之十以上之情形，
除取得资产之估价结果均高于交易金额，或处分资产之估价结果均低于交易金额外，应洽请会计师对差异原因及交易价格之允当性表示意见。
4.专业估价者出具报告日期与交易合同成立日期不得逾三个月。
二、决策作业程序
(一)执行单位依规定评估及取得立案核可后，依本公司《固定资产管理办法》规定进
行订约、收付款、交付及验收等交易流程。
(二)取得或处分设备处理方式，执行单位应依照本公司《采购管理办法》以询价、比
价、议价或招标方式择一为之，以决定交易金额与对象。依本公司《固定资产管理办法》规定执行设备出售、报废等处置流程。第八条取得或处分有价证券之处理程序
一、事前评估程序
(一)本公司取得或处分有价证券投资交易，应由财务部进行相关效益之分析并评估可
能之风险。
(二)应于事实发生日前以目标公司最近期经会计师查核签证之财务报表或其他相关
数据，作为评估交易价格之参考。
(三)交易金额达相当于新台币三亿元之等值人民币或其它币种货币以上之重大交易，
除该有价证券具活跃市场之公开报价之外，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格之合理性表示意见。
二、决策作业程序
(一)取得或处分有价证券之交易目的，若为盈利或保值增值者，应符合本公司制定《对
外投资管理制度》之决策权限规定，重大交易达公告标准者应作及时披露。
(二)于证券交易公开市场买卖之有价证券，应由财务部依市场行情分析进行交易，财
务部一级主管应在董事会授权额度范围内负责有价证券的交易管理和风险控制。
(三)若非于证券交易公开市场取得或处分之股票、公司债、私募有价证券，且交易金
额达该公告申报标准者，则应先经董事会决议通过后始得为之。
(四)长、短期有价证券投资之执行单位:财务部负责交易与交割；会计部负责确认与
帐务处理。取得或处分有价证券经依规定评估及取得核可后，即由财务等单位负责依内部控制制度相关作业执行交易流程。第九条取得或处分会员证、无形资产或其使用权资产之处理程序
一、事前评估程序
(一)公司取得或处分会员证、无形资产或其使用权资产交易，由交易发起单位研拟必
要性后拟案呈报。
(二)取得或处分会员证，应考虑其可产生之效益，参酌当时最近之成交价格议定；取
得或处分专利权、著作权、商标权、特许权等无形资产或其使用权资产，应参考国际或市场惯例、可使用年限及对公司技术、业务之影响议定。
(三)若交易金额达相当于新台币三亿元之等值人民币或其它币种货币以上者，除与政
府机关交易外，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格之合理性表示意见。
二、决策作业程序
本公司取得或处分会员证、无形资产或其使用权资产之交易，依本公司内部控制制度、相关管理规范与核决权限规定，权责单位取得核可后，才可进行签订交易合同及支付款项等交易流程，所取具的证照等文件应交由专人列册妥善保管。
第二章关联方交易第十条关联方交易之处理程序
一、事前评估程序本公司向关联方取得或处分资产，交易金额相当于新台币三亿元之等值人民币或其它币种货币以上者，应取得专业估价者出具之估价报告或会计师意见，作为交易价格参考与定价公允性之合理判断。
二、决议程序
(一)本公司向关联方取得或处分资产，应当依照《关联交易管理制度》规定的决策权限审议通过后，方可执行。
(二)本公司向关系人取得或处分不动产及其使用权资产，或与关系人取得或处分不动
产或其使用权资产外之其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资
产百分之十或相当于新台币三亿元之等值人民币或其它币种货币以上者，除买卖国内公债、附买回、卖回条件之债券申购或买回国内证券投资信托事业发行之货币市场基金外，执行单位应将下列资料，提交审计委员会及董事会通过后，始得签订交易契约及支付款项：
1.取得或处分资产之目的、必要性及预期效益。
2.选定关联方为交易对象之原因。
3.向关联方取得不动产，依规定评估预定交易条件合理性之相关资料。
4.关联方原取得日期及价格、交易对象及其余本公司和关联方之关系等事项。
5.预计订约月份开始之未来一年各月份现金收支预测表，并评估交易之必要性及
资金运用之合理性。
6.依规定取得之专业机构出具之报告。
7.本次交易之限制条件及其他重要约定事项。
(三)提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，独立董事如有反对意见或保
留意见，应与董事会议记录说明。
(四)上述交易金额达控股公司总资产百分之十以上者，应将第一项所列各款资料提交
控股公司股东会同意后始得签订交易契约及支付款项。但控股公司与其子公司，或其子公司间交易，不在此限。
(五)前项交易金额之计算，应依第六条第四项办理，且所称一年内系以本次交易事实
发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依规定提交审计委员会及董事会通过部分免再计入。
三、交易条件合理性之评估本公司向关联方取得不动产及其使用权资产，除关联方系继承或赠与而取得不动产或其使用权资产；或关联方订约取得不动产或其使用权资产时间距本交易订约日已逾五年；或系与关联方签订合建合同，或租地委建等委请关联方兴建不动产而取得不动产；或控股公司与其子公司，或其直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公
司彼此间取得供营业使用之不动产使用权资产等四种情形外，应按下列方法评估交易成本合理性，并请专业机构复核及表示具体意见。
(一)按关联方交易价格加计必要资金利息及买方依法应承担之成本。所称必要资金利
息成本，以公司购入资产年度所借款项之加权平均利率为准，唯其不得高于当期中国人民银行公告人民币贷款基准利率之四倍。
(二)合并购买同一标的之土地及房屋者，应就土地及房屋按本程序第七条所示评估交
易成本。
第三章衍生性商品交易第十一条取得或处分衍生性商品之处理程序
一、交易之原则及方针
(一)交易种类包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同及上述商品组合而成之复合式合同等。如需从事其他商品交易，应先经董事会决议通过后使得为之。如无法确定交易事项是否属于衍生性商品交易，需洽询会计师意见。
(二)经营及避险策略
从事衍生性商品交易分为以避险为目的和非避险为目的（即交易为目的）之交易。其策略应以规避经营风险为主要目的，交易商品的选择应以规避本公司业务经营所产生的汇率或利率等风险为主。如因客观环境变动，选择适当时机进场从事衍生性商品（非避险性交易），期能为公司增加营业外收入或减少营业外损失。此外，交易对象亦应尽可能选择与本公司业务有往来之金融机构，以避免产生信用风险。交易前必须清楚界定为避险性或追求投资收益之金融操作等交易形态，以作为会计入账之基础。
(三)交易额度
1.避险性交易：以合并资产及负债后之外汇净现金流量部位（含未来预计产生之
净现金流量部位）为避险上限，经财务部一级主管核准后方可执行。
2.非避险性交易：不得超过相当于美金600万元之等值人民币或其它币种货币。交易人员执行前，应提出对避险标的走向分析报告，其内容需载明外汇市场趋势分析及建议操作方式，经核准后方可执行。
(四)全部与个别合同损失上限金额
1.避险性交易：避险套期无效之损失金额上限不得逾全部或个别合同金额之10%，全年累计损失总额不得超过相当于美金50万元之等值人民币或其它币种货币。
2.非避险性交易：部位建立之后，应设立止损点以防止超额损失，止损点之设定以不超过交易合同金额之10%为上限，全年累计损失总额不得超过相当于美金50万元之等值人民币或其它币种货币。
（五）权责划分
1.交易人员：为本公司衍生性商品交易之执行人员，其人选由财务部一级主管指定。负责于授权范围内交易策略之拟定、执行交易指令、未来交易风险之揭露，并提供即时的资讯给相关部门作参考。
2.会计部门：负责交易之确认，依相关规定予以入账并保存交易记录资料，定期对所持有之部位进行公平市价评估，并提供予交易专责人员，并于财务报表中披露衍生性商品之相关事项。
3.财务部门：负责衍生性商品交易之交割事宜。
（六）绩效评估要领
1.避险性交易：以账面上汇（利）率成本与从事衍生性金融交易之间所产生损益为绩效评估基础，每月至少评估两次，并将绩效呈管理层。
2.非避险性交易：以实际所产生损益为绩效评估依据，每周至少评估一次，并将绩效呈管理层。
二、风险管理措施
(一)信用风险之考虑:交易的对象选择以与公司往来声誉良好并能提供专业资讯之金
融机构及期货经纪商为原则。
(二)市场风险之考虑：衍生性商品未来市场价格波动所可能产生之损失不定，因此部
位建立后应严守止损点之设定。
(三)流动性风险之考虑：为确保交易商品之流动性，交易之机构必须有充足的设备、
资讯及交易能力并能在任何市场进行交易。
(四)作业风险之考虑：必须确实遵守授权额度、作业流程，以避免作业上的风险。
(五)法律风险之考虑：任何和金融机构签署的合同文件，尽可能使用国际标准化文件，
以避免法律上的风险。
(六)商品风险之考虑：内部交易人对于交易之衍生性商品应具备完整及正确的专业知
识，以避免误用衍生性商品导致损失。
(七)现金交割风险之考虑：授权交易人除应严格遵守授权额度内之规定外，平时应注
意公司现金流量，以确保交割时有足够的现金支付。
(八)交易人员及确认、交割等作业人员不得相互兼任。
(九)财务部确认人员应定期与往来银行对账或函证，并随时核对交易总额是否有超过
本处理程序规定之上限。
(十)风险之衡量、监督与控制人员应与交易人员及确认、交割等作业人员分别隶属不
同部门，并应向董事会或不负交易或部位决策责任之高阶主管报告。
(十一)所持有之部位至少每周评估一次，若为业务需要办理之避险性交易至少每月评
估两次，其评估报告应呈送经董事会授权之高阶主管。
三、内部稽核制度
(一)本公司内部稽核人员应定期了解衍生性商品交易内部控制之允当性，并定期稽核交易部门从事衍生性商品交易之作业程序遵循规定情形，且作成稽核报告，如发现重大违规情事，应立即向董事长及董事会指定之高阶主管呈报，并以书面通知独立董事及审计委员会。
(二)本公司稽核人员应将衍生性商品交易列入稽核计划中，并于次年将上年度稽核计
划执行结果呈报审计委员会。
四、定期评估方式及异常处理情形
(一)每月或每周定期评估衍生性商品之交易，并汇总当月或当周损益及非避险性交易
未平仓部位，呈报董事会授权之高阶主管及董事长，作为绩效评估及风险衡量之参考。
(二)董事会授权之高阶主管应随时注意衍生性商品交易风险之监督与控制，主导制定
金融衍生品交易的风险报告与管理制度。董事会并应评估从事衍生性商品交易之绩效是否符合既定之经营策略及承担之风险是否在公司容许承受之范围。
(三)董事会授权之高阶主管应依下列原则管理衍生性商品交易：
1.定期评估目前使用之风险管理措施是否适当并依本处理程序相关规定办理。
2.监督交易及损益情形，发现有异常时，应采取必要之因应措施，并立即向董事
会或审计委员会报告，应有独立董事出席并表示意见。
(四)应建立备查本，详细登载衍生性商品交易之种类、金额、董事会通过核准日期、
每月或每周定期评估报告、及经董事会与董事会授权之高阶主管之定期评估事项。
第四章合并、分割、收购或股份受让第十二条合并、分割、收购或股份受让之处理程序
一、评估程序
(一)本公司办理合并、分割、收购或股份受让，应由财务部、会计部等权责单位或是
专案项目小组，事先搜集相关资料进行分析并评估可能风险。
(二)上述评估应考虑其业务性质、每股净值、资产价值、技术与获利能力、产能及未
来成长潜力等。
(三)办理合并、分割、收购或股份受让，应于召开董事会决议前，委请会计师、律师
或证券承销商等中介机构，就换股比例、收购价格或配发股东之现金或其他财产之合理性表示意见，提报董事会讨论通过。但下列例外情况，得免取得前请专家出具之合理性意见：
1.本公司合并直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司；
2.本公司直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司间之合并。
二、作业程序
(一)授权额度及层级:执行完评估程序后，应依公司《对外投资管理制度》等的规定
履行决策程序并准备相关资料，其中合并、分割、收购须经股东会决议通过后为之，但依其他法律规定得免召开股东会决议者，不在此限。
(二)执行单位及交易流程:由董事会或董事长指定执行单位，依照本处理程序及内部
控制制度相关规定流程执行之。
(三)本公司办理合并、分割或收购时应将重要约定内容及相关事项，于股东会开会前
制作致股东之公开文件，并同专家意见及股东会之开会通知一并交付股东，以作为是否同意该合并、分割或收购案之参考。但依其他法律规定得免召开股东会决议合并、分割或收购事项者，不在此限。
(四)除其他法律另有规定外，本公司参与合并、分割或收购时，应和其他参与公司于
同一天召开董事会及股东会，决议合并、分割或收购相关事项；而参与股份受让时，则应和其他参与公司于同一天召开董事会。本公司办理合并、分割、收购或股份受让，应将下列数据成完整书面纪录，并保存备供查核。
1.人员基本资本资料：包括消息公开前所有参与合并、分割、收购或股份受让计划或计划执行之人，其职称、姓名、身份证字号（如为外国人则为护照号码）。
2.重要事项日期：包括签订意向书或备忘录、委托财务或法律顾问、签订合同及
董事会等日期。
3.重要书件及议事录：包括合并、分割、收购或股份受让计划，意向书或备忘录、
重要合同及董事议事录等书件。
(五)本公司办理合并、分割、收购或股份受让，应于董事会批准通过之日由董事会秘
书或专人取得相关文件，依规定办理信息披露并向控股公司提供相关文件。
三、合同应记载内容
本公司参与合并、分割、收购或股份受让时，合同中应载明参与公司之权利义务、前条所述得变更换股比例或收购价格之情况、及载明下列事项：
(一)违约之处理。
(二)消灭或被分割之公司已发行具有股权性质有价证券或已买回之库存股之处理原
则。
(三)参与公司于计算换股比例基准日后，得依法买回库存股之数量及其处理原则。
(四)参与主体数发生增减变动之处理方式。
(五)预计计划执行进度、预计完成日程。
(六)计划逾期未完成时，依法令应召开股东会之预定召开日期等相关处理程序。
四、合并、分割、收购或股份受让之换股比例或收购价格除有下列情事外，不得任意变更：
(一)办理现金增资、发行转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司债、附认股权特
别股、认股权证及其他具有股权性质之有价证券。
(二)处分公司重大资产等影响公司财务业务之行为。
(三)发生重大灾害、技术重大变革等影响公司股东权益或证券价格情事。
(四)参与合并、分割、收购或股份受让之公司任一方依法买回库存股之调整。
(五)参与合并、分割、收购或股份受让之主体或家数发生增减变动。
(六)已于合同中订定得变更之其他条件，并已对外公开揭露者。
五、其他应注意事项
(一)要求参与或知悉合并、分割、收购或股份受让之人，出具书面保密承诺，在讯息
公开前，不得将计划之内容对外泄露，亦不得自行或利用他人名义买卖相关之所有公司之股票及其他具有股权性质之有价证券。
(二)合并、分割、收购或股份受让之信息公开后，如拟再与其他公司进行合并、分割、
收购或股份受让，除参与家数减少，且股东会已决议并授权董事会得变更权限时，得免召开股东会重行决议外，原案中已进行完成之程序或法律行为，应重行为之。
(三)参与合并、分割、收购或股份受让之公司有非上市公司者，本公司应与其签订协
议，并依本处理程序第十二条第二项、及前二款之规定办理。
第五章附则第十三条事实发生日之认定应以符合足资确定交易对象及交易金额之要件时，为能落实本
公司依本处理程序规定，负责通知控股公司配合其办理公告申报者分别为:
一、取得或处分资产交易以股东会或董事会决议日为事实发生日者，由负责公司股东会
和董事会会议运作，且办理信息披露事务的董事会秘书担任。
二、取得或处分资产交易金额（包含累计交易金额）预计达到本制度第六条所述对外公
告标准，交易发起单位应将立案签呈会签至董事会秘书，由其对该项交易是否已达到对外披露标准及应执行的决策程序进行判断，并指导交易发起单位完成呈报资料准备及相关审批执行作业。
三、取得或处分资产未达公告标准之交易，也应依照公司《对外投资管理制度》等规定
履行决策程序后，权责单位主管负责立案与评估文件留存控管，并会知会计部记录交易累计与判断。第十四条本公司相关执行人员有违反本处理程序规定事项者，依公司人事管理规则视情节
轻重进行惩处。第十五条本公司稽核室应将本处理程序规定的重大财务业务行为之控制作业，列为年度稽
核计划之稽核项目。第十六条本处理程序经审计委员会同意及董事会通过，并提报股东会通过后实施，修正时
亦同。如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，应将董事异议资料送各审计委
员会成员。并应充分考虑各独立董事之意见，独立董事如有反对意见或保留意见，
应于董事会会议纪要载明。第十七条本处理程序如有未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2025年10月31日