证券代码：605296证券简称：神农集团公告编号：2025-136
云南神农农业产业集团股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的全资子公司云南神农曲靖猪业有限公司(以下简称“曲靖猪业”)100%股权转让给罗娇（以下简称“罗娇”），转让价款为人民币761.68万元）
?本次交易不构成关联交易及重大资产重组?本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东会审议
?公司不存在为罗娇提供担保、委托其理财，曲靖猪业也不存在占用上市公司资金的情况
?本次交易完成后，公司不再持有曲靖猪业的股权，曲靖猪业将不再纳入公司的合并报表范围
?风险提示：本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本，公司拟将持有的曲靖猪业100%股权转让给罗娇，交易对价为人民币
7,616,811.81元（大写：柒佰陆拾壹万陆仟捌佰壹拾壹元捌角壹分）。本次交易完成后，公司不再持有曲靖猪业的股权，曲靖猪业将不再纳入公司的合并报表范围。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 云南神农曲靖猪业有限公司100%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：761.68?尚未确定 |
| 账面成本 | 500.00万元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 52.34% |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2025年12月8日召开了第五届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》,并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次《股权转让协议》自各方及各自授权代表签字及盖章之日成立，经公司董事会同意后生效。
二、交易对方情况介绍
交易对方的基本情况
| 姓名 | 罗娇 |
| 主要就职单位 | 无 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
交易对方罗娇资信良好，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的具体信息
| 法人/组织名称 | 云南神农曲靖猪业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91530302690883794A |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是?否□不适用委托其理财：?是?否□不适用占用上市公司资金：?是?否□不适用 |
| 成立日期 | 2009/07/15 |
| 注册地址 | 云南省曲靖市麒麟区茨营乡茨营村委会茨营二村八仙桥 |
| 主要办公地址 | 云南省曲靖市麒麟区茨营乡茨营村委会茨营二村八仙桥 |
| 法定代表人 | 何祖训 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 主营业务 | 商品猪生产及销售；种猪的繁殖与销售（凭许可证经营）；养殖技术咨询服务。 |
| 所属行业 | A031牲畜饲养 |
2、交易标的的权属情况股权结构：曲靖猪业为公司全资子公司。本次交易标的为公司全资子公司，以上股权产权清晰，曲靖猪业不是失信被执行人,亦不存在担保、质押、委托理财等其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、股权结构本次交易前股权结构：
| 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 云南神农农业产业集团股份有限公司 | 500.00万元 | 100.00% |
本次交易后股权结构：
| 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 罗娇 | 500.00万元 | 100.00% |
（二）交易标的主要财务信息曲靖猪业最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
| 标的资产名称 | 云南神农曲靖猪业有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 100.00 | |
| 是否经过审计 | ?是?否 | |
| 审计机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年第三季度/2025年9月30日（未审计） | 2024年度/2024年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 799.89 | 1,689.66 |
| 负债总额 | 66.57 | 79.91 |
| 净资产 | 733.32 | 1,609.75 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -17.64 | -30.07 |
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易以2025年9月30日曲靖猪业账载金额为基础,并经双方友好协商一致，确定曲靖猪业100%股权转让价格为人民币7,616,811.81元（大写：柒佰陆拾壹万陆仟捌佰壹拾壹元捌角壹分）。
2、标的资产的具体定价情况
| 标的资产名称 | 云南神农曲靖猪业有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价□以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：761.68 |
鉴于曲靖猪业的净资产主要为货币资金、房屋所有权及养殖设备，经双方友好协商一致，参考2025年9月30日曲靖猪业账载金额，协商确认本次交易价格为761.68万元（含税）。
（二）定价合理性分析
本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，定价具备合理性与公平性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）主要合同条款
甲方（出让方）：云南神农农业产业集团股份有限公司
乙方（受让方）：罗娇
1、交易标的：公司持有的曲靖猪业100%股权
2、交易价格：7,616,811.81元（大写：柒佰陆拾壹万陆仟捌佰壹拾壹元捌角壹分）
3、付款安排：本协议生效后10个工作日内乙方支付全部款项。
4、协议生效：本协议自各方及各自授权代表签字及盖章之日成立，经甲方董事会同意后生效。
（二）交易对方罗娇资信良好。此次交易的现金对价来源为罗娇的自筹资金。公司董事会经过对其财务及经营状况审查，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
公司本次出售曲靖猪业100%股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力。本次出售子公司股权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次股权出售完成后，曲靖猪业将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。
除上述安排，本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交
易，亦不会存在同业竞争的情形。本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售子公司股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2025年12月9日