证券代码：605289证券简称：罗曼股份公告编号：
2025-064
上海罗曼科技股份有限公司关于公司股东协议转让股份过户完成
暨股份质押的公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）（以下简称“罗景投资”）拟将合计持有的罗曼股份无限售条件流通股份5,500,000股（占公司总股本的5.0455%）通过协议转让的方式转让给上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”），其中孙建鸣拟转让数量为4,155,000股,占公司总股本的3.8117%，罗景投资拟转让数量为1,345,000股,占公司总股本的1.2339%。上海八荒受让5,500,000股，占公司总股本的5.0455%。具体内容详见公司于2025年
月
日披露的《关于公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-034）。
?上述协议转让交易已于2025年11月13日取得上海证券交易所的合规性确认，并于2025年
月
日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年12月10日，过户数量合计为5,500,000股（占公司股份总数的5.0455%），股份性质为无限售流通股。
?本次股份过户登记完成后，上海八荒成为公司5%以上股东，公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响。本次协议转让不涉及要约收购。
?协议转让受让方上海八荒的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间内，不得转让：
、在《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届满且经上市公司聘请的符合法律法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项审计/审计报告之日；
2、与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日；
3、中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。?本次权益变动系上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定上海武桐树高新技术有限公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，协议受让公司部分股份。
一、协议转让前期基本情况2025年8月5日，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资将其合计所持有的公司5,500,000股无限售流通股（占公司总股本的5.0455%），通过协议转让的方式转让给上海八荒。其中孙建鸣拟转让数量为4,155,000股,占公司总股本的
3.8117%，罗景投资拟转让数量为1,345,000股,占公司总股本的
1.2339%。上海八荒受让5,500,000股，占公司总股本的5.0455%。具体内容详见公司2025年8月6日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：
2025-034）及相关信息披露义务人出具的简式权益变动报告书。
二、协议转让完成股份过户登记公司于近期收到孙建鸣、罗景投资的通知，与上海八荒的转让交易已于2025年11月13日取得上海证券交易所的合规性确认，并于2025年12月11日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年12月10日，过户数量合计为5,500,000股（占公司股份总数的5.0455%），股份性质为无限售流通股，本次股份协议转让过户登记手续已办理完毕。本次股份过户完成后，孙建鸣、罗景投资及上海八荒的持股变化情况如下：
| 股东名称 | 转让过户登记日期 | 本次转让前 | 本次变动 | 本次转让后 | |||
| 过户前持股数量（股） | 过户前持股比例（%） | 转让股份数量（股） | 转让股份比例（%） | 过户后持股数量（股） | 过户后持股比例（%） | ||
| 孙建鸣 | 2025/12/10 | 19,657,500 | 18.0332 | -4,155,000 | 3.8117 | 15,502,500 | 14.2215 |
| 罗景投资 | 2025/12/10 | 5,381,250 | 4.9366 | -1,345,000 | 1.2339 | 4,036,250 | 3.7027 |
| 上海罗曼企业管理有限公司 | / | 19,170,000 | 17.5859 | 0 | 0 | 19,170,000 | 17.5859 |
| 孙凯君 | / | 4,249,500 | 3.8984 | 0 | 0 | 4,249,500 | 3.8984 |
| 上海八荒 | 2025/12/10 | 0 | 0 | 5,500,000 | 5.0455 | 5,500,000 | 5.0455 |
三、上海八荒本次质押情况
为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份5,500,000股（占公司总股本的
5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资。具体内容详见公司2025年8月6日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：
2025-034）。
公司于近日获悉上海八荒于2024年12月11日将其所持有本公司的股份质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资，并已在中登公司办理完成质押登记手续（以下简称“本次质押”），具体情况如下：
、本次股份质押基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东 | 本次质押股数 | 是否为限售股 | 是否补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质押融资资金用途 |
| 上海八荒 | 否 | 4,155,000 | 否 | 否 | 2025/12/11 | 以解除质押日为准 | 孙建鸣 | 75.5455 | 3.8117 | 注 |
| 上海八荒 | 否 | 1,345,000 | 否 | 否 | 2025/12/11 | 以解除质押日为准 | 罗景投资 | 24.4545 | 1.2339 | 注 |
| 合计 | 5,500,000 | 100 | 5.0455 |
注：上海八荒应将标的股份质押给质权人，作为其履行拟订立的《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务的担保。
2、协议转让受让方上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间内，不得转让：
1）在《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届满且经上市公司聘请的符合法律法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项审计/审计报告之日；
2）与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日；
3）中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。
3、上海武桐树高新技术有限公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于12,000万元、13,000万元、15,000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”）与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资应先行向罗曼股份偿付剩余款项。为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，本次协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份5,500,000股（占公司总股本的5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资。其他具体内容详见公司2025年9月5日披露于上海证券
交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。
4、股东累计质押股份情况截至公告披露日，上海八荒累计质押股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 本次质押前累计质押数量 | 本次质押后累计质押数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份中限售股份数量 | 已质押股份中冻结股份数量 | 未质押股份中限售股份数量 | 未质押股份中冻结股份数量 | |||||||
| 上海八荒 | 5,500,000 | 5.0455% | 0 | 5,500,000 | 100% | 5.0455% | 0 | 0 | 0 | 0 |
四、其他说明
1、本次协议转让公司股份事项，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。本次协议转让过户符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
、公司将持续关注股东股份质押情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2025年
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