德才装饰股份有限公司 董事、高级管理人员 薪酬管理制度

二?二六年二月

德才装饰股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员的薪酬管理工作,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司 董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》等有关法律、 法规及《德才装饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结合公司实际,制订本制度。

第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括:公司董事、总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人及其他经公司董事会批准列入高级管理人员范围 的人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时参考外部薪酬水平;

(二)体现责权利对等的原则,薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符;

(三)体现公司长远利益的原则,与公司持续健康发展的目标相符;

(四)体现激励与约束并重、奖罚对等的原则,薪酬发放与考核挂钩、与奖 惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

如公司发生亏损,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、 高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织,公司可以委 托第三方开展绩效评价。

第三章薪酬的构成及发放

第六条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激 励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分 之五十。

第七条公司董事会成员薪酬

(一)非独立董事

公司董事长及内部董事同时兼任公司高级管理人员的,其薪酬构成和绩效考 核依据高级管理人员薪酬管理执行。

不在公司经营管理岗位任职的非独立董事无津贴。

(二)独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通 过后执行,定期发放,除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、 股东会等按相关法律法规的规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第八条公司高级管理人员薪酬

(一)高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成;

(二)基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因 素确定,依据薪酬等级序列表按月发放;

(三)绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础,与公司年度经营绩效相 挂钩,年终根据当年考核结果核定。

(四)中长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩,是对中长期经营业绩 及贡献的奖励。

公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

第九条公司发放薪酬均为税后金额,公司将按照国家和公司的有关规定, 代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应由个人承担的款 项后,剩余部分发放给个人。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的, 按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级 管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第十二条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报 告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第三章薪酬的调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整,以适应公司的进一步发展需要。

第十四条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时,薪酬 与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案,并报董事会、股东会审议 通过后实施。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收 集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公 司薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司组织架构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第四章约束机制

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形,公司 不予发放绩效薪酬:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重处罚的;

(二)在执行公司职务过程中,经公司审计委员会认定存在违反法律、法规、 《公司章程》或严重损害公司利益行为的;

(三)因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会公开批评或上海证 券交易所公开谴责以上处罚的;

(四)董事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误,且该等失误 经董事会认定是导致公司遭受重大损失原因的;

(五)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或经营管理目标 严重不达标的,公司视其损失大小和责任轻重,给予经济处罚、行政处分或撤销 解聘职务等处罚。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》等内部制度的规定执行;本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相 关规定不一致的,以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。