江苏协和电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏协和电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏协和电子股份有限公司信息披露管理制度》的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其子公司的内幕信息知情人登记管理工作。

第二章职能部门及职责分工

第三条董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长是内幕信息管理的主要负责人。

第四条董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档事宜。

第五条董事会办公室是内幕信息登记备案工作的日常管理机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。

第六条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

第三章内幕信息及内幕信息知情人员的范围第七条本制度所指“内幕信息”，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。第八条本制度所指“内幕信息”的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及相关法律法规或公司认定的重大风险情况、重大事故或者负面事件。

第九条内幕信息知情人的认定标准：

本制度所指“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）可能影响公司股票、证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司各部门、控股子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员，包括但不限于财务人员，内部审计人员，信息披露事务工作人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各中介服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

（七）上述规定所述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（八）中国证监会及上交所规定的其他人员。

第四章内幕信息知情人档案的登记备案和报备

第十条内幕信息知情人登记实行一事一登记。公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案（见附件一），供公司自查和相关监管机构查询。公司应当及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十一条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；

（三）收购人、重大资产重组交易对方或对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；

（四）内幕信息流转涉及到政府行政管理部门时，公司应当在知情人档案中登记政府行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记政府行政管理部门的名称，并持续登

记报送信息的时间。第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十三条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。

第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。上交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第五章保密及责任追究

第十六条公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票、证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上交所。

第十七条内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任；构成违法行为的，公司将积极协助证券主管部门追究其行政责任；构成犯罪的，公司将积极协助公安部门追究其刑事责任。

第十八条公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将上述保密事宜及违反保密义务可能导致的法律责任告知有关人员。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、上交所有关规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上交所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件、上交所有关规则和《公司章程》的规定为准，并立即修订本制度，报董事会审议通过。

第二十条本制度由公司董事会负责修改和解释。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

江苏协和电子股份有限公司

2025年8月

附件一江苏协和电子股份有限公司内幕信息知情人档案

证券代码：证券简称：报送日期：

注意事项：

1、内幕信息事项应采用一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别报送备案。

2、填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填写控股股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、控股股东、实际控制人作出的制度性安排或者电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。

4、填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。

5、如为公司登记，填写公司登记人名称；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二

重大事项进程备忘录