江苏协和电子股份有限公司
对外担保制度
第一章总则第一条为了进一步加强江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江苏协和电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“担保”或“对外担保”，是指本公司、本公司的全资、控股子公司作为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，以下同）不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，担保的形式包括保证、抵押、质押。
第三条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司，参股子公司发生对外担保，可以比照本制度执行。
第四条本公司为控股子公司提供的担保视同对外担保。
第五条公司财务部门是对外担保的归口管理部门，负责对外担保的备案、审核、报批、管理工作。
第二章对外担保应遵循的原则
第六条公司对外担保应遵守国家有关法律、法规的规定，应当遵循“安全、自愿、公平、诚信、互利”的原则，应当拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第七条对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得互相提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第八条除另有规定外，公司对外担保应当采取反担保等必要措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三章对外担保的决策权限
第九条公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，公司所有对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
第十条董事会、股东会分别按照以下担保审批权限的规定，行使对外担保权。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额（按照担保金额连续12个月内累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述担保金额的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
以上股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；其他对外担保事项需经董事会审议通过。
第十一条公司应按照上海证券交易所相关规则和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额，公司对子公司提供担保的总额。
公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四章公司对外担保申请的受理及审核程序
第十二条公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的经营和资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估；公司财务部门负责对其资信状况进行评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。
第十三条资信调查要求申请担保单位提供下列资料：
（一）被担保人的企业基本资料；
（二）被担保人近期企业审计报告和财务报表；
（三）担保合同文本或担保意向书等与合同有关的资料；
（四）反担保方案和基本资料（如有）；
（五）被担保项下主债务合同或者意向书及其他有关条件；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他有关资料。第十四条对外担保主管部门应对上述资料的真实与否进行确定和判断，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺骗手段，骗取公司担保。第十五条除公司与控股子公司之间的相互担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对方提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。对方设定的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让财产的，应当拒绝担保。
第十六条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第十九条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十条公司董事会或股东会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第二十一条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十二条保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十三条经公司董事会或股东会决议批准后，由董事长或其授权的代表人对外签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，有关部门和人员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第五章对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十四条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确、无歧义。
第二十五条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及其子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十六条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请资料；财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见；经签署的担保合同及相关原始资料等），及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
财务部应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。
第二十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十八条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，将追究相关责任人员的责任，根据情节，给予警告、通报批评等处分，给公司造成重大损失的，应追究其法律责任。
第六章对外担保的信息披露
第三十条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》及相关规则的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定信息披露报刊/网站上进行信息披露。
第三十一条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第七章责任追究及处罚
第三十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第八章附则
第三十三条本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“不足”不含本数。
第三十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度的修订由董事会拟定修改草案，修改草案报股东会批准后生效。
第三十六条本制度由董事会负责解释。
江苏协和电子股份有限公司
2025年8月