中信建投证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更

有关事项的监管工作函回复的核查意见上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“财务顾问”）接受中昊芯英（杭州）科技有限公司的委托，担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更收购方的财务顾问。财务顾问根据贵所下发的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函》（上证公函【2025】1272号，以下简称“《监管工作函》”）要求，会同公司针对《监管工作函》进行了认真讨论充分核查，现向贵所提交《监管工作函》回复的核查意见。

问题

、关于收购目的

上市公司主营汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，杨龚轶凡控制的主要主体中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称中昊芯英）主营AI芯片的设计、销售及提供算力解决方案，双方业务存在较大差异。此外，公司为2020年8月上市公司，自上市以来公司营业收入规模维持在3亿元，2025年一季度营业收入与归母净利润出现同比下滑。

请公司及相关方核实并说明：（1）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排；（2）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关收购是否有利于提高上市公司质量。

【回复】：

（一）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排

1、公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑

天普股份于2020年8月25日上市，上市已满5年。

天普股份主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，产品主要应用于传统油车整车制造。近年来，在全球绿色低碳转型及“碳中和”背景下，新能源汽车市场占有率不断提升，燃油车份额持续下降，上市公司业务发展受到冲击。最近三年，天普股份扣非后归母净利润处于0.2-0.3亿元水平，2025年半年度净利润同比下降16.08%，经营业绩始终未得到改善，上市公司经营发展面临多重困难挑战。

天普股份原实控人尤建义先生，目前已经62岁，体力精力有限，无力推动上市公司转型升级。尤建义先生的子女均长期在国外，不愿接班经营上市公司。因此，上市公司亟需引入新实控人，推动上市公司高质量发展。本次交易完成后，尤建义先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。

本次转让控制权，是尤建义先生考虑市场环境、自身情况及上市公司中小股东利益而做出的审慎决定，目的在于为上市公司引入具有新质生产力背景的新实控人，推动上市公司转型升级、实现持续健康发展、为中小股东持续创造价值。

2、杨龚轶凡取得上市公司控制权的主要目的

截至目前，杨龚轶凡先生没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划；及中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购无关。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，杨龚轶凡先生届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

杨龚轶凡先生认可天普股份汽车主机厂资源、汽车行业资质与认证和上市公司平台等方面的资源：

（1）天普股份自2009年成立以来，在汽车领域深耕多年，2020年于上海证券交易所挂牌上市。公司为众多汽车主机厂及汽车Tier1厂商提供产品，积累了丰富的行业经验与稳定的客户资源，例如吉利汽车、一汽集团和博世汽车等；

（2）天普股份持有多项汽车行业的相关行业资质与认证，例如IATF16949认证和多家汽车主机厂及汽车Tier1厂商的供应商认证等；

（3）截至2025年6月30日，天普股份资产负债率为4.67%。天普股份作为上市公司，公司治理完善、资产质量优质，可助力拓宽融资渠道，提升品牌影响力。

基于此，杨龚轶凡先生决定通过控制的中昊芯英等主体收购上市公司天普股份。

3、不存在其他应披露未披露的利益安排

除已披露事项外，尤建义先生、杨龚轶凡先生之间不存在其他应披露未披露的利益安排。

（二）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关收购是否有利于提高上市公司质量

1、杨龚轶凡具备实际控制、经营管理上市公司的能力

杨龚轶凡先生作为中昊芯英董事长、总经理，带领核心管理团队积极把握市场发展机遇、专注于AI行业发展并持续优化中昊芯英的经营模式和管理水平。中昊芯英的业务模式、经营规模、技术研发能力、盈利能力等获得不断优化和提升。中昊芯英的营业收入从2022年的8,169.38万元增长到2024年的59,795.74万元，年复合增长率达170.55%，净利润从2022年的-4,297.68万元增长到2024年的8,590.78万元，净利润快速增长，具体情况如下：

单位：万元

项目

项目

据上表，中昊芯英过去三年总资产/净资产/收入/利润规模稳步增长，2025年1-6月营业收入同比增长

87.65%，季节性原因使得收入集中于下半年，从而导致2025年1-6月亏损。杨龚轶凡先生在中昊芯英经营过程中，积累了丰富的管理经验，为其实际控制、经营管理上市公司奠定了基础。除此之外，中昊芯英已经获得多家A股上市公司直接或间接投资，通过与上市公司股东长期交流沟通，杨龚轶凡先生亦熟悉证券市场相关法律、法规。因此，杨龚轶凡先生具备实际控制、经营管理上市公司的能力。

本次交易完成后，上市公司的基本公司制度与内部治理规则、上市公司日常决策机制和主要经营管理团队的管理将严格按照相关法律法规及市场运作机制进行。收购方届时将提名具备专业背景和管理经验的董事、监事（如需）参与上市公司的重大决策和经营管理，并促使上市公司延用和增聘相关领域的行业专家、职业经理人担任上市公司高级管理人员，促进上市公司治理与经营管理状况的改善和可持续发展。

、收购有利于提高上市公司质量

本次交易旨在助力上市公司高质量发展，优化上市公司股东结构和治理水平，优化资源配置，为上市公司发展提供新的动力。本次交易完成后，尤建义先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。杨龚轶凡先生将促使上市公司紧跟市场趋势和变化，从传统油车领域向新能源汽车领域拓展，提升上市公司业务质量，实现持续健康发展，为中小股东持续创造价值。因此，本次收购将有利于提高上市公司质量。

（三）财务顾问核查情况

、财务顾问核查程序

财务顾问履行了以下核查程序：

（1）访谈杨龚轶凡和尤建义关于此次交易的背景和目的、是否存在其他应披露未披露的利益安排；

（2）获取中昊芯英的财务报表，了解其经营情况；

（3）获取杨龚轶凡和尤建义相关期间的银行流水。

2、财务顾问核查结论

（1）尤建义让渡控制权主要考虑上市公司的发展瓶颈和自身精力有限，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的是认可上市公司的内在价值，不存在其他应披露未披露的利益安排；

（2）杨龚轶凡具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次收购能够助力上市公司持续健康发展，有利于提高上市公司质量。问题

、关于收购方中昊芯英的资金来源

根据相关公告，杨龚轶凡主要通过其控制的中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称海南芯繁）等主体实施本次收购。中昊芯英在本次交易中出资约9.65亿元，资金来源为自有资金和自筹资金，且存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的情形。另外关注到中昊芯英近期存在突击增资扩股，艾布鲁控股子公司杭州星罗中昊科技有限公司（以下简称星罗中昊）、重庆涌瑞企业管理有限公司（以下简称重庆涌瑞）于近期对中昊芯英进行增资。

请公司及相关方充分核实并具体说明：（1）中昊芯英自有资金和自筹资金的具体构成比例及来源，并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求；（2）利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的具体原因、拟质押的股份数量、比例、解除质押的要求、并充分论证质押是否可能影响后续上市公司控制权稳定，相关安排是否符合中小股东利益；（3）结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，说明中昊芯英及其他相关主

体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排；（4）星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他抽屉协议等约定，中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项；（5）结合上述情况，说明中昊芯英是否存在不符合收购人条件的情形。

【回复】：

（一）中昊芯英自有资金和自筹资金的具体构成比例及来源，并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求

1、中昊芯英本次收购资金来源变更

根据2025年8月22日披露的《详式权益变动报告书》，中昊芯英出具说明：

“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。中昊芯英存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款。”

后经中昊芯英审慎考量，中昊芯英本次收购所需资金改为中昊芯英自有资金。

2、中昊芯英本次收购自有资金来源

中昊芯英本次协议转让及增资所需9.65亿元的资金来源均为中昊芯英的自有资金。截至2025年8月28日，中昊芯英自有资金来源包括：1）账面资金余额约7.46亿元；2）要约收购保证金1.65亿元（未使用部分）；3）待入账股权融资款约1.40亿元（其中约5,000万元为星罗中昊2024年9月增资尾款，约9,000万元为星罗中昊2025年8月增资款）；合计约10.51亿元，能够覆盖本次协议转让及增资所需出资9.65亿元。

截至2025年8月28日，中昊芯英资产负债率约21%，偿债能力良好，流动资产余额为18.21亿元，流动负债余额为4.45亿元，具体构成如下表所示：

单位：万元

流动资产

据上表，截至2025年

月

日中昊芯英速动资产约为

14.14亿元（注：速动资产=流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产），流动负债余额约为

4.45亿元，速动比率约为

3.17（速动比率=速动资产/流动负债），流动性充足，有足够的快速可变现资产覆盖流动性负债，短期偿债能力出色。假设中昊芯英立刻支付其所有协议转让及增资款项，且不考虑任何未来经营盈余，速动比率约为

1.3

，仍处于健康水平。结合本次交易，中昊芯英应收账款余额约

5.00亿元（已扣除坏账准备），短期借款余额为

3.22亿元、应付账款余额约为

1.17亿元，货币资金（包括即将到账部分）加应收账款扣除短期借款和应付账款后，结余

11.12亿元，支付本次协议转让及增资所需出资

9.65亿元后，仍有

1.47亿元盈余；具体如下表所示：

另外，中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金，能够满足日常运营所需。

综上，中昊芯英整体财务状况稳健，本次协议转让及增资不涉及并购贷款或自筹资金，在支付本次协议转让及增资款后，中昊芯英仍有足够的现金和流动性储备支撑正常运营。

（二）利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的具体原因、拟质押的股份数量、比例、解除质押的要求、并充分论证质押是否可能影响后续上市公司控制权稳定，相关安排是否符合中小股东利益

如前所述，中昊芯英本次协议转让及增资所需全部资金均为公司自有资金，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行质押进行并购贷款的情况，不影响后续上市公司控制权稳定，不影响中小股东利益。

（三）结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，说明中昊芯英及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排

1、结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力

（1）中昊芯英其他外部负债

目前中昊芯英主要外部负债为3.22亿元银行短期借款，大部分在2026年下半年到期，届时计划通过经营盈余、借款展期或者其他流动资金借款等方式进行替换。

（2）前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况

截至本回复出具日，中昊芯英历次股权融资中，中昊芯英作为回购义务人的对赌协议触发条件（除已完成的业绩对赌协议触发条件外）包括2026年12月31日前公司未能完成合格上市（QIPO）、公司2024及2025年合计净利润未达2亿元（业绩对赌，针对B轮投资人）及其他常规被动触发的条件（包括出现核心团队严重流失、重大诉讼导致芯片断供一年、擅自挪用增资款及增资款被司法

冻结），除上述情形外，不存在其他以公司作为回购义务人的对赌触发条件。此外，杨龚轶凡先生作为回购义务人的对赌协议触发条件均为保护投资人权益的被动触发条件，包括未经同意创始团队处置股权且丧失公司控制权、未经同意创始团队违反竞业禁止且造成公司重大损失、侵害公司利益。截至本回复出具日，上述对赌协议触发条件未发生，杨龚轶凡先生未来将继续遵守上述义务，预计不会触发上述触发条件。中昊芯英各轮次投资人对赌安排具体如下：

单位：万元

轮次

注：根据前表，公司历轮融资总金额为171,985.46万元，与潜在回购本金金额存在差异系因为科德教育持有的12.8553万元注册资本系自杨龚轶凡先生、杭州苟以、上海星源瀚创业投资合伙企业（有限合伙）以合计2,000万元的对价受让取得，该部分股权在该次交易文件中被认定为Pre-B轮股权，享有Pre-B轮股权对应的权利，差异部分即溢价部分。

截至本回复出具日，已有36位投资人签署回购豁免同意函，对应的或有负债金额为10.68亿元，认定回购条款自始无效（如本次交易未能完成，由中昊芯英作为回购义务相对方的条款自动恢复效力），未签署回购豁免同意函最大敞口为6.64亿元。未签署回购豁免同意函的具体情况如下：

1）触发条件一：2026年末前未完成QIPO

回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约为

4.79亿元。该部分涉及的投资人为科德教育和星罗中昊，其中科德教育系深交所上市公司、星罗中昊系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司。科德教育和星罗中

昊正在就出具前述承诺履行各自内部审议程序，该部分回购豁免同意函的取得仍存在不确定性。

不同意豁免部分约为1.85亿元（占前述或有负债总额的比例为10.68%），该部分涉及的投资人为杭州高新金投控股集团有限公司全资子公司杭州禾合创业投资有限公司管理的基金杭州高新科创一期股权投资合伙企业（有限合伙）下设的SPV杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州市金融投资集团有限公司实际控制的杭州泰恒投资管理有限公司管理的基金杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）、浙商创投股份有限公司管理的基金中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（其有限合伙人主要为国资机构/企业）、杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）及个人投资人朱泽。

中昊芯英目前已启动自身现有资本证券化路径事项，与本次交易无关。

2）触发条件二：未完成业绩对赌

回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约3.40亿元。该部分涉及的投资人为星罗中昊，系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司。星罗中昊正在就出具前述承诺履行内部审议程序，该部分回购豁免同意函的取得仍存在不确定性。

不同意豁免部分约为1.50亿元（占前述或有负债总额的比例为8.66%），该部分涉及的投资人为杭州高新金投控股集团有限公司全资子公司杭州禾合创业投资有限公司管理的基金杭州高新科创一期股权投资合伙企业（有限合伙）下设的SPV杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州市金融投资集团有限公司实际控制的杭州泰恒投资管理有限公司管理的基金杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）、浙商创投股份有限公司管理的基金中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（其有限合伙人主要为国资机构/企业）。

中昊芯英2024年经审计净利润8,590万元；2025年上半年收入同比增长

87.65%；2025年上半年处于亏损状态。中昊芯英自身业务由于季节性原因使得收入集中于下半年，从而导致中昊芯英上半年一般处于亏损状态（2023-2025年

上半年皆为亏损状态），而全年处于盈利状态（2023-2024年全年皆为盈利状态）。中昊芯英保持现有发展速度，预计能够完成业绩对赌条件。3）触发条件三：常规被动触发条款回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约4.79亿元。该部分涉及的投资人为科德教育和星罗中昊，其中科德教育系深交所上市公司、星罗中昊系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司。科德教育和星罗中昊正在就出具前述承诺履行各自内部审议程序，该部分回购豁免同意函的取得仍存在不确定性。

不同意豁免部分约为1.85亿元（占前述或有负债总额的比例为10.68%），该部分涉及的投资人为杭州高新金投控股集团有限公司全资子公司杭州禾合创业投资有限公司管理的基金杭州高新科创一期股权投资合伙企业（有限合伙）下设的SPV杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州市金融投资集团有限公司实际控制的杭州泰恒投资管理有限公司管理的基金杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）、浙商创投股份有限公司管理的基金中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（其有限合伙人主要为国资机构/企业）、杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）及个人投资人朱泽。

此类触发条件一般为投资人保护性条款，包括出现核心团队严重流失、重大诉讼导致芯片断供一年等、擅自挪用增资款、增资款被司法冻结极端情况下才触发，此类触发条件长期有效。截至本回复出具日中昊芯英正常经营、不存在此类情况，中昊芯英未来将继续依法合规经营，预计不会触发上述触发条件。

回购豁免函正在履行内部流程以及不同意豁免的具体情况如下：

单位：万元

股东

股东

注：（1）本表格同一股东的潜在回购本金与前述融资及金额表格不同之处是由于该股东过往通过股权受让方式增加在中昊芯英的持股；（2）√代表该条款适用于此投资人；×代表该条款不适用于此投资人。

以上不同对赌协议触发条件若同时触发，中昊芯英无需重复承担或有负债，仅以孰高承担或有负债。因此，若发生极端情况：（

）发生业绩对赌协议触发条件且所有投资人皆选择行使对赌协议，中昊芯英的或有负债为

4.90亿元（=3.40亿元+1.50亿元），或有负债产生时间预计为2026年中；（

）发生QIPO对赌协议触发条件且所有投资人皆选择行使对赌协议，中昊芯英的或有负债为

6.64亿元（=4.79亿元+1.85亿元），或有负债产生时间预计为2027年初。截至2025年

月

日，中昊芯英流动资产余额为

18.21亿元，流动负债余额为

4.45亿元。假设模拟中昊芯英完成本次交易（支付

9.65亿元交易款）且完成待入账股权融资款（约

1.4

亿元）交割后，在归还所有银行短期贷款（

3.22亿元）的情况下，中昊芯英预计持有现金

1.47亿元，中昊芯英流动资产余额为

9.97

亿元，流动负债余额为4.45亿元。中昊芯英2024年经审计净利润8,590万元且近年来收入及利润均呈现同比增长。

（1）若2026年中发生业绩对赌极端情况产生或有负债4.90亿元。中昊芯英预计现有短期银行贷款届时均能实现续贷及展期，假设2025年净利润相较于2024年净利润8,590万元增长10%（=9,449万元），中昊芯英覆盖或有负债的现金为至少5.63亿元（=1.47亿元+3.22亿元+9,449万元），中昊芯英作为回购义务人预计都能够基本承担回购义务。

（2）若2027年初发生QIPO对赌极端情况：

1）若上述2026年中已发生业绩对赌执行，因不同对赌协议触发条件若同时触发，中昊芯英无需重复承担或有负债，仅以孰高承担或有负债，故QIPO对赌极端情况产生的新增或有负债仅1.74亿元（=6.64亿元-4.90亿元）。假设2026年全年净利润相较于2025年净利润9,449万元增长10%（=1.04亿元），2026年全年盈利及前期结余现金预计覆盖此或有负债（1.04亿元+5.63亿元-4.90亿元=1.77亿元），中昊芯英作为回购义务人预计都能够承担回购义务。

2）若上述2026年中未发生业绩对赌执行，则2027年初发生QIPO对赌极端情况产生或有负债6.64亿元。中昊芯英预计现有短期银行贷款届时均能实现续贷及展期，2025年及2026年全年盈利预计可覆盖此或有负债（9,449万元+1.04亿元+1.47亿元+3.22亿元=6.67亿元），中昊芯英作为回购义务人预计都能够承担回购义务。

此外，中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金，能够满足日常运营所需。

2、说明中昊芯英及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排

如前所述，中昊芯英本次协议转让及增资暂不涉及并购贷款，不涉及与相关银行间存在关联关系或其他利益安排的情况。

（四）星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他抽屉协议等约定，中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项

1、星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据

（1）中昊芯英历次融资情况

截至2025年8月31日，中昊芯英自成立以来累计股权融资金额超17亿元。具体融资轮次及金额如下：

单位：万元

轮次

轮次

注：本表格融资金额仅含对中昊芯英增资金额，不含转让金额。

星罗中昊入股中昊芯英的交易于2025年6月开始商谈，2025年8月完成交易文件的签署。而本次收购交易于2025年8月开始筹划，中昊芯英不存在为本次交易专门进行股权融资的情形，不存在突击入股的情况。

（2）星罗中昊、重庆涌瑞（通过星罗中昊）入股中昊芯英

2024年9月，星罗中昊（深交所上市公司艾布鲁控股子公司）作为中昊芯英B轮领投方，通过增资2.5亿元获得新增注册资本86.7011万元，截至目前持股比例为5.9076%，价格为288.35元/注册资本。自投资以来，中昊芯英发展情况良好。

2025年5月，中昊芯英与全体股东签署增资交易文件，引入新投资者增资约2.8亿元，该笔增资款于2025年6月10日完成交割。此次增资完成后，星罗中昊的投资金额及持股比例已不满足中昊芯英董事提名权的要求。2025年6月中昊芯英就董事会席位安排一事与星罗中昊开始商谈（早于本次交易的筹划时间），星罗中昊看好人工智能行业前景及中昊芯英的竞争优势和未来发展潜力，同时为维持董事提名权、进一步提升对中昊芯英的影响力，星罗中昊拟追加投资中昊芯英1.65亿元。该笔追加投资分为增资和受让股权两部分，其中：增资9,004.9632万元获得中昊芯英新增注册资本31.2296万元，价格为288.35元/注册资本，与2024年9月首次投资相同；以7,495.0368万元受让中昊芯英27.9764万元注册资本（马学韬及王艳伟的出资），价格为267.91元/注册资本，考虑到股权流动性折扣，约为增资价格的92.91%。

星罗中昊该笔追加投资完成后，在中昊芯英的持股比例增至9.7346%，累计投资金额及持股比例满足维持董事提名权条件，同时将进一步深化与中昊芯英的战略合作。

为了筹集上述增资款项，艾布鲁于2025年8月14日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向子公司增资及子公司引入投资者的议案》。根据相关公告，艾布鲁基于业务发展需要，拟使用自有资金9,000万元人民币对控股子公司星罗中昊增资，按照1元/注册资本认购。同时星罗中昊以增资入股方式引入1名新的投资者，重庆涌瑞拟使用自有资金

7,500万元人民币向星罗中昊增资，新增注册资本6,250万元人民币，按照1.2元/注册资本认购。上述增资金额将用于对中昊芯英的增持。

综上，星罗中昊、重庆涌瑞（通过星罗中昊）入股中昊芯英不属于突击入股。

2、星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系根据艾布鲁发布的相关公告及中昊芯英相关承诺，截至本回复出具日，星罗中昊持有中昊芯英5.9076%股权，星罗中昊控股股东艾布鲁的实际控制人、董事长钟儒波担任中昊芯英董事；除上述情况之外，星罗中昊与中昊芯英及其控股股东、实际控制人等相关方不存在其他关联关系。

根据中昊芯英相关承诺，截至本回复出具日，重庆涌瑞与中昊芯英及其控股股东、实际控制人等相关方不存在关联关系。

3、星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在其他抽屉协议等约定

根据中昊芯英相关承诺，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方就本次收购不存在任何抽屉协议等约定。

4、中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项

截至目前，星罗中昊2024年9月2.5亿元增资款中尚余5,000万元尾款未支付；根据2025年8月19日中昊芯英2025年第2次临时股东会决议，批准变更中昊芯英B轮融资募集资金用途、将增资款用于支付本次交易的投资价款。因此星罗中昊2024年9月上述增资尾款5,000万元及2025年8月增资款项9,000余万元皆可用于中昊芯英本次收购。

（五）结合上述情况，说明中昊芯英是否存在不符合收购人条件的情形。

如前所述，并经公开信息检索：

（1）中昊芯英不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；

（2）中昊芯英不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情形；

（3）中昊芯英不存在最近3年有严重的证券市场失信行为情形。综上，中昊芯英不存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条所述的收购人条件的情形。

（六）财务顾问核查情况

1、财务顾问核查程序财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取了中昊芯英股东的回购豁免同意函，获取中昊芯英出具的相关财务报表，了解其自有资金情况；

（2）核查了星罗中昊控股股东艾布鲁的相关公告，对入股主体进行了股权核查；

（3）获取了中昊芯英的相关承诺，进行了公开市场的相关检索。

2、财务顾问核查结论

（1）上市公司在2025年9月9日公告的监管工作函部分回复（公告2025-036）中对本题进行了回复，2025年9月16日公告的监管工作函部分回复（公告2025-042）对本题进行了补充回复，2025-036公告未披露中昊芯英前期对赌协议的具体条款，为了更清晰阐述中昊芯英前期对赌产生的或有负债情况，2025-042公告补充披露了中昊芯英前期对赌协议的具体条款。

（2）中昊芯英本次收购所需资金均为自有资金；

（3）中昊芯英本次收购不涉及与相关银行间存在关联关系或其他利益安排的情况；

（4）星罗中昊为中昊芯英5%以上股东，重庆涌瑞与中昊芯英不存在关联关系，不存在其他抽屉协议。

综上，中昊芯英符合收购人的相关条件。

问题

、关于海南芯繁的资金来源

根据相关公告，本次交易的另一个收购主体为海南芯繁，海南芯繁出资约

3.95亿元，资金来源均为自有资金，海南芯繁2025年7月28日设立，相关增资安排尚在办理中，目前暂未披露其有限合伙人情况。海南芯繁的普通合伙人上海芯繁科技有限公司（以下简称上海芯繁）也存在拟新增其他股东的情况。

请公司及相关方补充披露：（1）海南芯繁、上海芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排；（2）结合上述情况，说明是否存在不符合收购人条件的情形。

【回复】：

（一）海南芯繁、上海芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排

1、上海芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排

上海芯繁成立于2018年6月，为中昊芯英第一大股东（杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人（出资份额99%）。

本次结构调整前，杨龚轶凡认缴500万元、占比100%（每注册资本1元），为中昊芯英的间接原始股东；基于对中昊芯英及天普股份前景的看好，中昊芯英部分直接/间接股东或其指定关联方拟以19,925.00万元的对价（其中49.45万计入注册资本，19,875.55万计入资本公积，每注册资本402.93元），溢价增资上海芯繁获取9%的注册资本，相关股东通过增资上海芯繁，间接获得中昊芯英及天普股份的权益（杨龚轶凡先生相应减少了对上海芯繁的持股，进而减少了对中昊芯英的间接持股比例）。

上海芯繁各股东均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排。具体情况如下：

单位：万元

序号

序号

注：1、中昊芯英股东杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）为赛智伯乐管理的基金；2、华夏恒天资本管理有限公司为中昊芯英股东杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）的管理人；3、何超为中昊芯英股东青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛厚纪”）的合伙人；4、北京厚纪景桥创业投资有限公司为中昊芯英股东青岛厚纪和青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人；5、刘合军为青岛厚纪合伙人刘彬彬之直系亲属；6、刘跃华为青岛厚纪的合伙人；7、胡再旺为青岛厚纪合伙人天津华心长虹医疗健康新技术科技发展有限公司之控股股东。下同。

截至本回复出具日，上海芯繁各股东拟出资总额

2.04亿元，已实缴资金

1.38亿元，占比

67.64%；其中杨龚轶凡先生已全部实缴

万元注册资本；其余部分股东已实缴资金

1.33亿元，剩余拟出资金额

0.66亿元预计于2025年

月

日完成实缴。

2、海南芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排

海南芯繁成立于2025年7月，为本次收购主体之一。本次结构调整前，上海芯繁认缴990万元、杨龚轶凡认缴10万元；基于对天普股份前景的看好，上海芯繁、上海芯繁本轮增资投资人及中昊芯英部分经营管理层拟合计对海南芯繁出资40,050.00万元，用于本次收购。

海南芯繁各合伙人均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排。具体情况如下：

单位：万元

序号

序号

序号

截至本回复出具日，除普通合伙人上海芯繁外，海南芯繁有限合伙人拟出资总额2.01亿元，已实缴资金1.38亿元，占比68.65%。海南芯繁有限合伙人剩余拟出资金额0.64亿元预计于2025年9月19日完成实缴。截至本回复出具日，海南芯繁与上海芯繁合计到位资金2.76亿元。海南芯繁普通合伙人上海芯繁拟出资金额1.99亿元预计2025年9月19日完成实缴。

（二）结合上述情况，说明是否存在不符合收购人条件的情形

经取得海南芯繁的工商登记资料，并经公开信息检索：

（

）海南芯繁于2025年

月设立，尚无实际经营业务，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；

（

）海南芯繁不存在最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情形；（

）海南芯繁不存在最近

年有严重的证券市场失信行为情形。综上，海南芯繁不存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条所述的收购人条件的情形。

（三）财务顾问核查情况

1、财务顾问核查程序财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取了相关协议及公司章程，核查了关联关系情况；

（2）获取了海南芯繁的相关承诺；

（3）获取了投资人的资金证明。

2、财务顾问核查结论

（1）上市公司在2025年9月9日公告的监管工作函部分回复（公告2025-036）中对本题进行了回复，2025年9月16日公告的监管工作函部分回复（公告2025-042）对本题进行了补充回复，主要补充了上海芯繁及海南芯繁各股东均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排；同时补充了上海芯繁及海南芯繁截至回复日的资金到账情况；

（2）上海芯繁、海南芯繁投资人均以自有资金出资，不存在来源于其他借贷，不存在明股实债等其他利益安排，海南芯繁符合收购人的相关条件。

问题

、关于一致行动人

详式权益变动报告书显示，本次交易中，自然人方东晖作为海南芯繁的一致行动人，通过直接受让公司股份及增资天普控股的方式参与本次交易，合计交易金额约7.64亿元，新实际控制人杨龚轶凡通过自身控制的中昊芯英及海南芯繁分别出资约9.65亿元和3.95亿元，其中杨龚轶凡持有中昊芯英33.70%的股权，海南芯繁若增资完成后，杨龚轶凡通过上海芯繁间接持有50%海南芯繁的份额。

请公司及相关方充分核实并说明：（1）具体测算杨龚轶凡、方东晖在本次收购中分别提供资金的具体情况，方东晖是否为主要资金收购方；（2）结合杨龚轶凡与方东晖历史合作关系、双方约定等说明方东晖在不获得上市公司控制权的情况下，出资大额资金参与本次收购上市公司的具体原因及合理性，方东晖与杨龚轶凡及相关方是否存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排，相关安排是否有利于上市公司及中小股东利益，公司未来实际控制人的认定是否依法、合规。

【回复】：

（一）具体测算杨龚轶凡、方东晖在本次收购中分别提供资金的具体情况，方东晖是否为主要资金收购方

1、杨龚轶凡在本次收购中提供资金的情况

本次交易由中昊芯英、海南芯繁和方东晖3个收购主体组成，杨龚轶凡先生不是本次交易的直接收购人，在本次交易中不存在直接出资的情形。

杨龚轶凡先生直接持股并通过杭州苟以、上海仰思坪和上海裁三合计控制中昊芯英33.70%的表决权，并提名4名董事（合计7名）；杨龚轶凡先生持有上海芯繁91%股权（本次结构调整后），上海芯繁为海南芯繁执行事务合伙人。杨龚轶凡先生为中昊芯英和海南芯繁的实际控制人。

杨龚轶凡先生通过控制的中昊芯英和海南芯繁两个主体实施收购，具体情况如下：

单位：万元

序号

中昊芯英在本次协议转让中出资34,563.81万元，并向天普控股增资61,886.89万元，共出资96,450.71万元，均为中昊芯英自有资金；海南芯繁向天普控股增资39,520.82万元，均为自有资金。

2、方东晖先生的出资

方东晖先生在本次协议转让中出资25,721.91万元，向天普控股增资50,673.44万元，共出资76,395.35万元，均为自有资金。

综上，本次交易中，方东晖先生出资76,395.35万元，杨龚轶凡控制的中昊芯英和海南芯繁合计出资135,971.53万元，占本次交易金额的64.03%，为本次交易的主要出资方，具体情况如下：

单位：万元

注：上表中昊芯英出资金额，未考虑由其发起的全面要约收购可能的出资金额。

（二）结合杨龚轶凡与方东晖历史合作关系、双方约定等说明方东晖在不获得上市公司控制权的情况下，出资大额资金参与本次收购上市公司的具体原因及合理性，方东晖与杨龚轶凡及相关方是否存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排，相关安排是否有利于上市公司及中小股东利益

1、杨龚轶凡与方东晖历史合作关系、双方约定

中昊芯英2024年底筹划在温岭投资（已于2025年2月设立温岭子公司），方东晖家族企业同处温岭，杨龚轶凡在企业家活动中与方东晖结识，后续双方就半导体领域的合作可能性展开了多次交流，但双方历史上不存在股权合作或业务合作的情况。

除已经披露的《一致行动协议》外，方东晖与杨龚轶凡及其关联方不存在其他约定。

2、方东晖参与本次收购的具体原因及合理性

方东晖先生自2016年开始从事产业投资，主要以战略投资人的角色对创业公司、拟上市公司和上市公司进行投资，投资版图覆盖芯片设计、制造、封装、封测、半导体设备等领域，在半导体领域具有丰富的产业资源和战略眼光。方东晖先生直接/间接在半导体领域的部分投资情况如下：

序号

序号

方东晖先生看好中昊芯英的产业背景和未来发展方向，并认同中昊芯英实际控制人杨龚轶凡先生的管理能力，将为上市公司带来新的发展机遇，因此决定作为战略投资人参与收购。

综上，方东晖先生参与本次收购符合其投资偏好，具备相应的资金实力，其过往投资及本次投资皆不以取得控制权为目的，符合其一贯的投资风格，具有合理性。

、方东晖与杨龚轶凡及相关方不存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排

除本次交易中签署的《一致行动协议》外，方东晖先生与杨龚轶凡先生及相关方不存在其他未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排。

、公司未来实际控制人的认定依法、合规

本次协议转让及增资完成后，海南芯繁、中昊芯英以及方东晖合计持有天普控股75%的股权，天普控股、中昊芯英及方东晖合计持有上市公司

68.29%股份（未考虑要约收购结果）。

根据海南芯繁、中昊芯英以及方东晖签署的《一致行动协议》，中昊芯英、方东晖将在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准，在行使上市公司股东权利时与杨龚轶凡控制的天普控股保持一致行动。同时方东晖先生承诺在本次控制权变更中不谋求上市公司的实际控制权，只以战略投资者的身份进行投资。

中昊芯英已出具承诺，（1）在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次要约收购完成之日起36个月内，不转让通过本次要约收购所获得的股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（3）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（4）在杨龚轶凡先生作为天普股份实际控制人期间，不质押通过本次股份转让及本次要约收购取得的上市公司股份及通过本次交易取得的天普控股股权。

方东晖已出具承诺，（1）在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（3）作为杨龚轶凡先生及/或其控制的主体的一致行动人期间，不质押通过本次股份转让取得的上市公司股份及通过本次交易取得的天普控股股权。

天普控股已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内不转让交易完成前所持上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次交易完成之日起18个月内，不新增本公司注册资本；在本次交易完成之日起18个月后至36个月内，若新增本公司注册资本由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等本公司股权；（3）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押本次交易完成前已持有的上市公司股份。

海南芯繁已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（2）在本次交易完成之日起18个月内，不新增合伙份额；在本次交易完成之日起18个月后至36个月内，若新增合伙份额由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等合伙份额；（3）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押通过本次交易取得的天普控股股权。

上海芯繁已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的海南芯繁合伙份额（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持有的海南芯繁合伙份额；（2）在本次交易完成之日起18个月内，不新增本公司注册资本；在本次交易完成之日起18个月后至36个月内，若新增本公司注册资本由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等本公司股权；（3）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押持有的海南芯繁合伙份额。

除上海芯繁外的海南芯繁其他合伙人已出具承诺：（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的海南芯繁合伙份额（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持有的海南芯繁合伙份额；（2）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押持有的海南芯繁合伙份额。

除杨龚轶凡先生外的上海芯繁其他股东已出具承诺：（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的上海芯繁股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的上海芯繁股权；

（2）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押持有的上海芯繁股权。

除杨龚轶凡先生、科德教育、星罗中昊外的中昊芯英其他股东已出具承诺，

（1）在本次交易完成之日起18个月内，不转让本单位/本人在本次交易完成前持有的中昊芯英股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次交易完成之日起36个月内，不质押本单位/本人在本次交易完成前持有的

中昊芯英股权。其中，科德教育系深交所上市公司、星罗中昊系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司，科德教育和星罗中昊正在就出具前述承诺履行各自内部审议程序。

杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：（1）自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

（2）在本次交易完成之日起36个月内，本人不转让持有的上海芯繁股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的上海芯繁股权；（3）在本次交易完成之日起36个月内，本人及本人控制的主体不转让本次交易完成前持有的中昊芯英股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（4）在本人作为上市公司实际控制人期间，本人不质押本人直接及间接持有的上海芯繁和中昊芯英的股权。

因此，认定杨龚轶凡先生为上市公司实际控制人符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）财务顾问核查情况

1、财务顾问核查程序

财务顾问履行了以下核查程序：

（1）取得杨龚轶凡、方东晖相关期间的银行流水；

（2）访谈杨龚轶凡、方东晖，了解其历史合作以及双方约定等情况，确认方东晖参与本次交易的原因及合理性等信息；

（3）查阅海南芯繁、中昊芯英以及方东晖于2025年8月21日签署的《一致行动协议》，了解收购方之间的一致行动关系；

（4）查阅中昊芯英、海南芯繁的股权结构图以及股东协议、公司章程或合伙协议，了解中昊芯英和海南芯繁的实际控制人。

2、财务顾问核查结论

（1）上市公司在2025年9月9日公告的监管工作函部分回复（公告2025-036）中对本题进行了回复，2025年9月16日公告的监管工作函部分回复（公告2025-042）对本题进行了补充回复，主要补充了中昊芯英自身股东的股份锁定及质押限制，及本次收购方间接层股东的质押限制；

（2）杨龚轶凡控制的中昊芯英和海南芯繁为本次交易的主要出资方；

（3）产业方出资参与本次收购上市公司具有合理性，产业方与杨龚轶凡及相关方不存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排，产业方与杨龚轶凡控制的主体签署了一致行动协议，相关安排有利于上市公司及中小股东利益，公司未来实际控制人的认定合法合规。

问题

、关于内幕信息管控

2025年8月14日，公司因筹划控制权变更事项申请停牌。停牌前，公司股价于7月25日、7月28日连续两个交易日涨停，触及股票交易异常波动。此外，停牌后，已存在中昊芯英拟收购上市公司的市场传言，疑似存在内幕信息提前泄露。

请公司及相关方充分核实并披露：（1）本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员；（2）严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》中关于内幕信息知情人登记管理的相关规定，自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实际控制人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形；（3）上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

【回复】：

（一）本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员

根据天普股份提供的重大事项进程备忘录，本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员等情况如下：

交易阶段

（二）严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——信息披露事务管理》中关于内幕信息知情人登记管理的相关规定，自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实际控制人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形

、内幕信息知情人登记及交易情况根据《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——信息披露事务管理》的规定并根据内幕信息知情人填写的《内幕信息知情人信息登记表》，本次控制权变更事项中，内幕信息知情人登记情况如下：

序号

公司就《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于实际控制人筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告号：2025-017）披露前6个月内（2025年2月14日至2025年8月14日）上述内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，2025年2月14日至2025年8月14日期间，买卖公司股票情况如下：

单位：元、股

姓名

上述人员已出具说明：

、上述股票交易行为系本人根据市场行情自行判断而进行的操作，除上述交易行为之外，本人于自查期间不存在以本人名义买卖天普股份股票的其他交易行为；

、本人于自查期间不存在以他人名义买卖天普股份股票的行为；不存在直接或间接提供证券或资金给他人购买天普股份股票的行为；

、本人于自查期间不存在对他人所持有的天普股份股票具有管理、使用和处分的权益；

、本人于自查期间不存在为他人买卖或建议他人买卖天普股份股票的行为；不存在以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息的行为；

、本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。此外，本人从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作。本人于自查期间内对天普股份股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，本人买卖天普股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖天普股份股票，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为。若证券监管部门认定上述买卖股票的行为违反相关法律法规规定的，本人承诺将就上述买卖天普股份股票而获得的全部收益归天普

股份所有，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖天普股票。董事、监事、高级管理人员为法定内幕信息知情人，时任上市公司董事/财务总监（目前已卸任）陈丹萍配偶储善岳、上市公司职工代表监事唐全良配偶陈燕秋按规定登记为推定的内幕信息知情人，李志奇作为中昊芯英间接股东，在作为股东代表参加2025年8月19日（停牌后）中昊芯英股东会时知悉本次交易，其配偶李慧云登记为推定的内幕信息知情人。公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形，上述人员的股票交易行为均发生在内幕信息形成或知悉之前，上述交易不属于内幕交易。

2、内幕信息管理情况

（1）在筹划本次控制权变更的过程中，上市公司对参与该事项人员采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关保密义务提示，公司实际控制人尤建义先生与中昊芯英和杨龚轶凡先生签署了针对本次控制权变更事项的《保密协议》。

（2）在本次控制权变更的过程中，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规及规范性文件、上市公司《信息披露管理制度》的要求，高度重视内幕信息管理，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的内幕信息知情人。

（3）多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

（4）针对本次控制权变更，公司编制了并统计了《内幕信息知情人信息登记表》，取得内幕信息知情人签署的《关于买卖上市公司股票的自查报告》，并向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。

根据上述自查结果，公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形。

上市公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及公司《信息披露管理制度》的规定，切实做好信息披露事务管理和内幕信息知情人登记管理。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

（三）财务顾问核查情况

1、财务顾问核查程序

财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅公司《信息披露管理制度》，了解公司关于重大事项和内幕信息的管理制度；

（2）查阅天普股份填写的重大事项进程备忘录和内幕信息知情人登记表，了解本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要事件节点、具体参与知悉的相关人员及内幕信息知情人登记情况；

（3）取得内幕信息知情人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》、交易记录，了解内幕信息知情人停牌前6个月交易天普股份股票的情况，对比上市公司部分时点前200名股东名册、访谈部分有交易记录的股东；

（4）查阅公司实际控制人尤建义先生与中昊芯英和杨龚轶凡先生签署的《保密协议》。

2、核查结论

（1）上市公司在2025年9月9日公告的监管工作函部分回复（公告2025-036）中对本题进行了回复，2025年9月16日公告的监管工作函部分回复（公告2025-042）对本题进行了补充回复。

2025-042公告相比2025-036公告的差异主要体现在：1）在披露2025-036公告时，时任上市公司董事/财务总监（目前已卸任）陈丹萍、上市公司职工代表监事唐全良提交了股票交易自查报告，但由于陈丹萍、唐全良对其配偶交易股票情况自查不充分，上述自查报告未记录配偶交易情况，故2025-036公告未披

露其交易情况。后根据中登公司查询结果，陈丹萍配偶、唐全良配偶在停牌前6个月存在交易情况，2025-042公告补充披露了陈丹萍配偶储善岳、唐全良配偶陈燕秋的交易情况；2）2025-036公告时以停牌前知悉、法定知悉或推定知悉内幕交易的角度披露交易，中昊芯英间接股东李志奇及其配偶在上市公司停牌后的中昊芯英股东会知悉/推定知悉本次交易，在披露2025-036公告时公司做了内幕信息知情人登记并上报监管部门，李志奇提交了本人及其配偶的自查报告，显示在停牌前6个月有交易，2025-036公告时未披露的原因是李志奇及其配偶为知情前的交易、交易时不掌握内幕信息；为了回应市场关注、更全面披露交易情况，2025-042公告以登记为内幕信息知情人的交易为标准披露（复牌前知情，无论停牌前或停牌后知情），2025-042号公告补充披露了李志奇及其配偶在停牌前6个月的交易情况；本财务顾问通过取得自查报告、取得交易记录、比对上市公司部分时点前200名股东名册和访谈等方式对上述交易进行了核查，基于前述核查手段，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、交易记录及访谈确认等信息真实、准确、完整的前提下，上述交易不存在内幕交易。

（2）上市公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》中关于内幕信息知情人登记管理的相关规定，及时对内幕信息知情人进行登记，并自查了控股股东及实际控制人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，不存在内幕信息提前泄露的情形，上市公司向监管部门报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

问题

、关于潜在退市风险

上市公司股权分布集中，本次交易触发全面要约义务，实施后可能导致上市公司股权分布不符合上市条件。若交易双方不能在规定时间内解决，公司存在被终止上市的风险。

公司及相关方应当审慎评估现有控制权变更方案，充分向市场及投资者提示公司可能面临的退市风险，及时做好相关研判及预案的制定工作。

【回复】：

（一）充分向市场及投资者提示公司可能面临的退市风险本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后6个月解决股权分布问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的投资者造成损失，提请投资者注意风险。

根据《股份转让协议》的约定，本次要约收购不以终止天普股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调天普股份其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位；尤建义承诺将并将确保其关联方对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予全力配合。

综上，若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。

（二）财务顾问核查情况

1、核查程序财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取《股份转让协议》、《增资协议》；

（2）获取收购人出具的《要约收购报告书（摘要）》（修订稿）。

2、核查结论本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若天普股份出现退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的投资者造成损失，收购人已在《要约收购报告书（摘要）》（修订稿）之“特别提示”章节补充披露相关风险提示。

问题

、关于信息披露

公告显示，如部分协议转让价款支付安排、业绩补偿的对象、业绩补偿方式、向中证登记公司办理过户登记手续时间等事项尚需各方另行协商约定。

控制权变更的方案应当具体和具备现实可操作性，公司及相关方应当尽快明确相关具体安排，明确投资者及市场预期，同时，对照相关规则自查前期信息披露是否真实、准确、完整，依法依规履行信息披露义务。

（一）回复

2025年8月21日，中昊芯英（杭州）科技有限公司与浙江天普控股有限公司、宁波市天昕贸易有限公司及尤建义签署了《股份转让协议》，各方就转让双方主体、转让股份数及比例、每股转让价格及股份转让价款、过户安排、各方声明和保证、承诺事项（包括业绩承诺及补偿）、违约和赔偿、生效和终止等主要事项进行了明确约定，但股份转让价款的支付安排、办理交易所合规确认及中证登记公司过户的具体时间、业绩补偿对象及补偿方式等少量细节问题仍需一定时间协商，故未在《股份转让协议》中予以明确。

经各方进一步协商后，中昊芯英（杭州）科技有限公司于2025年9月15日与浙江天普控股有限公司、宁波市天昕贸易有限公司及尤建义签署了《股份转让协议之补充协议》，就前述尚未明确的细节问题均进行了补充约定，具体内容已在《详式权益变动报告书（修订稿）》之“第五节权益变动方式”予以披露，主要情况如下：

（一）股份转让价款的支付

(1)各方同意就股份转让协议“第3.01款股份转让价款的支付”进行补充调整，补充调整后的约定如下：

(a)转让方在本补充协议载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免后的十(10)个工作日内向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应在收到转让方发出的股份转让价款支付通知之日起十(10)个工作日内，向转让方指定收款账户支付第一期股份转让价款（“第一期股份转让价款”），即人民币壹亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟零陆拾肆元整（RMB172,819,064）。其中，中昊芯英应向天普控股支付的第一期股份转让价款为人民币壹亿零柒佰壹拾玖万零陆佰元整（RMB107,190,600），中昊芯英应向天昕贸易支付的第一期股份转让价款为人民币贰仟玖佰陆拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元整（RMB29,658,464），中昊芯英应向尤建义支付的第一期股份转让价款为人民币叁仟伍佰玖拾柒万元整（RMB35,970,000）。受让方支付第一期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书面豁免为前提：

(i)本次转让相关协议。交易文件及相关附属文件已由各方及其他相关方（如有）依法签署并向受让方提供；

(ii)声明、保证和承诺。转让方及其关联方在交易文件中的声明和保证在本补充协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一期股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一期股份转让价款支付日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由除受让方外的其他交易文件签署方于第一期股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(iii)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过

会导致任何交易文件所拟议之交易不合法或限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府命令；

(iv)无法律程序或诉讼。不存在针对任何转让方、其关联方及/或目标公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

(v)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

(vi)标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形；

(vii)交易批准、通知及信息披露义务。受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他签署方已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内部决策批准（视适用情况，包括但不限于股东会及/或董事会之批准），以及政府部门授权、批准和备案及所有相关第三方的同意，且该等同意和批准没有实质性地改变股份转让协议及本补充协议项下的商业条件并在第一期股份转让价款支付日仍保持完全有效；受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他签署方均已按照适用法律之规定履行完毕其就交易文件项下拟议之交易所需履行的各项披露义务和通知义务；

(viii)尽职调查。受让方已完成过户前尽调并且过户前尽调的结果与目标公司对外公告披露的信息不存在重大差异。为避免疑义，过户前尽调将在本补充协议签署日后两(2)个月内完成，转让方应在过户前尽调完成之前或同时就本次转让取得其股东会决议批准，如无证据证明尽调结果与目标公司对外公告披露的信息存在重大差异，受让方应继续履行股份转让协议及本补充协议；

(ix)合规确认。交易所已就本次转让出具确认意见。

(b)转让方在本补充协议载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免后的十(10)个工作日内向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应在收到转让方发出的股份转让价款支付通知之日起十(10)个工作日内，向转让方

指定收款账户支付第二期股份转让价款（“第二期股份转让价款”），即人民币壹亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟零陆拾肆元整（RMB172,819,064）。其中，中昊芯英应向天普控股支付的第二期股份转让价款为人民币壹亿零柒佰壹拾玖万零陆佰元整（RMB107,190,600），中昊芯英应向天昕贸易支付的第二期股份转让价款为人民币贰仟玖佰陆拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元整（RMB29,658,464），中昊芯英应向尤建义支付的第二期股份转让价款为人民币叁仟伍佰玖拾柒万元整（RMB35,970,000）。受让方支付第二期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书面豁免为前提：

(i)本补充协议约定的受让方支付第一期股份转让价款的条件仍全部满足；以及(ii)股份过户。中证登记公司已将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，且转让方已向受让方提供中证登记公司出具的过户登记确认书。

（二）标的股份的过户登记

各方同意就股份转让协议“第3.02款标的股份的过户登记”进行补充调整，补充调整后的约定如下：

(a)转让方应在本补充协议生效后的三(3)个工作日内，就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向交易所报请审批、核准，受让方应配合转让方提交相关申请文件。

(b)转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书且收到第一期股份转让价款后的三(3)个工作日内，向中证登记公司申请办理将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。

（三）业绩承诺及补偿

各方同意就股份转让协议“第6.10款业绩承诺及补偿”进行补充调整，

补充调整后的约定如下：

(a)以本次转让的过户登记完成为前提，尤建义不可撤销地向受让方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）均将实现年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数（“业绩承诺”）。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司截至股份转让协议签署日正在开展的业务（“现有业务”），即剔除受让方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。

(b)目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后尤建义与受让方共同认可并由目标公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与目标公司年度审计报告同时出具。

(c)若前述任一年度目标公司出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利润出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）向目标公司承担业绩补偿责任，具体补偿方式为尤建义及/或其指定主体在该年度专项审计报告出具后的三十

(30)个自然日内将该等亏损金额等额的现金支付给目标公司。

经对照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》等相关规则自查，上市公司前期信息披露真实、准确、完整，并依法依规履行了信息披露义务。

（二）财务顾问核查情况

1、财务顾问核查程序

财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取《股份转让协议》、《增资协议》和《股份转让协议之补充协议》；

（2）获取收购人出具的《详式权益变动报告书（修订稿）》。

2、财务顾问核查结论中昊芯英与浙江天普控股有限公司、宁波市天昕贸易有限公司及尤建义签署了《股份转让协议之补充协议》，各方就《股份转让协议》中尚未明确的细节问题均进行了补充约定，具体内容已在《详式权益变动报告书（修订稿）》之“第五节权益变动方式”予以披露；上市公司前期信息披露真实、准确、完整，并依法依规履行了信息披露义务。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函回复的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

张胜夏秀相

中信建投证券股份有限公司

2025年9月17日