宁波市天普橡胶科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天普股份股票代码：605255

信息披露义务人一：浙江天普控股有限公司住所：浙江省跃龙街道石河路5弄31号（住宅、自主申报）通讯地址：浙江省宁波市宁海县力洋镇南部滨海新区创业路55号

信息披露义务人二：宁波市天昕贸易有限公司住所：浙江省跃龙街道石河路5弄31号（住宅、自主申报）通讯地址：浙江省跃龙街道石河路5弄31号（住宅、自主申报）

信息披露义务人三：宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙）住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0373通讯地址：浙江省宁波市宁海县跃龙街道金龙路5号

信息披露义务人四：尤建义

通讯地址：浙江省宁波市宁海县跃龙街道金龙路5号股份变动性质：减少股份

签署日期：2025年9月15日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波市天普橡胶科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波市天普橡胶科技股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

七、本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、本次增资会触发全面要约收购，要约收购方将以不终止天普股份上市地

位为目的发出全面要约，届满时若社会公众股东持有的天普股份比例低于股本总额的25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，敬请广大投资者注

意投资风险。

目录

目录 ...... 2

第一节释义 ...... 3第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动的目的 ...... 8

第四节权益变动方式 ...... 9第五节前

个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 29

第六节其他重大事项 ...... 30

第七节信息披露义务人声明 ...... 31第八节备查文件 ...... 32

附表 ...... 33

第一节释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）天普控股截至本报告书签署日，天普控股的基本情况如下：

（二）天昕贸易

截至本报告书签署日，天昕贸易的基本情况如下：

（三）普恩投资截至本报告书签署日，普恩投资的基本情况如下：

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业名称

（四）尤建义截至本报告书签署日，尤建义的基本情况如下：

二、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人四尤建义担任信息披露义务人一天普控股的法定代表人和执行董事并持有其100%的股权、担任信息披露义务人二天昕贸易的法定代表人和执行董事并持有其95%的股权、担任信息披露义务人三普恩投资的执行事务合伙人并持有其97.3684%的出资份额，尤建义为天普控股、天昕贸易、普恩投资的实际控制人，其股权控制结构如下图所示：

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，除持有上市公司天普股份的股份外，信息披露义务人均未持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动目的信息披露义务人考虑市场环境、自身情况及上市公司中小股东利益而做出的审慎决定，目的在于为上市公司引入具有新质生产力背景的新实控人，推动上市公司转型升级、实现持续健康发展、为中小股东持续创造价值。

二、信息披露义务人是否有意在未来

个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次协议转让和本次增资外，信息披露义务人没有在未来

个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况本次权益变动前，信息披露义务人一天普控股持有上市公司75,360,000股股份，占上市公司总股本的

56.21%，为上市公司的控股股东；信息披露义务人二天昕贸易持有上市公司8,640,000股股份，占上市公司总股本的

6.44%；信息披露义务人三普恩投资持有上市公司4,560,000股股份，占上市公司总股本的

3.40%；信息披露义务人四尤建义先生持有上市公司12,000,000股股份，占上市公司总股本的

8.95%，尤建义先生通过天普控股、天昕贸易和普恩投资间接持有上市公司88,008,000股股份，占上市公司总股本的

65.64%，尤建义先生为上市公司的实际控制人。

本次协议转让后，信息披露义务人一天普控股持有上市公司66,420,000股股份，占上市公司总股本的

49.54%，仍为上市公司控股股东，信息披露义务人二天昕贸易和信息披露义务人三普恩投资不再持有上市公司股份，信息披露义务人四尤建义先生直接持有上市公司9,000,000股股份，占上市公司总股本的

6.71%，仍为上市公司实际控制人。

本次增资完成后，信息披露义务人四尤建义先生持有天普控股25%的股权，不再是天普控股的实际控制人。尤建义先生通过天普控股间接持有上市公司16,605,000股股份，占上市公司总股本的

12.38%，直接持有上市公司9,000,000股股份，占上市公司总股本的

6.71%，不再是上市公司实际控制人。

二、本次权益变动方式

（一）协议转让2025年

月

日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《股份转让协议一》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让其所持有的上市公司8,940,000股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司总股本的

6.67%，天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让其所持有的上市公司2,473,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司总股本的

1.84%，尤建义拟以协议转让方式向中昊芯英转让其所持有的

上市公司3,000,000股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司总股本的2.24%。

同日，普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《股份转让协议二》，普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让其所持有的上市公司4,560,000股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司总股本的3.40%，天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让其所持有的上市公司6,166,400股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司总股本的4.60%。根据上述协议安排，本次协议转让前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的股份情况如下表所示：

本次协议转让完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。

（二）增资

2025年

月

日，中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元金额。本次增资后，中昊芯英持有天普控股

30.52%股权，海南芯繁持有天普控股

19.49%股权，方东晖先生持有天普控股

24.99%股权，尤建义先生持有天普控股25%股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。

本次增资完成后，尤建义先生持有天普控股25%的股权，间接持有上市公司16,605,000股股份，占上市公司总股本的

12.38%。上市公司控股股东未发生变更，

仍为天普控股，实际控制人由尤建义先生变更为杨龚轶凡先生。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）《股份转让协议一》的主要内容《股份转让协议一》的签署主体为天普控股、天昕贸易、尤建义（转让方）和中昊芯英（受让方），协议具体内容如下：

1.本次股份转让的数量、比例、每股转让价格和股份转让价款

（1）股份转让

转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司14,413,600股无限售条件流通股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的10.75%，“标的股份”）及其所对应的所有股东权利和权益（包括所有权、利润分配权、表决权及本协议、法律、公司章程规定的公司股东应享有的全部权利和权益，“标的股份权利和权益”），受让方将受让标的股份及标的股份权利和权益（“本次转让”）。其中，其中，天普控股拟向中昊芯英转让目标公司8,940,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的6.67%），天昕贸易拟向中昊芯英转让目标公司2,473,600股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的1.84%），尤建义拟向中昊芯英转让目标公司3,000,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的2.24%）。

于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，此处规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

（2）每股转让价格和股份转让价款

1）标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币23.98元，不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

2）受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币叁亿肆仟伍佰陆拾叁万捌仟壹佰贰拾捌元整（RMB345,638,128，“股份转让价款”）。其中，中昊芯英应向天普控股支付的股份转让价款为人民币贰亿壹仟肆佰叁拾捌万壹仟贰佰元整（RMB214,381,200），中昊芯英应向天昕贸易支付的股份转让价款为人民

币伍仟玖佰叁拾壹万陆仟玖佰贰拾捌元整（RMB59,316,928），中昊芯英应向尤建义支付的股份转让价款为人民币柒仟壹佰玖拾肆万元整（RMB71,940,000）。

3）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：

调整后的股份转让价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）

其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。

2.股份转让价款的支付和转让过户

（1）股份转让价款的支付

股份转让价款的具体支付安排由各方另行协商确定。

（2）标的股份的过户登记

1）转让方应在本协议生效后的合理期限内（具体时间由各方协商确定）就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向交易所报请审批、核准，受让方应配合转让方提交相关申请文件。

2）转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书后的合理期限内（具体时间由各方协商确定），向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）

（3）股东权利

自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有标的股份权利和权益。

3.本次转让完成后的承诺事项

（1）本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方根据受让方的要求，（i）促使目标公司的董事、监事、高级管理人员以及受让方指定的其他职位的人员在受让方指定的期限内离职，并（ii）按照适用法律及公司章程的规定行使尤建义及其关联方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受

让方指定的人员担任目标公司集团成员的董事（“目标公司董事会改组”）及前述相应职位，包括但不限于在目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事、监事人选时，就前述董事、监事人选投赞成票。

（2）本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方促使目标公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）。

（3）本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方促使与配合目标公司集团成员持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定（包括但不限于有关公司治理、业务运营、劳动人事、产品责任、消防、不动产、环境保护、安全生产、税务、知识产权等方面的规定），依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。

（4）本次转让的过户登记完成后，为实现目标公司业务的持续稳定发展，除本协议另有约定外，尤建义应并应确保其关联方尽最大努力促使目标公司的经营管理团队及核心技术团队保持稳定，并应尽最大努力促使目标公司的主营业务不发生重大变化。

（5）尤建义应并应确保其关联方继续履行其各自所作出的、尚在履行中的所有承诺，包括但不限于关于股份锁定、减持等承诺事项。

（6）本次转让的过户登记完成后，尤建义（并确保其关联方）承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对目标公司的控制权。未经受让方事先书面同意，尤建义不会并确保其关联方不会以任何方式增持目标公司股份或谋求目标公司董事席位。

4.增资及要约收购

（1）受让方及/或其指定主体（“要约收购方”）拟通过增资方式取得天普控股控制权（“拟议增资”），并触发全面要约收购（“拟议要约收购”）。

（2）拟议要约收购不以终止目标公司的上市地位为目的。若拟议要约收购完成后目标公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调目标公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持目标公司的上市地位；尤建义承诺将并将确保其关联方对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予全力配合。

（3）尤建义承诺，在符合适用法律规定的情况下，尤建义将并将确保其关联方根据要约收购方的要求对拟议要约收购的实施予以全力配合。

5.业绩承诺及补偿

（1）以本次转让的过户登记完成为前提，尤建义不可撤销地向受让方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）均将实现年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数（“业绩承诺”）。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司截至本协议签署日正在开展的业务（“现有业务”），即剔除受让方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。

（2）目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后尤建义与受让方共同认可并由目标公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与目标公司年度审计报告同时出具。

（3）若前述任一年度目标公司出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利润出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）承担业绩补偿责任，具体补偿对象及补偿方式由各方另行协商确定。

6.违约和赔偿

（1）赔偿责任

1）若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，目标公司集团成员损失导致的受让方的损失，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。

2）特别地，对于目标集团成员在过渡期结束日前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，如导致目标集团成员或受让方及/或其关联方（合称“受偿人士”）遭受任何损失的，受偿人士有权要求尤建义及其关联方在该等损失发生后的三十（30）个工作日内就该等损失进行全额赔偿。

3）特别地，如在过渡期结束日前目标公司集团成员存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担义务的情形，则该部分债务或义务由尤建义及其关联方承担，受让方有权直接从股份转让价款中扣除相应的金额或者要求尤建义及其关联方赔偿；如该等事项对受让方及/或其关联方造成损失的，尤建义及其关联方应就该等损失向受让方及/或其关联方进行全额赔偿。

7.生效与终止

（1）生效

本协议于签署日经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立，并在以下条件全部达成之日起生效：（i）各方已就本次转让取得其各自内部有权决策主体的批准；（ii）受让方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满意的结果；及（iii）转让方已就本次转让取得其股东会决议批准。

（2）终止

除本协议另有约定外，在下列任一情况下，本协议可以被终止：

1）如果在过渡期内：（i）发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或导致本协议股份转让价款的支付条款项下的任何条件无法完成，（ii）本协议中所载的尤建义及天昕贸易的任何声明和保证不真实、不正确、不完整或具有误导性，或尤建义及/或其关联方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，或（iii）目标公司为债权人的利益进行总体转让，或尤建义及/或其关联方或目标公司提起或针对尤建义及/或其关联方或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十（10）个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；

2）若自本协议签署日起一百八十（180）日内本次转让的过户登记仍未能完

成，则任何一方可终止本协议；但是如果在该日或之前未能完成是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本项终止本协议；

3）若本次转让的过户登记完成后出现下述情形之一的，受让方有权要求终止本协议，并有权要求尤建义及其关联方在下述情形发生后的三(3)个月内回购受让方通过本次转让、拟议增资及拟议要约收购取得的全部或部分目标公司股份，回购价款应等于基于以下公式计算所得的金额：受让方通过本次转让、拟议增资及拟议要约收购取得的全部或部分目标公司股份的资金成本）×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×8%]：

A.因过渡期结束日前发生或存在的事项，导致目标公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查，或者导致目标公司被施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停上市或终止上市措施；或

B.目标公司的现有业务在业绩承诺期内的任一年度的任何财务指标触发交易所上市规则规定的“财务类强制退市”中实施退市风险警示的标准。

4）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止本协议；

5）经各方书面一致同意终止本协议。

（3）价款返还

若本协议在标的股份过户前终止且受让方已支付任何股份转让价款的，则转让方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的全部股份转让价款以及按照同期银行存款利率计算的利息。

（二）《补充协议》的主要内容

《补充协议》的签署主体为天普控股、天昕贸易、尤建义（转让方）和中昊芯英（受让方），协议具体内容如下：

1.股份转让价款的支付

各方同意就股份转让协议“第3.01款股份转让价款的支付”进行补充调整，补充调整后的约定如下：

（1）转让方在本补充协议载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免后的十（10）个工作日内向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应在收到转让方发出的股份转让价款支付通知之日起十（10）个工作日内，向转让方指定收款账户支付第一期股份转让价款（“第一期股份转让价款”），即人民币壹亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟零陆拾肆元整（RMB172,819,064）。其中，中昊芯英应向天普控股支付的第一期股份转让价款为人民币壹亿零柒佰壹拾玖万零陆佰元整（RMB107,190,600），中昊芯英应向天昕贸易支付的第一期股份转让价款为人民币贰仟玖佰陆拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元整（RMB29,658,464），中昊芯英应向尤建义支付的第一期股份转让价款为人民币叁仟伍佰玖拾柒万元整（RMB35,970,000）。受让方支付第一期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书面豁免为前提：

1）本次转让相关协议。交易文件及相关附属文件已由各方及其他相关方（如有）依法签署并向受让方提供；

2）声明、保证和承诺。转让方及其关联方在交易文件中的声明和保证在本补充协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一期股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一期股份转让价款支付日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由除受让方外的其他交易文件签署方于第一期股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

3）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件所拟议之交易不合法或限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府命令；

4）无法律程序或诉讼。不存在针对任何转让方、其关联方及/或目标公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

5）无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事

件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

6）标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形；

7）交易批准、通知及信息披露义务。受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他签署方已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内部决策批准（视适用情况，包括但不限于股东会及/或董事会之批准），以及政府部门授权、批准和备案及所有相关第三方的同意，且该等同意和批准没有实质性地改变股份转让协议及本补充协议项下的商业条件并在第一期股份转让价款支付日仍保持完全有效；受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他签署方均已按照适用法律之规定履行完毕其就交易文件项下拟议之交易所需履行的各项披露义务和通知义务；

8）尽职调查。受让方已完成过户前尽调并且过户前尽调的结果与目标公司对外公告披露的信息不存在重大差异。为避免疑义，过户前尽调将在本补充协议签署日后两(2)个月内完成，转让方应在过户前尽调完成之前或同时就本次转让取得其股东会决议批准，如无证据证明尽调结果与目标公司对外公告披露的信息存在重大差异，受让方应继续履行股份转让协议及本补充协议；

9）合规确认。交易所已就本次转让出具确认意见。

（2）转让方在本补充协议载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免后的十（10）个工作日内向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应在收到转让方发出的股份转让价款支付通知之日起十（10）个工作日内，向转让方指定收款账户支付第二期股份转让价款（“第二期股份转让价款”），即人民币壹亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟零陆拾肆元整（RMB172,819,064）。其中，中昊芯英应向天普控股支付的第二期股份转让价款为人民币壹亿零柒佰壹拾玖万零陆佰元整（RMB107,190,600），中昊芯英应向天昕贸易支付的第二期股份转让价款为人民币贰仟玖佰陆拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元整（RMB29,658,464），中昊芯英应向尤建义支付的第二期股份转让价款为人民币叁仟伍佰玖拾柒万元整（RMB35,970,000）。受让方支付第二期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书面豁免为前提：

1）本补充协议约定的受让方支付第一期股份转让价款的条件仍全部满足；

以及2）股份过户。中证登记公司已将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，且转让方已向受让方提供中证登记公司出具的过户登记确认书。

2.标的股份的过户登记各方同意就股份转让协议“第3.02款标的股份的过户登记”进行补充调整，补充调整后的约定如下：

（1）转让方应在本补充协议生效后的三（3）个工作日内，就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向交易所报请审批、核准，受让方应配合转让方提交相关申请文件。

（2）转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书且收到第一期股份转让价款后的三（3）个工作日内，向中证登记公司申请办理将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。

3.业绩承诺及补偿

各方同意就股份转让协议“第6.10款业绩承诺及补偿”进行补充调整，补充调整后的约定如下：

（1）以本次转让的过户登记完成为前提，尤建义不可撤销地向受让方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）均将实现年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数（“业绩承诺”）。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司截至股份转让协议签署日正在开展的业务（“现有业务”），即剔除受让方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。

（2）目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后尤建义与受让方共同认可并由目标公司聘任的会

计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与目标公司年度审计报告同时出具。

（3）若前述任一年度目标公司出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利润出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）向目标公司承担业绩补偿责任，具体补偿方式为尤建义及/或其指定主体在该年度专项审计报告出具后的三十

(30)个自然日内将该等亏损金额等额的现金支付给目标公司。

（三）《股份转让协议二》的主要内容

《股份转让协议一》的签署主体为普恩投资、天昕贸易（转让方）和方东晖（受让方），协议具体内容如下：

转让方（甲方一）：宁波普恩

转让方（甲方二）：天昕贸易（“甲方一”和“甲方二”合称“甲方”）

受让方（乙方）：方东晖

1.本次股份转让安排

（1）本协议所述之标的股份，指甲方合计持有的目标公司10,726,400股无限售流通股，占目标公司当前股份总数的8%。其中，甲方1向乙方转让4,560,000股股份，占总股本的3.4%，甲方2向乙方转让6,166,400股股份，占总股本的4.6%。

甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。

（2）各方同意，标的股份的转让价格不低于本协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为23.98元/股，本次股份转让价款合计为257,219,072元。其中，乙方应向甲方1支付109,348,800元，乙方应向甲方2支付147,870,272元。

（3）本次股份转让款分两期支付：

1）乙方应于本次协议转让取得交易所合规性确认后10日内将股份转让款的50%计128,609,536元支付给甲方，其中向甲方1支付54,674,400元，向甲方2支付73,935,136元。2）在标的股份过户完成后1个月内，乙方将剩余50%股份转让款128,609,536元支付给甲方，其中，向甲方1支付54,674,400元，向甲方2支付73,935,136元。

2.过渡期间损益及相关安排

（1）各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。

（2）各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。

（3）自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其股东地位实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。

3.交割安排

各方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。各方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。

在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。

4.甲乙双方的陈述、保证和承诺

（1）本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

（2）本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

（3）本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（4）标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

5.尽职调查

（1）甲方应配合乙方及其聘请的中介机构展开对目标公司的业务、财务、法律、估值等全面尽职调查工作，甲方应积极配合并负责协调目标公司及相关人员，按照乙方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料。

（2）乙方在尽职调查过程中，应履行保密义务，不得向任何第三方透露关于本次交易的背景及相关信息，不得向任何人披露尽调中取得的甲方和目标公司资料及获知的目标公司未公开信息，并应促使其聘请的中介机构遵守上述保密义务。

6.协议的生效、变更与解除

（1）本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后成立，自以下条件均满足后生效：

1）甲方已就本次协议转让取得其股东会决议；

2）乙方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满意的结果。

（2）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

7.违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。

四、《增资协议》的主要内容

《增资协议》的签署主体为中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义和天普控股，协议具体内容如下：

甲方1：中昊芯英、甲方2：海南芯繁、甲方3：方东晖乙方：尤建义丙方：天普控股

1.本次交易方案

（1）增资方案

甲方共计以货币人民币1,520,811,600.00元（以下简称“增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币15,000万元，其中人民币15,000万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积。其中：

1）甲方1以货币资金人民币618,868,933.76元（以下简称“甲方1增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币6,104万元，其中人民币6,104万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积；

2）甲方2以货币资金人民币395,208,241.12元（以下简称“甲方2增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币3,898万元，其中人民币3,898万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积；

3）甲方3以货币资金人民币506,734,425.12元（以下简称“甲方3增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币4,998万元，其中人民币4,998万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积。

（2）增资款用途/借款安排

增资款中的人民币850,000,000.00元将以借款的形式提供给天普股份，在甲方将其增资额出资到目标公司后的五（5）个工作日内，由目标公司将资金发放到天普股份。本次借款的借款期限至2027年12月31日，借款利率为3%或借款协议签署日的《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第6.3.18条第（二）项规定的贷款市场报价利率的孰低值。

（3）交易结果

本次交易完成后，丙方的股权结构如下：

2.损益承担丙方在本次交易交割后产生的收益及亏损，由丙方的新老股东按交割后的持股比例享有和承担。

3.交割安排

（1）交割先决条件甲方支付增资款以下条件应同时满足或被甲方豁免：

1）增资协议已经各方合法签署；2）乙方及目标公司在本协议项下所作的声明、保证和承诺本协议签署日和交割日在所有重大方面持续真实、准确、完整、有效，且没有发生任何实质性违反本协议的行为；

3）各方已取得为完成本次交易所必需的所有授权、批准以及所有相关第三方的同意，且该等授权、批准以及同意没有实质性地改变本协议约定的商业条件并在交割日仍保持完全有效；

4）目标公司未发生重大不利影响的变化；

5）甲方已经完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果令甲方满意；

6）要约收购已经完成；

7）目标公司已向甲方提供出资证明书（出资证明书应载明下列事项：目标公司名称、目标公司成立日期、注册资本及股本总数、股东名称、认缴的出资额、持股比例、实际缴纳的出资额、出资额缴付日期、出资证明书的编号和出具日期，并由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章）及股东名册（股东名册应由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章）；

8）各方已经就本次交易未尽事宜（包括但不限于目标公司资产剥离）达成一致并签署补充协议。

甲方有权选择在付款日前或之时豁免上述除第（6）项外的全部或部分先决条件。

（2）交割程序1）甲方须在目标公司确认交割条件全部满足或被甲方豁免后5个工作日内将其各自的增资款支付至丙方的银行账户（支付增资款之日为“交割日”）。

2）为免疑义，本协议项下的付款日或交割日对于每一甲方而言均为单独而非共同的，各甲方应当各自独立支付各自的增资款并交割。

4.工商变更登记

目标公司应当在最晚完成交割的甲方交割之日起十（10）个工作日内，办理完毕本次交易的工商变更登记手续，并向甲方提供变更后的工商登记文件。本协议各方应当配合签署相关文件和办理相关手续。

5.协议生效、变更、解除

（1）本协议自各方适当签署之日起成立并生效：

1）如签约方为自然人，由该自然人签字；

2）如签约方为公司，应加盖公司公章，并经法定代表人签字或加盖法人名章；

3）如签约方为合伙企业，应加盖合伙企业公章，并经合伙企业执行事务合伙人（如执行事务合伙人为公司、合伙企业的，则改为由执行事务合伙人委派代表）签字或加盖个人名章。

（2）本协议可通过以下方式解除：

1）经各方协商一致，解除并终止本协议；

2）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定解除并终止本协议；

（3）本协议解除后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从其他方得到的本协议项下的对价（如有），办理工商变更登记等手续（如需），恢复本协议签订前的状态。

（4）本协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约赔偿的权利，本协议另有约定的除外。

6.其他

（1）本协议附件构成本协议不可分割的一部分，与正文具有同等法律效力。

（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或解除，但本协议另有约定的除外。任何修改、变更或解除必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

（3）如果本协议部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行，且该部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的，本协议其他条款继续有效。

（4）为避免异议，各甲方在本协议项下的责任及义务均为个别的、非连带的。乙方与丙方在本协议项下承担共同及连带责任。

（5）本协议正本一式多份，各方各执壹份，其余正本由目标公司留存，用于向相关政府主管部门、证券监管机构报送。每份正本均具有同等法律效力。

五、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

上市公司股票于2020年8月25日在上交所主板上市，公司实际控制人尤建义先生在《宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出以下承诺：

“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”

本次权益变动前，尤建义及其控制的普恩投资、天昕贸易、天普控股合计持有上市公司75%的股份；本次权益变动中，尤建义、普恩投资、天昕贸易、天普

控股合计转让上市公司18.75%的股份，未超过本次权益变动前尤建义直接和间接所持有上市公司股份总数的25%。

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。。

六、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的决策和审批程序

本次权益变动实施前已获得的授权和批准包括但不限于：

1.本次交易相关事项已经中昊芯英、海南芯繁有权决策机构批准；

2.本次交易相关事项已经天普控股、天昕贸易、普恩投资有权决策机构批准；

3.天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英已签署《股份转让协议一》及《补充协议》；

4.普恩投资、天昕贸易与方东晖已签署《股份转让协议二》；

5.中昊芯英、海南芯繁、尤建义和天普控股已签署《增资协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的决策和审批程序

本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1.上交所的合规性确认意见并在中证登记公司办理股份过户登记手续；

2.本次增资会触发全面要约义务，中昊芯英拟向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约；

3.相关法律法规要求可能涉及的其他批准。

本次权益变动能否完成存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、其他应当披露的基本情况

（一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权本次权益变动后，信息披露义务人一天普控股仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人由信息披露义务人四尤建义先生变更为杨龚轶凡先生。

（二）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况自本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人一：浙江天普控股有限公司

信息披露义务人二：宁波市天昕贸易有限公司

信息披露义务人三：宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人四：

2025年9月15日

第八节备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的营业执照复印件；2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；3.信息披露义务人签署的本报告书；4.天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股

份转让协议之补充协议》；

5.普恩投资、天昕贸易与方东晖签署的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》；

6.中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义和天普控股签署的《浙江天普控股有限公司增资协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书及有关备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

1.存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2.不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3.需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4.信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。