上海永茂泰汽车科技股份有限公司

章程

（2025年9月17日经公司2025年第二次临时股东会审议通过）

二〇二五年九月十七日

目录

第一章总则

...... 1

第二章经营宗旨和范围 ...... 3第三章股份 ...... 3

第一节股份发行 ...... 3第二节股份增减和回购 ...... 5

第三节股份转让 ...... 7

第四章股东和股东会 ...... 8第一节股东的一般规定 ...... 8

第二节控股股东和实际控制人 ...... 11第三节股东会的一般规定 ...... 12

第四节股东会的召集 ...... 21

第五节股东会的提案与通知 ...... 23第六节股东会的召开 ...... 25

第七节股东会的表决和决议 ...... 28第五章董事会 ...... 36

第一节董事 ...... 36

第二节董事会 ...... 41

第三节独立董事 ...... 48

第四节董事会专门委员会 ...... 51第六章高级管理人员 ...... 54

第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 56

第一节财务会计制度 ...... 56

第二节内部审计 ...... 63

第三节会计师事务所的聘任 ...... 64第八章通知和公告 ...... 64

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 65

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 65

第二节解散和清算 ...... 67第十章修改章程 ...... 70

第十一章附则 ...... 70

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第一章总则第一条为维护上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份

有限公司。公司由上海永茂泰汽车科技有限公司的全体股东共同以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91310118742121602R。第三条公司于2020年

月

日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,700万股，于2021年3月8日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：上海永茂泰汽车科技股份有限公司。

英文名称：ShanghaiYongmaotaiAutomotiveTechnologyCo.,Ltd.第五条公司住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路

号。第六条公司注册资本为人民币32,994.0000万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及变更按照本章程关于董事长产生及变更的相关规定执行。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高

级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书。第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

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第二章经营宗旨和范围第十四条公司的经营宗旨：规范经营，科学管理，求精务实，利用循环

经济优势，以技术为核心推动汽车零部件业务的全球化发展，致力于成为行业最优秀的世界级公司。第十五条经依法登记，公司的经营范围是：铝合金锭、有色金属材料(除

专控)、汽车零部件(除发动机)、摩托车零部件(除发动机)的制造加工，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章股份第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司集中存管。第二十条公司发起人为徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝、上海磊昶投资

合伙企业(有限合伙)、上海宏芝投资合伙企业(有限合伙)、孙福

荣、许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐

连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、

章雄辉、上海舜璟资产管理有限公司、胡志军、章玲敏、吴建

航、深圳市集众投资有限公司、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆

莺、李青、由旭华。公司发起人共32名，各发起人及其认购

股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：

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公司设立时发行的股份总数为121,420,000股，面额股的每股金额为

元。第二十一条公司已发行的股份数为32,994.0000万股，全部为普通股。第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本变更等事项应当根

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据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

进行。第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属

于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在

个月内转让或者注销；属于第(三)

项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或

者注销。

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第三节股份转让第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交

易所上市交易之日起

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

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第四章股东和股东会第一节股东的一般规定第三十二条公司依据证券结算登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。连续

日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

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第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连

续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权

书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

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行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

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(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更

或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

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事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事；

(二)决定董事的报酬事项；(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

出决议；

(十)审议批准本章程第四十七条至第五十一条规定的事项；

(十一)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计合并报表总资产30%的事项；(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由

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股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四十七条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高

者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和

评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万

元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过

万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，

且绝对金额超过5,000万元；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过

万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程中涉及公司最近一期或最近一个会计年度经审计的财务指标均指本公司最近一期或最近一个会计年度经审计的合并报表财务指标。第一款所称“交易”指公司在日常经营活动之外发生的下列事项：

(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)租入或者租出资产；

(四)委托或者受托管理资产和业务；

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(五)赠与或者受赠资产；(六)债权、债务重组；

(七)签订许可使用协议；(八)转让或者受让研发项目；

(九)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)；(十)上海证券交易所认定的其他交易。资产置换中涉及到的与公司日常经营活动相关的交易适用本条规定。上述交易均为公司与非关联人发生的事项，不包括关联交易。下列交易，可以免于提交股东会审议：

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支

付、不附有任何义务的交易；

(二)公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或第(六)项

标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的。公司进行委托理财、证券投资等投资时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占相应财务指标的比例，适用本条第一款规定。相关额度的使用期限不应超过

个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续

个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权

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的三分之二以上通过。公司发生的交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并公告说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入股东会审议的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第四十八条公司下列期货和衍生品交易，须经股东会审议通过：

(一)预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提

供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元人民币；(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；(三)公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。第四十九条公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一

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期经审计净资产的10%；(四)上海证券交易所和本章程规定的其他情形。本章程所称“财务资助”包含有息或无息借款、委托贷款等。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东会审议。第五十条公司下列提供担保行为，应当提交股东会审议通过：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)公司在1年向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的

其他担保行为。本章程所称“担保”包括公司对控股子公司的担保等。股东会在审议前述第(三)项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在审议前述第(六)项担保时，

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该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。公司向其合营或联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。公司向其合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计

净资产的10%；(二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度；

(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情

况。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。第五十一条公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。

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前款所称“交易”包括以下事项：

(一)本章程第四十七条规定的交易；(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；(四)提供或者接受劳务；

(五)委托或者受托销售；

(六)存贷款业务；(七)与关联人共同投资；

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。但下列交易可以免于适用本条规定：

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价

利率，且公司无需提供担保；

(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、

可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等

难以形成公允价格的除外；

(七)公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、高级管

理人员及其关系密切的家庭成员、直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)的董事、高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员提供产品和服务；(八)关联交易定价为国家规定；

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

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公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条股东会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司与关联人发生本条第二款第(二)项至第(六)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序：

(一)已经股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履

行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

年的，应当每3年根据本条规定重新履行相关审议程序。公司在连续

个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第一款规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。根据前述规定连续

个月累计计算达到股东会审议标准的，在提交股东会审议时，参照适用本章程第四十七条第十一款的相关规定。

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公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的

个月内举行。第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

的三分之二时，即董事人数不足6人时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。第五十四条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。如《股东会议事规则》与本章程存在相互冲突之处，

应以本章程为准。第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中

列明的其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络

投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召

开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不

得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2

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个工作日公告并说明原因。第五十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章

程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。第四节股东会的召集第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

日内作出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的

日内

发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说

明理由并公告。第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审

计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

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职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提

出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审

计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会

提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后

日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员

会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议

公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第六十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

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第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五节股东会的提案与通知第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司不得提

高提出临时提案股东的持股比例。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召

开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政

法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得

修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。第六十五条召集人将在年度股东会召开

日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十六条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权

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股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

：

，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

：

00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十七条股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选举事项的，股东会通

知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关

联关系；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证

券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

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第六节股东会的召开第六十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份

的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二)代理人的姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

项投赞成、反对或者弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或者盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

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第七十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或

名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审

计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的

审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章程或《股东会议事规则》

使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股

东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

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第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第八十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解

释和说明。第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于10年。第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取

必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及

时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。

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第七节股东会的表决和决议第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)非由职工代表担任的董事的任免；(四)董事会成员的报酬和支付方法；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；

(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

的金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%

的；(五)股权激励计划；

(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；

(七)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。第八十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

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享有一票表决权，类别股股东除外。本款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。股东会关联股东的回避和表决程序如下：

(一)股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联

股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；(二)股东会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；

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(三)股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召

集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；(四)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东会作出说明和解释；(五)股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；(六)股东会对关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理人依本章程第八十八条规定表决；

(七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息

披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的决议。第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十一条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东

会表决。股东会就选举2名以上独立董事或非独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东会仅选举

名独立董事或

名非独立董事时，不适用累积投票制。累积投票制是指公司股东会选举董事时，独立董事和非独立董事作为不同议案组，每位股东所持有的每一股份都拥有与该议案组下应选董事人数相等的表决权票数，股东按不同议案组可以分别将其拥有的表决权票数集中投给该议案组下的某一位

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候选人，也可以按照任意组合均等或不均等地分散投给该议案组下的多位候选人，最后分别按不同议案组下董事候选人得票多少排序，按应选董事人数依次确定该议案组董事当选情况。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。董事候选人由董事会提名或者由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人，提交股东会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。股东会采用累积投票制选举非由职工代表担任的董事时，应按以下规定进行：

(一)票数计算方法独立董事和非独立董事作为不同议案组，分别计算累积表决权票数，股东应当针对各议案组下每位候选人进行投票。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的表决权票数，即：

(1)独立董事议案组的每位股东累积表决权总票数＝其持有的有表决权股份数×应选独立董事人数，该部分表决权票数只能投向独立董事候选人；

(2)非独立董事议案组的每位股东累积表决权总票数＝其持有的有表决权股份数×应选非独立董事人数，该部

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分表决权票数只能投向非独立董事候选人。股东会现场会议进行多轮选举时，应根据每轮选举应选独立董事或非独立董事人数重新计算现场投票股东的累积表决权票数。

(二)投票方式

所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，按不同议案组分别将其拥有的累积表决权票数集中投给该议案组下的某一位候选人，或者按照任意组合均等或不均等地分散投给该议案组下的多位候选人；股东应当以每个议案组下应选董事人数和该议案组下其拥有的累积表决权票数为限进行投票，对每个议案组所投的董事候选人人数不得超过该议案组下应选董事人数，且对每个议案组所投的累积表决权票数之和不得超过该议案组下其拥有的累积表决权总票数，否则，该股东所投全部选举票数均为无效，不计入本次股东会选举投票总数；股东对每一议案组所投的董事候选人人数等于或少于该议案组下应选董事人数，且对每个议案组所投的累积表决权票数之和等于或少于该议案组下其拥有的累积表决权总票数时，该股东所投选票有效，其在每个议案组下实际所投的累积表决权票数与该议案组下其拥有的累积表决权总票数的差额部分不计入本次股东会选举的投票总数；投票结束后，对每一董事候选人分别累积计算得票数，以现场投票结果与网络投票结果合并计算的得票数为每位董事候选人的得票数。

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(三)董事的当选

董事选举分别按不同议案组下董事候选人得票多少排序，从高到低按该议案组下应选董事人数，由得票较多、且得票数超过出席股东会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一者当选；每个议案组下2名以上董事候选人得票数相等，仅按该得票数顺序可以当选但将导致当选人数超过应选人数的，已确定当选董事的选举结果继续有效，同时股东会现场会议应按不同议案组对该得票数相等的候选人进行新一轮投票选举直至确定其中的当选董事，但针对该情形重新进行的现场会议投票选举轮次总计不得超过

轮，每一轮的现场投票结果均应与已确定的网络投票结果合并计算得票数。股东会现场会议经过

轮重新投票选举，仍存在上述情形的，则该得票数相等的董事候选人均不当选；根据投票结果，若当选董事人数少于应选人数，已当选董事的选举结果继续有效，同时股东会现场会议应按不同议案组对未当选候选人进行新一轮投票选举直至当选董事人数达到应选董事人数，但针对该情形重新进行的现场会议投票选举轮次总计不得超过2轮，每一轮的现场投票结果均应与已确定的网络投票结果合并计算得票数。股东会现场会议经过2轮重新投票选举，当选董事人数仍少于应选董事人数的：

(1)如当选董事和留任董事人数合计达到或超过本章程规定的董事会成员人数的三分之二时，缺额董事在下次股东会上选举填补；

(2)如当选董事和留任董事人数合计不足本章程规定的董事会成员人数的三分之二时，则应在本次股东会结束后

个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

(四)董事的就任

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根据投票结果，本次股东会当选董事和留任董事人数合计达到或超过董事会成员法定最低人数的，本次当选的非独立董事在本次股东会选举结束之日全部就任，拟离任的非独立董事同时全部离任，同时：

(1)本次股东会当选董事和留任董事中独立董事人数达到本章程规定人数、独立董事中包含会计专业人士的，本次当选的独立董事在本次股东会选举结束之日全部就任，拟离任的独立董事同时全部离任；

(2)本次股东会当选董事和留任董事中独立董事人数低于本章程规定人数、或者独立董事中缺少会计专业人士的，本次股东会当选独立董事的选举结果仍然有效，但所有当选独立董事应在本次及后续股东会选举中当选的独立董事和留任独立董事人数合计达到本章程规定人数、且独立董事中包含会计专业人士时才能就任，在本次当选的独立董事就任前，所有拟离任的独立董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定继续履行独立董事职责，直至本次当选的独立董事就任之日全部离任。本次股东会当选董事和留任董事人数合计低于董事会成员法定最低人数时，本次股东会已当选董事的选举结果仍然有效，但所有当选董事应在本次及后续股东会选举中当选的所有董事和留任董事合计达到董事会成员法定最低人数时，才能按照上述规定就任，在本次当选的董事就任前，所有拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定继续履行董事职务，直至本次当选的董事就任之日全部离任。由职工代表担任的董事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

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不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十五条股东会采取记名方式投票表决。第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通

过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港

股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

人意思表示进行申报的除外。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。第一百〇二条股东会通过有关非由职工代表担任的董事选举提案的，新任董

事在股东会决议作出后就任；由职工代表担任的董事在职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举通过后就任。本章程

另有规定的除外。第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百〇四条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

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满之日起未逾2年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百〇五条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届

满前由股东会解除其职务。董事会中设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

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非由职工代表担任的董事的选聘程序为：

(一)董事候选人名单由董事会或者单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东提名，单独或合计持有公司1%以上股份的股东也可以提名独立董事候选人，所有提名应以书面形式提出；

(二)公司在股东会召开前以公告的形式披露董事候选人的

详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；

(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；(五)股东会审议董事选举的提案，应当采用累积投票制对董

事候选人进行表决；(六)改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立

即就任，但本章程对累积投票制选举就任时间另有规定

的除外。第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司

订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商

业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

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(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不

得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易有关的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业

务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

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第一百〇八条董事连续

次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。董事辞任的，公司应当在

日内完成补选。第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期

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届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后至少

年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百一十一条股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日

解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第一百一十四条公司设董事会，董事会由

名董事组成，设董事长

人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

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(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，根据本章程第一百一十七条至第一百二十二条规定的权限，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)负责内部控制的建立健全和有效实施；

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务

所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)在董事会闭会期间，根据本章程的规定或董事会决议，

授权董事长行使相关职权；(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的

其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十七条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

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(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高

者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和

评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。前款所称“交易”范围与本章程第四十七条相同。上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。公司进行委托理财、证券投资等交易时，可以参照本章程第四十七条相关规定，以预计额度占净资产的比例，适用本条第一款规定。公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当参照本章程第四十七条相关规定，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。达到本条规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并公告说明前期未履行董事会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入董事会审议的累计计算范围。第一百一十八条公司签署日常经营相关合同，达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议：

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(一)涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合

同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；(二)涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过

亿元；

(三)公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经

营成果产生重大影响的其他合同。第一百一十九条公司发生期货和衍生品交易、财务资助、提供担保事项，无论

金额大小，均须经董事会审议通过。其中，财务资助、提供担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司向本章程第四十九条规定的关联参股公司提供财务资助的，以及对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。第一百二十条以下关联交易应当提交董事会审议：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和

费用)在30万元以上的关联交易事项；

(二)公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括

承担的债务和费用)在

万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。前款所称“交易”的范围、免于审议事项以及连续12个月累计计算原则与本章程第五十一条规定相同。公司与关联人发生日常关联交易的审议参照本章程第五十一条相关规定，以协议涉及的总交易金额或年度预计金额适用本条规定。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

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代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。第一百二十一条公司营业用主要资产被抵押、质押超过最近一期经审计合并报

表总资产30%的，应当提交董事会审议。第一百二十二条公司自主变更会计政策，须经董事会审议通过。公司变更会计

估计，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交

董事会审议通过。第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。第一百二十四条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》规定

董事会的召开和表决程序，应作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。如《董事会议事规则》与本章程存在相互冲

突之处，应以本章程为准。第一百二十五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)在董事会职权范围内，决定相关法律法规或本章程规定

的未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项及其他事项；

(四)决定聘任或者解聘除公司董事、高级管理人员以外的公

司各事业部和各部门负责人、子公司负责人及其各事业部和各部门负责人；

(五)在不违反相关法律法规和本章程规定的前提下，决定公司总经理及其他高级管理人员在公司日常经营管理中的职权分工；

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(六)代表公司开展重大的对外经营活动，包括但不限于签订

未达到董事会审议标准的重大合同；

(七)经中国主管机关批准，决定设立和撤销公司分支机构及

办事处；

(八)决定公司日常经营管理活动中的重大事宜，包括但不限

于制定价格；

(九)对总经理职权范围内批准的各项事宜行使最终决定权；

(十)法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定及本章

程、公司管理制度规定的其他职权；

(十一)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。第一百二十七条董事会每年至少召开

次会议，由董事长召集，于会议召开

日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计

委员会、董事长、过半数独立董事或者总经理可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后

日内，召集和主

持董事会会议。第一百二十九条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知

全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通

知时限。第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)会议形式；

(五)发出通知的日期。第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

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议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百三十三条董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者现场结合电子

通信方式，以书面记名方式投票表决。其中，电子通信方式应当保障董事充分表达意见，可以采用新媒体平台、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代

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理人)姓名；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或放弃的票数)。

第三节独立董事第一百三十七条董事会成员中包括独立董事

人，且独立董事中至少包括

名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过

年。独立董事原则上最多在

家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

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(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近

个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百四十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公

司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规

则；(四)具有

年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或

者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和本章程规定的其他条件。第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

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务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

职责。第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

职权。独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取

的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

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事项。第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权。第一百四十六条审计委员会成员为

名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议；

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

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(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定及

本章程规定的其他事项。第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。第一百四十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会等其他专门委

员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。第一百五十条战略委员会由董事长及

名董事组成，战略委员会设主任

名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会负责就下列事项向董事会提出建议：

(一)公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针；(二)公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略；

(三)公司重大战略性投资、融资方案；(四)公司重大资本运作、资产经营项目；(五)其他影响公司发展战略的重大事项；

(六)定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析；

(七)是否进行发展战略调整、调整的因素与范围；

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(八)对以上事项的实施进行跟踪检查；(九)公司董事会授权的其他事项。第一百五十一条提名委员会由

名董事组成，其中独立董事

名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定及

本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十二条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应2名，并

由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

划；(四)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定及

本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

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应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十三条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行

职责的有关费用由公司承担。第一百五十四条专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会

议召开前3日提供相关资料和信息。专门委员会资料作为公司

档案至少保存

年。第六章高级管理人员第一百五十五条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。第一百五十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时

适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。第一百五十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十八条总经理每届任期

年，总经理连聘可以连任。第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

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(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；(七)提请董事长决定聘任或者解聘除公司董事、高级管理人员以外的公司各事业部和各部门负责人、子公司负责人及其各事业部和各部门负责人；

(八)决定除应由公司董事会、董事长决定聘任或者解聘以外

的人员的任免、招聘、奖惩和解雇；(九)召集和主持总经理办公会议；

(十)法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定及本章

程、公司管理制度规定的其他职权；

(十一)董事会、董事长授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百六十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十一条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百六十三条副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进

行公司的各项工作，受总经理领导。第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务及其他本章程

规定的事宜。

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董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向上海证监局和上海

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

之日起2个月内向上海证监局和上海证券交易所报送并披露中

期报告，在每一会计年度前

个月和前

个月结束之日起的

个月内向上海证券交易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规

及中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

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以任何个人名义开立账户存储。第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的25%。第一百七十二条公司利润分配政策

(一)利润分配原则

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公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。(二)利润分配方式公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

(三)现金分红的条件和比例

在公司年度实现盈利，且母公司报表中未分配利润为正值，同时公司年末资产负债率低于70%、年度经营活动产生的现金流量净额为正值、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；否则，公司可以不进行现金分红。公司现金股利政策目标为：在满足前述现金分红条件的前提下，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年度实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的10%，最近

年以现金方式累计分配的利润不少于该3年年均实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大投资计划或重大现金支出安排和投资者回报等因素，区分

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下列情形，在利润分配时提出差异化现金分红预案：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大投资计划或重大现金支出是指：

(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；(3)公司未来

个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的40%。公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的30%的，应说明下列情况：

(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利

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水平、偿债能力及资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；(2)留存未分配利润的预计用途及收益情况；(3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；(4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东会审议，公司接受所有股东、公众投资者对公司分红的建议和监督。(四)股票股利分配的条件在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(五)利润分配的期间间隔

公司当年满足现金分红条件时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红

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方案。

(六)当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。第一百七十三条公司利润分配的审议程序：

(一)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

(二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、

公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

(三)股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当

充分考虑社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。(四)董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当按相关规定在定期报告中说明情况，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

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第一百七十四条公司利润分配的调整机制

公司应当根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

(一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经

营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

(三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司

连续

个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据

年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

个月内完成股利(或者股份)的派发事项。第一百七十六条公司年度情况达到本章程关于实施现金分红规定的条件，但公

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司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，董事会应按相关规定在当年的年度报告中或定期报告中详细说明情况；董事会审议通过后提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

第二节内部审计第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。第一百七十九条内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于

财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部

审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会

直接报告。第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十二条审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

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第三节会计师事务所的聘任第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

日事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当

向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：

(一)以公告方式进行；(二)以电子邮件方式送出；

(三)以即时通讯工具送出；(四)以专人送出；

(五)以传真方式送出；

(六)以信函方式送出；(七)本章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

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第一百九十一条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、即时通讯工具、专

人送达、传真、信函、公告等形式进行。第一百九十三条公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期；

以即时通讯工具、传真方式送出的，发出之日即为送达日期；

以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送

达人签收日期为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之

日起第5个工作日为送达日期。第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无

效。第一百九十五条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券

日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登

公司公告和其他需要披露信息的媒体。第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决

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议。第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司自作出合并决议之日起

日内通知债权人，

并于30日内在本章程规定的公司指定报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日

起

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。第二百条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立

决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在本章程规定的

公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百〇一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除

外。第二百〇二条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权

人，并于30日内在本章程规定的公司指定报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

日内，

未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

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第二百〇三条公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第二百〇四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百〇五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百〇六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二百〇七条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

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(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百〇八条公司有本章程第二百〇七条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百〇九条公司因本章程第二百〇七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

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(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

本章程规定的公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通

知书的自公告之日起

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院指定的破产管理人。第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十章修改章程第二百一十七条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；(三)股东会决定修改章程的。第二百一十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十一章附则第二百二十一条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额

超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

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能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的

中文版章程为准。第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多

于”、“少于”不含本数。第二百二十五条本章程由公司董事会负责修订和解释。第二百二十六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东会议

事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，

应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、

规范性文件的规定执行；本章程规定如与日后颁布或修订的有

关法律、法规、规范性文件的规定相抵触时，抵触部分按后者

的规定执行，并及时据以修订。第二百二十七条本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司

2025年9月17日