海南葫芦娃药业集团股份有限公司

总经理工作细则

2025年【9】月

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障公司高级管理人员依法履行职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本细则。

第二条总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产管理，为公司日常经营管理工作负责人。总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第三条本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章高级管理人员的职权

第四条公司日常生产经营实行总经理负责制，设总经理一名，副总经理若干，由董事会决定聘任或解聘。公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他公司人员；

（八）拟定公司除高级管理人员以外的其他职工的工资、福利、奖惩制度及方案，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第六条根据董事会授权，总经理对相关交易的决策的权限如下：

除对外担保和财务资助外，总经理审批公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；达到以下标准之一的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产不满1%的；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产不满1%，且绝对金额不满500万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产不满1%，且绝对金额不满500万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不满1%，且绝对金额不满50万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入不满1%，且绝对金额不满500万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不满1%，且绝对金额不满50万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

决定如下日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购买原材料、燃料和动力、提供或接受劳务、出售产品、商品、工程承包等有关的合同等，但日常关

联交易除外）：

1.涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金额低于500万元；

2.涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额低于500万元。第七条高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责，并履行下列职责及义务：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司法人财产权和公司、股东的合法权益；

（二）严格遵守《公司章程》、股东会和董事会决议，不得变更股东会、董事会决议，不得越权行使职责；

（三）总经理定期或不定期向董事会报告工作，听取意见。根据董事会的要求，向董事会报告公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、投资情况和盈亏情况。总经理保证该报告的真实性；

（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的年度经营计划、投资方案、工作任务和各项生产经营经济指标，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；

（五）根据公司的经营宗旨和股东会决定的经营方针，建立科学完善的经营管理体系并组织实施和改进经营管理工作；

（六）应自觉的接受董事会和董事会审计委员会的监督，对董事会和董事会审计委员会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；

（六）采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

（七）倡导和树立现代企业文化和经营理念，塑造良好的企业形象。

第八条总经理应列席董事会会议；总经理、副总经理、财务负责人、公司董事会秘书及其他高级管理人员可以受邀列席股东会，但非股东、董事的相关人员在股东会及董事会上没有表决权；高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第九条总经理办公会议可以根据需要审议如下事项：

（一）研究公司研发、生产、营销、项目投资、资产处置、贷款及对外担保等方案；

（二）研究公司内部管理机构设置方案；

（三）研究各部门提出需要解决的重要问题（若有）；

（四）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的规章制度。

（五）组织实施股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；

（六）听取各部门、分公司、子公司生产经营的工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；

（七）研究年度工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；

（八）研究分、子公司及公司部门负责人的人事变动、机构设置和奖惩决定；

（九）研究未达《公司章程》中董事会审议标准的关联交易，其中董事长与拟审议的交易存在关联关系的，该等关联交易应经总经理办公会审议；

（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。

第十条总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。

第十一条除《公司章程》及公司其他规范制度另有规定外，公司对外的正常业务性合同，由总经理签署。总经理在其权限范围内，可以授权副总经理或业务部门负责人签订。

第十二条公司正常的行政支出，由总经理在其权限范围内审批。

第十三条副总经理的职权范围为：

（一）依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）协助总经理工作，并对总经理负责。

第十四条公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案并提交董事长审批；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；

（七）各类对外的会计预算、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务总监会签；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批；

（九）实行会计监督，对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正；

（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（十一）完成总经理分配的其他工作。

第十五条公司设董事会秘书一名，其职权范围参见公司《董事会秘书工作细则》。

第三章总经理办公会议制度和工作程序

第十六条总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

总经理办公会议包括工作例会和针对专门事项召开的临时会议。

会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

第十七条总经理办公会议由总经理召集，其他应参会人员包括：

（一）公司副总经理、财务总监及公司其他高级管理人员；

（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；

（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。公司董事长可以列席总经理办公会会议。第十八条总经理办公会议的召开程序：

（一）总经理办公会议的议题，由总经理提出，或由副总经理、财务总监等负责人在各自职权内提出，由总经理根据各方面情况和工作需要确定；总经理应根据本次会议的需要确定参会人员范围、会议召开的时间和地点等事项。

（二）总经理办公会会议按需召开，总经理办公会议秘书负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录或决议的整理等。总经理办公会议秘书应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议记录。出现紧急情况需尽快召开临时会议的，可以通过专人、电话或传真等方式随时通知参会人员，而无需提前三天通知。

（三）总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：

1、会议名称；

2、会议时间；

3、会议地点；

4、出席会议人员；

5、会议审议事项。

（四）会议由总经理主持，如总经理因特殊情况无法主持会议，可以委托副总经理代为主持会议。

（五）总经理办公会议原则上应由总经理确定的参会人员三分之二以上出席方可举行。与会人员低于上述人员总数的三分之二时，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

（六）会议可对研究的问题进行表决。会议对所议事项进行审议表决时采取民主集中、多数一致及总经理负责的原则；对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；对于经与会成员讨论认

为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议记录中阐明总经理的决策依据。

由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。总经理办公会议根据决策结果形成会议记录，由总经理办公室负责保存，保存期为十年。会议记录经副总经理审查后，呈送总经理审阅并签字后印发有关部门和人员。

（六）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议名称、召开的时间、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、会议主持人和会议记录人员签字。

会议记录由总经理办公室负责保存，保管期一般至少5年。

（七）总经理办公会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。

（八）总经理可以根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。

（九）总经理定期对会议决议落实催办情况进行调度检查，对出现的问题提出改进意见和建议。

第十九条参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。

与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

第二十条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第四章有关报告制度

第二十一条总经理应就公司经营管理中的重大事项定期或不定期以书面形式向董事会提交公司经营管理工作报告，并自觉接受董事会的监督、检查，总

经理应对报告真实性承担责任。下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

1.对公司董事会决议事项的执行情况；

2.公司资产、资金的使用情况；

3.公司资产保值、增值情况；

4.公司主要经营指标的完成情况；

5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6.发生关联交易的情况；

7.公司经营中的其他重大事件；

8.董事会要求报告的其他事项；

9.在每一个会计年度结束后，公司披露年度报告之前，总经理应向董事会提交总经理年度工作报告。

第五章绩效评价与激励约束机制

第二十二条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

第二十三条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

第二十四条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第二十五条公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或处分，直至追究法律责任。

第六章附则

第二十六条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二十七条本细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后生效。

第二十八条本细则由董事会负责解释。

第二十九条本细则自董事会审议通过之日起生效。