二〇二五年十月

第一章总则第一条为规范浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《浙江新中港热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因主动辞职、任期届满、被解除职务以及其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况。

第四条除法律、规范性文件和公司章程另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条股东会可以决议解任董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任、解聘的建议。

第三章移交手续与未结事项处理

第七条董事、高级管理人员在离任生效后5个工作日内，应当向公司移交其任职期间取得的涉及公司的分管业务文件、未了结事务清单及公司要求移交的其他文件和资产；移交完成后，离任人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。

第八条公司应当对离任董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第九条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因

如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划及相关保障措施，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第四章责任和义务第十条董事、高级管理人员离任，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事、高级管理人员离任后，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离任而免除。

第十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司产生的损失，应当承担赔偿责任。

第十三条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》或本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十四条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十五条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规或者相关规定相抵触的，按有关法律、法规或者相关规定执行。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。