证券代码：605088证券简称：冠盛股份公告编号：2025-089
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2025年第五次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第五次临时董事会于2025年9月26日以书面、邮件等方式发出通知，并于2025年9月29日在公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长周家儒先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-091）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公
司章程》。同意公司注册资本由17,814.8527万元变更为17,796.8687万元，总股本由17,814.8527万股变更为17,796.8687万股；公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-093）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）逐项审议并通过《关于制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，以及本次修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟新增4项内部管理制度，并对26项现行内部治理制度进行修订。
3.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
原《累积投票制度实施细则》整合至本规则，原《累积投票制度实施细则》《股东大会议事规则》同时废止。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.03审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.04审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.05审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.06审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.07审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.08审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.09审议《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.10审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.11审议《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.12审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.13审议《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.14审议《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.15审议《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.16审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.17审议《关于修订<内部审计制度>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.18审议《关于修订<信息披露管理办法>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.19审议《关于修订<期货套期保值管理制度>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.20审议《关于修订<防止控股股东及其关联方资金占用专项制度>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.21审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.22审议《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.23审议《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.24审议《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.25审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.26审议《关于修订<财务管理制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.27审议《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.28审议《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.29审议《关于制定<市值管理制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3.30审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
上述3.01项、3.02项、3.03项、3.07项、3.08项制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效执行，原相关制度停止执行；其余制度经公司董事会审议通过后生效执行，原相关制度停止执行。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
（四）审议通过《关于增选第六届董事会独立董事候选人的议案》
议案内容：根据公司拟修订的《公司章程》，公司拟将董事会成员人数由8名调整为10名，新增1名职工代表董事和1名独立董事。
经公司提名委员会资格审核通过，并征得被提名人同意，公司董事会同意提
名林烽先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第六届董事会届满之日止，职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。公司提名委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（五）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
议案内容：董事会拟召集公司全体股东召开2025年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
特此公告。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会2025年9月30日