温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
对外投资管理制度
目录第一章总则
...... 1第二章对外投资的审批权限 ...... 2
第三章对外投资的组织管理机构 ...... 3
第四章对外投资的转让与收回 ...... 5
第五章对外投资的人事管理 ...... 5
第六章对外投资的财务管理及审计 ...... 6
第七章重大事项报告及信息披露 ...... 6
第八章附则 ...... 7
第一章总则第一条为加强温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范对外投资风险，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，结合公司实际情况制订本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、银行理财产品以及其他金融衍生产品的投资等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条公司对外投资应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第五条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章对外投资的审批权限第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司对外投资所涉及的交易（以下简称“交易”）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若公司对外投资事项仅达到第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第八条未达到本制度第八条规定的股东会审议权限，但达到以下标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条未达到本制度第八条规定董事会审议的交易事项，由公司董事会授权总经理审批决定。
第十条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十一条涉及关联交易的对外投资，按照上海证券交易所关于关联交易的相关法规及公司《关联交易管理办法》执行。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
第十二条凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，并出具专业意见或书面报告。
第三章对外投资的组织管理机构
第十三条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十四条董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议；监督重大
投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第十五条公司总经理为对外投资管理和实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议，同时亦负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事长或董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
第十六条公司财务部是公司对外投资项目的财务管理部门，具体负责为对外投资项目进行筹措资金、财务尽职调查、经济评价、非货币资产的审计、评估、会计核算、收取分红及收益、收回本金等，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并对投资项目实施过程中进行动态的投资、效益评价等。公司内部审计部门负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。
第十七条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十八条公司董事会秘书负责管理对外投资项目的信息披露事宜。董事会秘书应根据审慎性原则，严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。
第十九条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第二十条公司审计委员会、董事会办公室、内部审计部门及其他有关机构应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十一条子公司对外投资项目一律上报公司审批，子公司不得自行对其对外投资作出决定，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第二十二条子公司投资设立的下属公司原则上不得再对外投资，如根据企业发展的需要确需对外投资，一律上报公司审批。
第二十三条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；
（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；
（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。
第四章对外投资的转让与收回
第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）合同、章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资项目（企业）的合资合作方一致同意提前解散、终止的；
（五）法律、行政法规和合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（六）公司董事会、股东会认为有必要做出收回或核销的其他情形。
第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司处于经营需要或战略安排；
（五）公司的对外投资与新颁布的法律法规或者监管部门规定有抵触；
（六）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。
第二十六条公司对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》《上市规则》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。
第二十八条对外投资转让或收回时，相关负责人员必须尽职尽责，公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章对外投资的人事管理
第二十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应对被投资单位派出董事、
高级管理人员等，参与和监督影响被投资单位的运营决策、管理。派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十条公司对外投资组建的控股子公司，原则上应对被投资单位派出董事长，担任被投资单位的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股子公司，确保落实公司的发展战略规划。
第三十一条公司委派出任被投资单位董事、高级管理人员的有关人员应及时向公司总经理通报被投资单位的财务状况、经营成果、现金流量、投资合同履行情况及其他重大事项。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十二条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十三条公司对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，定期及时取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十四条公司对子公司进行定期或专项审计。
第三十五条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十六条公司子公司应按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十七条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第七章重大事项报告及信息披露
第三十八条公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第三十九条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。第四十条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十一条子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部、董事会办公室和董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第四十二条对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，不得提前违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。
第八章附则
第四十三条本制度所称“以上”“以下”均含本数，“超过”不含本数。
第四十四条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十六条本制度由公司董事会负责解释。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
二〇二五年九月三十日