证券代码：605081 证券简称：*ST太和 公告编号：2025-084

上海太和水科技发展股份有限公司关于上海证券交易所信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示：

1、公司被终止上市的风险。公司股票已于2025年04月29日被实施退市风险警示。根据已披露的定期报告，截止2025年第三季度末，公司营业收入为81,386,642.64元，归属于上市公司股东的净利润为-82,457,695.17元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-75,506,609.42元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如公司2025年年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或者公司2025年度财务报告或内部控制被年审会计师出具非标审计意见等，公司股票将触及财务类退市情形，股票将被终止上市。

2、主营业务收入调整风险。公司工程业务根据履约进度确认收入，截至目前，公司相关财务数据尚未经过审计，公司的履约进度需年审会计师进一步复核确认。后续不排除对已确认收入进行调整，请投资者关注相关风险。

3、其他应收款备用金流向不明及回款不确定风险。经核查，公司其他应收款中，员工备用金的金额为1,470.21万元，上述款项支付合理性存疑，暂未获知相关资金是否流向关联方及其他潜在利益关联方的情况，可能对公司资金安全及资产完整性构成潜在风险。公司已启动整改，并采取发送律师函、提起诉讼等追款措施，但存在追款效果不及预期、相关资金无法足额收回的风险。

4、主营业务回款风险。公司水环境生态建设与水环境生态维护业务的主要客户的资金周转面临困境，致使回款结算周期大幅延长，回款难度进一步增加。截至目前，公司应收款余额70,228.04万元，已计提 44,690.63万元减值，后续回款情况存在较大不确定性。

上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“太和水”）近日收到上海证券交易所发出的《关于上海太和水科技发展股份有限公司2025年三季度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】第3864号）、《关于上海太和水科技发展股份有限公司信息披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2025】3918号）（以下合称“监管工作函”），公司收到上述《监管工作函》后高度重视，对《监管工作函》有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就有关事项回复如下：

本回复下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。

问题一、关于收入确认。公司营业收入主要来自于水环境业务、子公司黑龙江海赫的饮用水业务及子公司中科砚云的软件及技术服务业务。季报显示，公司前三季度实现营业收入8,138.66万元，同比下降14.33%，其中第三季度营业收入4,833.58万元，同比增长143.45%，报告期内公司仍处于亏损状态。请公司：

（1）补充披露水环境工程业务报告期内确认收入的项目及对应客户名称、合同签订时间、履约进度、收入确认金额、成本结转金额、是否存在期后结算调减、结算方式及回款情况，前五名供应商名称、交易内容及金额等，结合收入确认政策、合同权利义务安排等，说明相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定，是否存在提前确认收入、跨期确认收入等情况；

（2）补充披露中科砚云报告

期内确认收入的前五名项目、对应客户及供应商名称、业务往来内容、合同签订及执行日期、交易金额及回款情况等，结合业务模式、合同条款、公司承担的责任义务等，说明相关收入采取总额法确认的依据及合规性；（3）补充披露黑龙江海赫前五大客户及供应商情况，包括名称、是否为新增、是否为关联方、交易金额及回款情况、合同签订时间及供货时间、终端销售情况等，是否存在退换货约定，收入确认是否符合会计准则的规定。

公司回复：（1）

水环境工程业务报告期内确认收入的项目信息

单位：万元 币种：人民币

注1：关于项目合同金额的填列，涉及结算、诉讼或仲裁调整的项目，依据结算、诉讼或仲裁的最终金额进行填列；其他项目，按照合同金额扣除下浮率或暂列金额后的数值进行填列。注2：于2025年10月14日已按照合同回款1,800.00万元金额，尚未回款294.07万元金额。

根据《企业会计准则第14号－收入》中“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数…”“对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入”。公司结合市场环境和具体项目情况，在合同约定的收入确认时点以最佳估计数确认收入，在本期收到最新结算报告后，根据结算金额调减收入的依据充分，相关项目前期营业收入确认金额准确，符合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入、跨期确认收入等情况。

1、水生态建设业务中，公司与业主方之间的工程合同通常包含建设施工履约义务，由于业主方能够控制公司履约过程中在建的项目，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定工程项目的履约进度。

（1）公司水生态建设业务的收入确认涉及预计总收入、预计总成本、实际成本和履约进度的确认，其中：

①预计总收入

根据公司与客户签订的合同不含税金额确认，按照补充合同和变更签证等进行调整。工程合同总金额根据公司与客户签订的初始合同中的固定合同总价或暂定合同总价确定。

补充合同：在原合同约定的施工范围及内容之外进行增项工程施工时，公司通常与甲方签订补充合同明确各自的权利及义务，同时根据补充合同约定的合同金额相应调整合同总收入。

变更签证：甲方对合同规定的作业内容提出调整导致工程量或施工方式发生变更时，通常由公司出具签证申请单或者由甲方出具设计变更指令，公司根据签证或设计变更指令出具详细的工程变更签证单，报监理方、甲方确认。初始合同约定该事项的，按照初始合同约定单独就变更工程量向甲方申报工程进度，未申报确认工程进度的工程变更签证单，于工程竣工结算时一并调整处理。

②预计总成本

将整个合同工程量涉及的全部施工步骤及施工程序分项细化至其所需的全部成本对应的预算造价总额。公司预计总成本的编制经项目工程部负责人、项目财务负责人结合施工合同、工程量清单等相关资料对成本预算表进行审核，公司领导审批后，各部门按照审批意见执行，依据招投标文件、施工组织设计、总分包合同、公司内部相关定额标准、项目具体人员配置以及市场询价等资料进行编制。

③实际成本和履约进度的确认

实际成本金额系已完成的合格工程量对应的工程造价总金额。履约进度根据累计确认成本占合同预计总成本的比例确定，即履约进度=累计已确认成本/预计总成本×100.00%。公司已经根据项目实际发生的人工、材料、分包和间接费用来计算成本，并根据项目当前的进展情况来确认，待收到甲方提供的产值表或进度表之后，对成本予以相应的调整。公司会考虑项目的当前阶段、已经完成的工作量等因素，对成本进行分析，确保成本计算和项目实际进度一致。

水环境生态建设业务中需要办理竣工结算审计的项目：针对业主方（项目方）尚未完成竣工结算审计的项目，按照合同暂定金额在符合收入确认条件时根据合同暂定金额和履约进度确认收入，在竣工结算金额出具时根据竣工结算金额与合同金额差异调减当期收入。公司建立了健全的内部控制制度，能够合理保证项目预计总收入及预计总成本的准确性，除因工程项目变更导致合同预计总收入、合同预计总成本较原有估计发生变动外，不存在调节履约进度、调整预估合同成本的情形，不存在提前或延迟确认营业收入的情形。

（2）本公司结算方式说明

①公司承包项目：项目完工后启动验收及结算流程。公司依据合同约定向甲方正式提交竣工资料，甲方收到资料后按合同约定的验收标准组织验收；验收合

格后，公司提交完整结算资料，该资料经甲方监理单位及审计部门审核后，与公司开展核对工作（核对过程中需对工程量进行多轮确认）。经我方确认无误后，由审计单位出具审计结算报告及审计定案表（或结算表），经各方签字盖章后完成结算。

②公司分包项目：待总包方整体工程完工后，公司依据项目施工实际情况及合同约定，向总包方正式提交竣工资料；总包方验收合格后出具相应工程验收凭证，公司随即向总包方报送结算资料，总包方按合同约定对结算资料开展审核工作。

公司水环境生态建设项目合同约定的结算与付款条款一般由预付款、工程进度款（含完工结算款）、竣工结算款以及质保金构成。其中，工程进度款主要在达到合同约定的工作量节点后支付约定比例的款项，不同项目约定的工作量节点及支付比例存在差异，主要包括以下几种类型：

a) 以完成总工作量的一定比例作为工作量节点，支付约定比例的款项；b) 以完成固定的工作内容（如水草种植面积等）作为工作量节点，支付约定比例；c) 以标的水体的水质达到阶段性标准作为工作量节点，支付约定比例的款项。

具体项目的建造合同中关于工程进度款的约定通常会包含上述一种或多种类型。

2、水环境生态维护业务根据履约期间按照在某一时间段内确认收入。

本公司水环境生态维护业务主要是针对已完成水生态系统建设的标的水体提供的维护服务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，公司在维护服务期限内，按照服务期限平均确认收入，并依据经甲方认可的水质监测报告对项目收入进行调整。

款项结算确认：公司水环境生态维护业务的款项结算参照水环境建设合同条款，以达到合同约定的工作量节点后支付约定比例的款项，不同项目约定的工作量节点及支付比例存在差异，主要包括以下几种类型：

①维护期内，约定现场履约内容，作业时间段以及人数，达到某种效果；

②每隔一时间段提供书面形式的自查结果（第三方的水质报告）报甲方，并由甲方进行审核，在5个工作日内以书面形式反馈审核结果；

③维护期内，约定现场维护要求，第三方不定期检测，到期一次性验收。

（2）

中科砚云报告期内确认收入的前五名项目（下表）

单位：万元 币种：人民币

磁盘阵列、光纤交换机、特权账号管理系统、运维操作安全审计系统、文件鉴定沙箱、网络安全准入设备等

结合业务模式、合同条款、公司承担的责任义务等，说明相关收入采取总额法确认的依据及合规性根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第三十四条，结合中科砚云实际业务开展模式、销售及采购合同条款、公司在交易中所承担的责任与义务，现就其采用总额法确认收入的依据及合规性说明如下：

中科砚云的主营业务为智能计算系统及软硬件集成解决方案的销售与实施。其业务模式核心是提供“硬件+系统集成”一体化交付，而非单纯硬件买卖；公司主要通过招投标等方式获取订单；公司作为集成商，凭借长期业务积累已建立覆盖各合作厂商的专属销售对接渠道，投标后对接客户公开招标的产品需求，筛选适配厂商开展合作，明确产品型号、定价、账期及供货渠道等核心合作要素；采买物品到货签收入库后在自有场地或客户现场进行软硬件联调、系统配置、性能优化、安全防护、安装部署；最终形成可独立运行的“完整系统”，安装调试完成后以整体形式交付给客户验收，客户验收合格并签订终验报告；质保期内，公司将免费为客户提供整件更换、零部件保养服务、运维服务，并自行承担相关费用。

根据合同约定，中科砚云作为整体解决方案提供方，承担系统全生命周期的首要责任，具体涵盖整体系统的交付实施、调试适配、验收落地及后续售后支持等核心履约义务。即使系统中部分硬件由第三方品牌供应，合同亦明确约定，客户就系统的质量达标、性能保障、软硬件兼容性等所有相关责任，均直接向中科砚云主张权利，中科砚云为上述责任的最终承担主体。依据《企业会计准则第14号——收入》关于主要责任人与代理人的判断原则，公司在交易中承担向客户转让系统服务的主要责任，主导整体履约流程，并对最终交付成果的质量和功能负全责，已构成交易中的“主要责任人”。因此，公司对该类业务采用总额法确认收入，符合会计原则及相关准则规定。

问题二、关于应收应付款项。季报显示，截至9月30日，公司应收账款3.86亿元，较期初下降34.02%，合同资产1.40亿元，较期初增长9.38%。公司应付账款1.70亿元，较期初下降38.85%。关注到，公司向上海嘉唐销售算力服务器，合同总价3.43亿元，对方未

按约定支付款项，公司已通过诉讼方式追讨。请公司：（1）补充披露应收账款、合同资产期末余额前十名交易对方的名称、业务内容、交易金额、信用政策、账龄、期后回款、是否存在关联关系等情况，说明应收账款逾期未收回、合同资产长期未结算的原因，前期收入确认是否准确，相应减值计提是否充分；（2）补充披露本期支付应付账款前十名交易对方名称、采购内容、账龄、剩余未支付金额，结合业务开展情况及付款政策，说明本期集中支付应付账款的合理性，并核实相关资金是否实际流向关联方及其他潜在利益方；（3）补充披露本期上海嘉唐回款情况、尚未回款金额、后续回款安排、减值计提情况，结合诉讼进展及上海嘉唐资信情况，说明相关减值计提是否充分。

公司回复：

（1） 截至三季度末，公司应收账款总计83,372.69万元，具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

注1：该客户涉及四个项目：其中，汉源湖项目已完工并完成结算，其余的兴元湖、东区、西区三个项目已完工，未完成结算。注2：该客户涉及三个项目：其中，驿马河城市公园项目已完工尚未结算；其余的驿马河水生态修复项目和东安湖项目均已完工并完成结算。

截至三季度末，公司合同资产总计26,242.59万元，具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

注1：该客户涉及三个项目：兴元湖、东区、西区三个项目已完工，未完成结算。注2：该客户涉及三个项目：其中雁溪湖项目未完工且未进行结算，而其余的人工湿地生态和水环境治理两个研究技术项目则已完工已结算。注3：该客户涉及两个项目：蝶湖湿地灾后重建项目与蝶湖灾后重建修复项目均已完工，尚未结算。

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

① 组合计提客户

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项、合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失:

公司基于谨慎性原则，所有组合计提客户，均按照上表计算计提坏账准备金额。

② 单项计提客户

单独评估信用风险的应收款项、合同资产，如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项、合同资产。

单项计提坏账计提比例为100%。

公司部分项目尚在建设周期，未到验收阶段所以款项尚未进行结算，部分项目应收账龄较长，主要系客户经营问题导致无偿付能力，公司已进行单项计提坏账准备。国企客户虽回款周期较长，但可回收性较高。于2025年1-9月期间，

公司前十大客户已回款14,938.00万元，累计回款48,008.19万元，公司为降低应收账款余额，加大回款力度，不断完善激励和约束机制，制定了较为严格的催收制度，由公司财务部门和业务部门作为应收账款管理的责任部门，动态跟进相关项目的实施情况、业主方资金与资信状况，通过各种途径进行催收。公司的坏账政策同时考虑了单项计提及账龄情况，计提比例高于同行业平均水平，报告期各期末应收款项及合同资产坏账计提充分。前期收入确认依据充分，符合准则规定。

同行业上市公司坏账计提政策如下：

本公司与正和生态、绿茵生态、节能铁汉、诚邦股份同属生态环境工程领域，核心业务存在行业共性。

本公司与正和生态、绿茵生态、诚邦股份：客户主要是地方政府、城投公司。主要承接市政、公共环境类项目，这类项目金额大、审批流程长,其应收账款、合同资产余额、坏账计提金额与当期工程的履约内容、工程时间安排、付款节点、付款期限等相关。

对比同行业可比公司应收账款坏账准备分账龄计提比例，公司应收账款坏账计提政策总体上较为谨慎。

（2）

单位：万元 币种：人民币

如上表所示，本期支付应付账款前十名共计17,926.85万元，其中：支付特斯联科技集团有限公司及美陈网（上海）网络科技有限公司共计14,738.00万元，占比82.26%，支付原因为本期收到客户回款，其中，与特斯联集团有限公司所签订的合同规定：本公司在指定地点完成到货数量清点之后，需于当日支付合同总额10%的货款，即人民币1,653.60万元。在支付上述到货款的当日内开展到货验收工作，并签署《产品到货签收单》，且需在15日内向乙方支付剩余全部尾

款。本公司于2024年9月30日完成验收确认。与美陈网（上海）网络科技有限公司所签订的合同规定：在合同签订后的1个工作日内，本公司需向美陈网支付预付款500万元；在货物到货验收完成，且收到上海嘉唐信息有限公司全部款项后的2个工作日内，向美陈网支付剩余全部款项。本公司于2024年10月22日完成验收确认。本期支付工程项目相关款项共计2,669.43万元，均为根据工程进度结算并支付工程或分包款，与业务实际开展情况相符；本期支付货款共计509.72万元，为根据账期或合同约定正常支付，不存在短期内集中支付的情况。

公司对项目进度及资金使用已建立完善的内控制度，本期支付资金与实际业务内容相关，且均经过恰当审批并实际支付至合同方。经核实上述公司与本公司不存在关联关系或潜在利益关系。

（3）截止到2025年11月24日累计回款24,400.00万元，剩余9,824.00万元未回款，公司通过多种途径加强催款，对方承诺12月底前偿还全部剩余欠款、下游供应商采购已付款30,400.00万元，还剩2,349.40万元未付。

为维护合法权益，上海微瑆于2025年4月24日向法院申请财产保全，经法院裁定，准许冻结上海嘉唐名下142,640,000元或查封、扣押其他相应价值的财产。本案已于2025年11月21日开庭，目前正处于审理阶段，最终判决结果尚待法院明确。

问题三、关于其他应收款。季报显示，公司其他应收款合计2,400.50万元，较期初增长208.28%。根据半年报，公司其他应收款增长主要系员工借备用金所致，截至2025年6月30日备用金账面余额1,537.90万元，较期初增长482%。请公司：（1）列示其他应收款中备用金的前十名交易对方的名称、职务、款项性质、形成原因、账龄、期末余额、是否为关联方、坏账准备计提情况等；（2）核实借用资金员工是否与公司董事、高级管理人员、实际控制人等存在亲属或其他利益关系，说明本期员工借备用金大幅增长的原因及合理性，相关资金是否实际流向关联方及其他潜在利益方，是否变相占用上市公司资金。

公司回复：

（1） 截至2025年9月30日，公司其他应收款中备用金的前十名交易对方的名称、职务、款项性质、形成原因、账龄、期末余额、是否为关

联方、坏账准备计提情况如下：

单位：万元 币种：人民币

注：何志明已于2025年11月6日归还备用金97.00万元。

（2）据了解，上述人员中有员工与公司第二大股东何文辉存在亲属关系。本期员工借备用金大幅增长的原因系业务需要员工备用金增长所致。截至本回复公告之日，暂未获知相关资金是否流向关联方及其他潜在利益关联方的情况。公司已采取包括发送律师函、提起诉讼等措施进行追款。

问题四、关于退市风险事项。公司股票已被实施退市风险警示，前三季度仅实现营业收入0.81亿元，且扣非前后净利润均亏损，截至目前，公司尚未聘任2025年度年审会计师事务所。请公司高度重视，尽快完成年审会计师选聘，并充分提示本年度可能因净利润为负且营业收入不足3亿元被终止上市风险。公司回复：公司目前已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.1、9.3.2条的规定，若出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”情形，上海证券交易所会对公司股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及前述情形的，上海证券交易所会决定终止公司股票上市。公司已于2025年4月29日被实施退市风险警示。若公司2025年度出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的任意情形之一，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市。公司已于2025年12月1日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计和内控审计服务机构，聘期一年。该事项尚需提交于2025年12月17日召开的2025年第六次临时股东会审议。

问题五、相关资料显示，公司2025年7月24日收到8,269万元用于永久补流的募集资金，当日便向上海昀斓科技发展有限公司（以下简称上海昀斓）、北京冉璟科技有限公司（以下简称北京冉璟）、上海绿能新智科技有限公司（以下简称绿能新智）分别转出2,000万元、2,000万元和200万元。关注到，上海昀斓、北京冉璟均为2025年6月新设全资子公司，经营业务主要为技术服务，上

半年净利润分别为0万元、-66.72万元，绿能新智为上海昀斓对外投资的子公司，持股比例51%，于2025年7月设立，上述公司并无开拓新业务迹象。

（1）请公司全面自查用于永久补充流动资金的募集资金具体流向和用途，包括转账主体、转账时间及转账金额、是否对外支付、支付对象、支付时间及交易内容等，结合上述信息说明公司短期内向新设子公司支付大额资金的原因，相关资金是否最终流向控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在占用或者变相占用上市公司资金的情形。公司回复：经核查确认，相关募集资金未流向控股股东、实际控制人及其关联方，不存在资金被占用或变相占用的情形，严格遵循募集资金使用规范。

公司短期内向新设子公司支付大额资金，核心原因系公司账户被特斯联科技集团有限公司冻结。为避免公司账户进一步面临查封风险、保障资金安全，公司通过向新设子公司转账的方式留存资金，最终确保公司日常经营活动能够正常开展，维持业务运转的连续性。

公司已对用于永久补充流动资金的募集资金展开全面自查，重点核查资金具体流向与实际用途，覆盖转账主体、转账时间、转账金额，以及对外支付对象、支付时间、交易内容等关键信息，具体情况如下：

募集资金共计8,268.70万元，其中公司购买了2,000.00万元的结构性存款。剩余的6,268.70万元于2025年7月分别划转至以下子公司：

1.上海昀斓科技发展有限公司：划转4,000.00万元，其中3,500.00万元用于购买结构性存款，剩余500.00万元用于对子公司绿能新智投资实缴。

2.北京冉璟科技有限公司：划转2,016.00万元，其中包括公司对北京冉璟的投资实缴款12万元，支付员工社保公积金138.64万元，房租及水电费35.54万元，其他零星支出0.60万元。目前，北京冉璟账上募集留存资金为1,841.22万元。

3.上海绿能新智科技有限公司：划拨200.00万元资金，其中用于支付员工社保及公积金23.46万元；收到上海昀斓投资款项510.00万元，对子公司朗坤(河北)能源科技有限公司（以下简称“朗坤（河北）”）实际缴纳投资款170.00万元，购置结构性存款500.00万元。目前，绿能新智账面留存募集资金余额为16.54万元。

4.朗坤(河北)能源科技有限公司:收到绿能新智投资款170.00万元，目前尚未对外支付，朗坤(河北)账户内募集资金余额为170.00万元。

5.四川太和水环境科技有限公司:划转52.70万元，其中支付税费14.15万元，员工社保及公积金14.05万元，剩余资金24.50万元用于日常经营性支出。

综上所述，相关募集资金未流向控股股东、实际控制人及其关联方，不存在资金被占用或变相占用的情形，严格遵循募集资金使用规范。

（2）请公司全体董事及高级管理人员高度重视，本着对投资者负责任的态度，全面核查上市公司自有资金具体流向，是否存在关联方资金占用等违规事项，进一步加强资金管理相关的内部控制，防范相关方占用公司资金，切实维护上市公司及中小投资者利益。

公司回复：经核查确认，永久补充流动资金的募集资金不存在关联方资金占用等违规事项。目前是否存在其他自有资金流向关联方，公司正在全面核查当中。

特此公告。

上海太和水科技发展股份有限公司董事会

2025年12月13日