上海太和水科技发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为强化上海太和水科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功

能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对总经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件及《上海太和水科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,公司董事会特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制定本细则。第二条审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要负责:行使

《公司法》规定的监事会的职权,审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规的规定。

第二章人员组成第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,独立董事

应不少于二人,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。第四条审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董事或者

三分之一以上全体董事提名,并由董事会选举产生;但公司经选举产生的作为会计专业人士的独立董事均自动获得候选人资格,无须提名,如果只有一名作为专业会计人士的独立董事,则其自动当选。第五条审计委员会设主任委员一名,由作为会计专业人士的独立董事委员担任,负

责召集并主持委员会工作;如果有两名以上会计专业人士的独立董事的,主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。当审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时,由其指定一名独立董事委员代行其职责。第六条审计委员会委员任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务,则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后,董事会应根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会下设审计部为具体工作执行机构,负责内部审计工作计划的编制实施、出具内部审计报告、日常工作联络、会议组织及审计委员会批准的其它事项。

第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限如下:

(一)行使《公司法》规定的监事会的职权;

(二)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或更换外部审计机构,以及

确定相关审计费用,并报董事会批准;(三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;

(四)审核公司的财务报告及其披露;

(五)监督及评估公司的内部控制;(六)公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。公司聘请或者更换外部审计机构,应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。第九条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。第十条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验

证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。第十一条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作,应当履行下列职责:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的

各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。第十二条审计委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。第四章决策程序第十三条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书

面资料,包括但不限于:

(一)公司相关财务报告;

(二)半年度及年度内部控制检查监督工作报告;

(三)内外部审计机构的工作报告;

(四)外部审计合同及相关工作报告;

(五)公司对外披露信息情况;

(六)公司重大关联交易审计报告;

(七)其他相关事宜。第十四条下列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后，提交公司董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十五条审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下:

(一)年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审

计工作的会计师事务所协商确定;

(二)审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告;

(三)审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报

表,原则上应形成书面意见;(四)年审注册会计师进场后,审计委员会加强与年审会计师的沟通,在年

审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,

原则上应形成书面意见;(五)财务会计审计报告完成后,审计委员会需就是否同意该报告进行表

决,形成决议后提交董事会审核;

(六)在向董事会提交财务报告的同时,审计委员会向董事会提交会计师

事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。

第五章议事规则第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。第十七条审计委员会根据董事会要求或两名及以上审计委员会委员提议、召集人认为

有必要时召开会议,每季度至少召开一次会议,并于会议召开前一天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。情况紧急,需要尽快召开审计委员会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但主任委员应当在会议上作出说明。第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一

票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条审计委员会委员应当亲自出席会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审

阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他委员代为出席。第二十一条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十二条授权委托书应至少包括以下内容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;(三)代理委托事项;(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)授权委托的期限;(六)授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。第二十三条审计委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。第二十四条审计委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所

对应的议案内容进行审议。第二十五条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持

会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。第二十六条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经

所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第二十七条审计委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介

绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没有表决权。必要时可邀请

公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十八条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件,配备专门人员或者机构承担

审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应当给予配合。如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,合理费用由公司支付。第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第六章会议决议和会议记录第三十条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议

记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。第七章附则第三十三条本细则所称“以上”、“以下”等均含本数。第三十四条本细则自公司董事会审议批准之日生效并实施,修改时亦同。第三十五条本细则未尽事宜,按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行;本细

则的相关规定如与日后颁布或修改的法律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司章程》相抵触时,则应根据有关法律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司章程》的规定执行。第三十六条本细则由公司董事会负责解释。