上海太和水科技发展股份有限公司

董事会议事规则

第一条为了进一步规范上海太和水科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规及《上海太和水科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本规则。第二条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办

公室负责人,保管董事会印章。第三条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会,并可根据需要

设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成,审计、提名、薪酬与考核委

员会中独立董事应占多数并担任召集人,且审计委员会的召集人应当为会计

专业人士。

各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。第四条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议,若按照《公司章程》、《股

东会议事规则》,需经股东会审议的事项,经董事会审议通过后需提交股东会

审议。第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面、传

真、电子邮件或者其他方式通知全体与会人员。

第六条在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第七条有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)半数以上独立董事提议时;(四)审计委员会提议时;

(五)董事长认为必要时;

(六)根据公司上市地监管规定、证券监管部门要求召开时;(七)《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的(董事长认为必要时除外),应当通

过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。第九条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务时,

由副董事长（如公司有两位或者两位以上副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长主持）召集和主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十条召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日书面通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和以及总经理、董事会秘书,并提供有效的沟通渠道。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第十一条书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;(二)会议期限;

(三)事由及议题;(四)会议的召开方式;(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(六)董事表决所必需的会议材料;(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(八)联系人和联系方式;

(九)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容,以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发

出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会

议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出

席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当

及时向证券监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为

有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十四条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材

料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席

的或作出书面说明的,视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)受托人不能出席会议的原因;

(五)委托人的签字、日期等。第十五条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专

门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关

联董事也不得接受非关联董事的委托;(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不

明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时,董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议事先认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的决议意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十九条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构沟通,就拟审议事项进行询问、了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十条每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票,采取举手表决或记名投票等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。第二十一条与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决

票,交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的,董事会秘书应当场作出统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。第二十二条除本规则第二十三条规定外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必

须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。第二十三条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上市规则》规定董事应当回避的情形;(二)《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形;(三)董事本人认为应当回避的情形。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。第二十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或

者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录,出席会

议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人;

(四)会议议程;

(五)董事亲自出席和受托出席的情况;(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。第二十七条除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记

录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字

时作出书面说明。必要时,应当及时向证券监管部门报告,也可以发表公开声

明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的,该董事可以免除责任。第三十条董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在

决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决

议内容保密的义务。第三十一条董事应当持续关注董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东会

和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面

说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或

者及时披露的,董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

董事会办公室应当根据董事长的要求督促有关人员落实董事会决议,检查决

议的实施情况,其结果书面报董事长,并在以后的董事会会议上通报已经形

成决议的执行情况。第三十二条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会

议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案作为公司档案保存,保存期限不少于十年。第三十三条在本规则中,“以上”包括本数;“超过”、“少于”,不含本数。第三十四条本规则为《公司章程》附件,由公司董事会拟定,自公司股东会审议批准之日

生效并实施,修改时亦同。

第三十五条本规则未尽事宜,按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行;本规则

的相关规定如与日后颁布或修改的法律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司章程》相抵触时,则应根据有关法律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司章程》的规定执行。第三十六条本规则由公司董事会负责解释。