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浙江大自然户外用品股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《指引第2号》”）等相关法律、法规、规范性文件（以下合称“法律、法规和规范性文件”）和《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“公平信息披露”是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当履行信息披露义务。

第三条本制度所称“重大信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《指引第2号》和上交所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

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（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《指引第2号》和上交所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

第四条本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《指引第2号》和上交所其他相关规定，在符合条件媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

第五条本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有、控制本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）上交所认定的其他机构或个人。

第六条本制度所称“真实”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第七条本制度所称“准确”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

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第八条本制度所称“完整”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第九条本制度所称“及时”是指公司及相关信息披露义务人应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和上交所其他相关规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

第十条公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

第十一条公司公开披露的信息在符合条件媒体上进行公告；公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第十二条公司及相关信息披露义务人依法披露的信息应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及上交所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十三条公司董事、高级管理人员应保证公司所披露的信息及时、准确、公平和完整，不能保证披露的信息内容及时、准确、公平和完整的，应在公告中作出相应声明并说明理由。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

第十四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十五条公司信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

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第十六条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照本制度有关规定披露或者履行相关义务。

第十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照上海证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

第十八条公司公开披露的信息需在符合条件媒体上进行公告，在符合条件媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事及高级管理人员应遵守并促使公司遵守前述规定。

公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，按照上交所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，并及时履行报告、公告和回复上交所问询的义务。

第十九条公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相

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关备查文件报送证券交易所登记，并在符合条件媒体上发布。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二十条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第二十一条公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》或本制度规定的披露标准，或者上述披露标准没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应及时披露。除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第三章信息披露的范围及标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十二条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第二十三条公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。

第二十四条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十五条公司申请证券上市交易，应按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。

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公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。第二十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十七条本制度第二十二条至第二十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十九条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第三十条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上交所认为应进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。

第三十一条年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十二条公司年度报告记载以下内容：

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（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第三十三条公司中期报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十四条公司季度报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

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（三）中国证监会规定的其他事项。第三十五条公司按照中国证监会及上交所的有关规定编制并披露定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第三十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十七条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第三十八条公司应与上交所约定定期报告的披露时间，并按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十九条公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定

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期报告的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第三节临时报告第四十条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和上交所的其他相关规定发布的除定期报告以外的其他报告。

第四十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称“重大事件”包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

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（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第四十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

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第四十三条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第四十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十六条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十八条临时报告同时须经董事会和股东会决议的，其披露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。

第四十九条董事会会议

（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案。董事会决议应经与会董事签字确认。上交所要求提供董事会会议记录的，公司应按上交所要求提供。

（二）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；董事会决议涉及上交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

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第五十条股东会会议

（一）公司应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在上交所网站和符合条件媒体上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

（二）公司应在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上交所、披露股东会决议公告。上交所要求提供股东会会议记录的，公司应按上交所要求提供。

（三）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。

（四）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

（五）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上交所备案。在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的百分之十，召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。

（六）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向上交所报告，说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。

（七）公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第四节应披露的交易

第五十一条公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）本所认定的其他交易。第五十二条公司发生的交易（对外担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十三条公司发生的交易（对外担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第五十四条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

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在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。第五十五条公司提供担保事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露，还应当披露截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第五十六条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上交所另有规定的除外。

第五节应披露的其他重大事项

第五十七条重大诉讼和仲裁

（一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元的，应及时披露。

（二）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。已按照上述披露标准履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十八条公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

（三）裁定书、判决书或者裁决书；

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（四）上交所要求的其他材料。第五十九条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）上交所要求的其他内容。第六十条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、判决执行情况等。第六十一条变更募集资金投资项目公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

（一）公司变更募集资金投资项目，应向上交所提交下列文件：

1、公告文稿；

2、董事会决议和决议公告文稿；

3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

4、审计委员会对变更募集资金投资项目的意见；

5、保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；

6、关于变更募集资金投资项目的说明；

7、新项目的合作意向书或协议；

8、新项目立项机关的批文；

9、新项目的可行性研究报告；10、相关中介机构报告；

11、终止原项目的协议；

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12、上交所要求的其他文件。公司应根据新项目的具体情况，向上交所提供上述第6项至第11项所述全部或部分文件。

（二）公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

1、原项目基本情况及变更的具体原因；

2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

3、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

4、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

5、上交所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。

第六十二条业绩预告、业绩快报和盈利预测

（一）公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一时，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

1、净利润为负值；

2、净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

4、扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

5、期末净资产为负值；

6、公司股票交易因触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

7、上海证券交易所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前款第（1）项至第（3）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、

扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净

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利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

1、上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

2、上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

（二）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

（三）公司披露业绩快报的，业绩快报应披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

（四）公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

（五）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第六十三条利润分配和资本公积金转增股本

（一）公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

（二）公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，方案实施公告应包括以下内容：

1、通过方案的股东会届次和日期；

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2、派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

3、股权登记日、除权日、新增股份上市日；

4、方案实施办法；

5、股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

6、派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；

7、派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益；

8、有关咨询办法。

（三）公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

第六十四条股票交易异常波动和传闻澄清

（一）股票交易被中国证监会或者上交所根据有关规定认定为异常波动的，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从次一交易日起重新开始计算。

（二）公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

1、股票交易异常波动情况的说明；

2、董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

3、向控股股东、实际控制人等的函询情况；

4、是否存在应披露而未披露信息的声明；

5、上交所要求的其他内容。

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（三）传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

1、传闻内容及其来源；

2、传闻所涉及事项的真实情况；

3、相关风险提示（如适用）；

4、有助于说明问题实质的其他内容。

第六十五条利润分配和资本公积金转增股本

（一）本条回购股份适用于公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购根据中国证监会和上交所相关规定执行。

（二）公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。并发布召开股东会的通知。

（三）公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东会审议或者虽经股东会审议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。

（四）公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

（五）公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

（六）公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及资本公积金转增股本事宜。

第六十六条可转换公司债券涉及的重大事项

（一）公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，公司应当及时披露：

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1、《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

2、因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；

3、向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于三千万元；

4、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；

6、资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果的；

7、中国证监会和上交所规定的其他情形。

（二）公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

（三）公司在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

（四）公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前至少发布一次风险提示公告。公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应当在满足赎回条件后每五个交易日至少发布一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。

（五）公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售期结束后公告回售结果及其影响。

（六）经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回

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售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

（七）发行可转换公司债券的上市公司涉及本所规定应当停止交易或者转让、暂停转股的情形的，应当及时向上海证券交易所申请并公告。第六十七条收购及相关股份权益变动

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权益变动的，相关股东、实际控制人及相关信息披露义务人应按照《证券法》《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务，公司应及时发布提示性公告。

（二）在一个公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行公告义务。

（三）因公司股本变动，导致投资者在该公司中拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变动的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的投资者的权益变动情况作出公告。

（四）投资者持有一个公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该公司并予以公告。持有公司已发行的可转换公司债券20%以上的投资者，其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司并予以公告。

（五）公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露。公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

（六）公司涉及被要约收购的，或者被公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公告并履行相关义务。

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（七）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。

（八）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告上交所及有关部门。

（九）公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票的两个交易日内，本所在网站上公开本次变动前持股数量，本次股份变动的日期、数量、价格，以及本次变动后的持股数量等。

（十）公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的，应按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定履行报告、公告义务。

第六十八条股权激励

（一）公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按上交所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。

董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。

（二）公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在上交所网站和符合条件媒体详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或者股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。

激励对象或者拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相关议案后两个交易日内在上交所网站和符合条件媒体更新相应资料。

（三）公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时报中国证监会备案，并同时抄报公司所在地证监局。

中国证监会对公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发布召开股东会的通知。

（四）公司召开股东会审议股权激励计划的，除现场会议外，还应当向股东

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提供网络形式的投票平台。公司应当在股东会审议股权激励计划后，及时向上交所报送相关材料并对外公告。

（五）公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事会审议相关授予事项，并按《股票上市规则》和上交所关于股权激励的相关规定披露董事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。

（六）公司应当按规定及时办理限制性股票或者股票期权的授予登记。公司应当在完成限制性股票或者股票期权的授予登记后，及时披露限制性股

票或者股票期权授予完成情况。因公司权益分派等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公司应当按照权益分配或者股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及时披露调整情况。

（七）公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按《股票上市规则》和上交所关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或者股票期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。

（八）公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或者股票期权行权公告。

第六十九条其他重大事件

（一）公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上交所备案，同时在上交所网站和符合条件媒体上单独披露。

公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的的情形，公司应当及时详细地披露原因和董事会拟采取的措施。

公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩作出承诺的，公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，

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详细说明差异情况及公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。

公司应在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐人或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在符合条件媒体披露。公司追溯调整公司或相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确说明调整后是否实现。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对相关情况进行审议，会计师事务所、保荐人或独立财务顾问（如适用）应当进行出具专项审核意见。

（二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向上交所报告并披露：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被依法强制解散；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7、主要或者全部业务陷入停顿；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

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或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12、上交所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五十二条的规定。

（三）公司出现下列情形之一的，应当及时向上交所报告并披露：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上交所网站和符合条件媒体上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

5、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

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12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、上交所或者公司认定的其他情形。

（四）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。

（五）公司实施预重整等事项的、公司作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向上交所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应及时披露裁定的主要内容。

（六）公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，在获得中国证监会批准后，及时报告上交所并公告。

（七）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，按中国证监会和上交所的有关规定办理。

第七十条公司董事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公司）和参股公司负责人知悉本章节所列重大信息时，应及时报告公司董事长，同时通知董事会秘书。

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第四章信息传递、审核及披露流程

第七十一条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责，董事会秘书牵头，按定期报告时间进度要求编制定期报告草案，；

（二）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

（三）董事会秘书负责送达董事审阅，提请董事会审议；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第七十二条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）各职能部门和下属公司负责人应当第一时间对发生的与本单位相关的重大信息向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，董事会秘书负责信息披露。

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第七十三条重大信息的报告程序

（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。

（二）公司对外签署涉及重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部。

如重大事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关信息披露工作。

第七十四条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券投资部起草临时报告初稿提交董事长审批；经审批后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第七十五条公司相关部门拟定的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，应交证券投资部审核后方可发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第七十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。

第七十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章信息披露的管理和职责

第七十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息

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披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。第七十九条相关信息披露义务人的职责

（一）董事会及董事

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的及时性、准确性、公平性和完整性承担个别及连带责任；

2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

3、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

4、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息。

5、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向上交所报告，独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

6、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

（二）董事会秘书

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

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2、作为公司和上交所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上交所报告。

（三）高级管理人员

1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

（四）公司各部门、下属公司的负责人

1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2、公司各部门、下属公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；

3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

（五）持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

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1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；

5、中国证监会规定的其他情形。应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第八十条信息公告由董事会秘书负责对外发布。其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。

第八十一条公司向特定对象发非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第八十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十三条公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

第八十四条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、

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完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第八十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六章信息档案和保管制度

第八十六条证券投资部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第八十七条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券投资部负责保存，保存期限不少于10年。

第八十八条公司信息披露文件及公告由证券投资部保存，保存期限不少于10年。

第七章信息披露的保密

第八十九条信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不

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得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他信息及内幕信息知情人。

第九十条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第九十一条公司董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人，总经理、副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第九十二条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第九十三条未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人

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应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。

第九十四条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予以披露。

第九十五条对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据相关法律、法规和规范性文件，追究责任。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第九十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按相关规定执行。

第九十八条公司内部审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会或者其专门委员会报告监督情况。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第九十九条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第一百条证券投资部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容其他内容等。

第一百零一条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象

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到公司现场参观、座谈沟通时，实行预约制度；由公司证券投资部统筹安排，并指派专人陪同参观，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券投资部保存。

第一百零二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。

公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。

第一百零三条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第一百零四条公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

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（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。公司应当至少提前二个交易日披露召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第一百零五条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

第一百零六条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。

第十章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第一百零七条公司各部门和下属公司负责人为本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券投资部报告与本部门、本公司相关的信息。

第一百零八条公司控股子公司发生本制度第四十一、四十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第一百零九条公司控股子公司及参股公司发生本制度第四十一、四十二条规定的重大事件，公司委派或推荐在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或

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其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责组织信息披露事务。

第十一章公司董事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监

督

第一百一十条公司董事和高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划按照相关规定以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《指引第2号》、上交所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第一百一十一条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

（一）公司的董事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（六）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；

（七）上交所要求的其他时间。

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以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第一百一十二条公司董事和高级管理人员和证券事务代表应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在上交所网站上进行披露。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第一百一十三条公司董事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原约定公告日前30日起算至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第一百一十四条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

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（四）上交所要求披露的其他事项。前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第一百一十五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第一百一十二条的规定执行。

第一百一十六条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第一百一十七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第一百一十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十二章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百一十八条应当报告、通报的证券监管部门的文件包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

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（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。第一百一十九条公司董事会秘书及证券投资部收到监管部门发出的上条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：董事会秘书按照本制度第七十三条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十三章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第一百二十条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百二十一条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予纪律及经济处罚。

第一百二十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百二十三条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。

第十四章附则

第一百二十四条本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：

（一）公司董事和高级管理人员；

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（二）公司各部门及下属公司负责人；

（三）公司持股5%以上的股东、实际控制人及收购人；

（四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（五）破产管理人及其成员；

（六）法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。

第一百二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订，报董事会审议通过。

第一百二十六条本制度由公司董事会负责解释。

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2025年8月