明新旭腾新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，防范内幕交易，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。第二条公司的内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人，董事会秘书为具体执行负责人，董事会办公室作为日常工作部门，协助董事会秘书建立内幕信息知情人档案，做好公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等工作。

第三条本制度适用对象包括但不限于公司及下属分公司、各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的相关内幕信息知情人，上述人员应做好内幕信息的保密及报备工作。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长审核），方可对外报道、传送。

第二章内幕信息范围

第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的，投资者尚未得知时的下列事件：

、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

、公司发生重大亏损或者重大损失；

、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

12、公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动以及要约收购等；

13、公司重大资产重组；

14、公司发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；

15、公司回购股份；

16、公司高比例送转股份。

（二）发生可能对交易公司债券的交易价格产生较大影响的，投资者尚未得知时的下列事件：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人范围

第七条内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。

第八条公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员的范围。本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）前述第（一）项至第（八）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第九条在内幕信息依法公开披露前，按照本制度规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十一条公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案；

（二）证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案；

（四）内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十四条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门、本单位的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单并报公司董事会办公室登记备案。

第十五条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）应第一时间告知公司董事会秘书（或董事会办

公室）。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）信息提供单位应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时报送董事会办公室，董事会办公室负责对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实、准确、完整；

（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，审核无误后由董事会办公室按照规定向公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送。

（四）登记后的《内幕信息知情人档案》由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检查。

第十六条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和上海证券交易所。

第五章内幕信息保密管理

第十七条公司内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开、对外泄露、传播该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第十八条公司内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。对于没有合理理由要求提供内幕信息的，应予以拒绝。

第十九条公司依据法律、法规向政府部门、特定外部信息使用人报送材料和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应书面发函提醒其履行保密义务。

第二十条公司对于无法律、法规依据的外部单位要求报送月度、季度、年度会计报表和统计报表等，应当拒绝报送。

第二十一条公司控股股东及实际控制人在筹划可能对公司证券交易价格产生重大影响的重大事项时，要严格控制信息知情人范围，并在启动前与相关中介机构和该重大事项知情人员签订保密协议，明确各方权利、义务和违约责任。第二十二条公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应立即向上海证券交易所报告；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第二十三条公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息责任人和知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》等的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效，并由董事会负责解释和修订。