股票简称：澳弘电子 股票代码：605058

常州澳弘电子股份有限公司

Changzhou Aohong Electronics Co., Ltd.

住所：常州市新北区新科路15号

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二五年八月

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声 明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《常州澳弘电子股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评2025第Z385号01），本次可转债信用等级为AA-，澳弘电子主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。

二、关于本次发行不提供担保的说明

本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

三、关于公司发行可转换公司债券规模

根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币58,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的50%。

四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

公司的股利分配政策和现金分红情况请参见“第四节 发行人基本情况”之“十三、分红情况”。

五、本公司相关风险

公司提请投资者仔细阅读“第三节 风险因素”全文，并注意投资风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

二、关于本次发行不提供担保的说明 ...... 2

三、关于公司发行可转换公司债券规模 ...... 2

四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ...... 2

五、本公司相关风险 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释 义 ...... 6

第二节 本次发行概况 ...... 9

一、公司基本信息 ...... 9

二、本次发行的基本情况 ...... 9

三、本次发行的相关机构 ...... 24

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 26

第三节 风险因素 ...... 27

一、与发行人相关的风险 ...... 27

二、与行业相关的风险 ...... 30

三、其他风险 ...... 32

第四节 发行人基本情况 ...... 34

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 ...... 34

二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 ...... 34

三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 38

四、重要承诺及其履行情况 ...... 39

五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 41

六、公司所处行业的基本情况 ...... 49

七、发行人主要业务的有关情况 ...... 65

八、与产品有关的技术情况 ...... 78

九、主要固定资产和无形资产 ...... 83

1-1-4十、特许经营权和经营资质情况 ...... 93

十一、最近三年的重大资产重组情况 ...... 96

十二、境外生产经营情况 ...... 96

十三、分红情况 ...... 97

十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 ...... 101

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 102

一、最近三年财务报表审计情况 ...... 102

二、报告期内财务报表 ...... 102

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 113

四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 114

五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 116

六、财务状况分析 ...... 118

七、经营成果分析 ...... 135

八、现金流量分析 ...... 144

九、资本性支出分析 ...... 146

十、主要纳税税种及税收优惠情况 ...... 148

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 149

十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 149

第六节 合规经营与独立性 ...... 151

一、合规经营情况 ...... 151

二、资金占用和对外担保情况 ...... 152

三、同业竞争情况 ...... 152

四、关联方及关联交易情况 ...... 153

第七节 本次募集资金运用 ...... 156

一、本次募集资金使用计划 ...... 156

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 156

三、本次募集资金项目实施后是否会新增同业竞争、关联交易的核查 .... 161四、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系 ...... 162

五、本次募投项目满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）规定的核查 ...... 163

1-1-5六、本次发行对公司经营、财务状况的影响 ...... 164

七、募集资金专户存储的相关措施 ...... 164

第八节 历次募集资金运用 ...... 165

一、最近五年内募集资金基本情况 ...... 165

二、前次募集资金使用情况 ...... 165

三、前次募集资金实现效益情况 ...... 169

四、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论 ...... 170

第九节 与本次发行相关的声明 ...... 171

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 171

二、发行人控股股东及实际控制人声明 ...... 172

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 173

四、发行人律师声明 ...... 175

五、会计师事务所声明（容诚会计师事务所（特殊普通合伙）） ...... 176

六、会计师事务所声明（大华会计师事务所（特殊普通合伙）） ...... 177

七、资信评级机构声明 ...... 179

八、董事会声明 ...... 180

第十节 备查文件 ...... 183

1-1-6

第一节 释 义除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：

1-1-7

1-1-8

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第二节 本次发行概况

一、公司基本信息

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、本次发行可转债的背景

（1）国家产业政策鼓励PCB产业发展

2023年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板等列

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为鼓励类产业。2021年，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。上述行业均需要使用PCB，相关领域的技术革新将会给PCB行业带来新的增长机会。国家产业政策为PCB产业发展奠定了良好的政策基础。

（2）PCB市场前景良好

PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。全球PCB产业主要集中在中国大陆、亚洲地区（除中国大陆、日本）、日本和欧美等国家和地区。根据Prismark数据，2023-2028年全球PCB产值复合增速有望达5.4%，2028年全球PCB市场规模有望达904亿美元，发展前景良好。尽管在部分年份PCB行业产值受到宏观经济下行及电子终端产品市场需求下降影响而出现负增长，但绝大多数年份依然保持正增长，且长期来看PCB行业产值保持持续上升趋势。全球PCB产业广阔的发展空间为公司境外投资建设新的生产基地提供了良好的市场基础。公司投资建设泰国生产基地，有利于优化公司产能布局，充分发挥经营优势，满足海外市场发展需求。

（3）顺应行业发展趋势、优化公司产能布局

泰国巴真武里府地处泰国东部，毗邻柬埔寨、越南、缅甸等邻国，是连接中南半岛与中国市场的重要陆路通道，是泰国汽车电子、电器制造的核心区域，已形成上下游完整产业链，重点吸引新能源汽车、光伏、医药等高附加值产业，与周边企业形成协同效应。公司在泰国投资建厂，可以充分利用所在国的资源优势、贸易优势和区位优势，持续强化与境内外客户业务交流，积极寻求新的战略合作，广泛开展技术交流与新产品的市场拓展。此次位于泰国募集资金投资项目的实施，系公司顺应行业发展趋势、优化公司产能布局的重要举措，符合公司长期战略部署和股东利益。

2、本次发行可转债的目的

（1）优化公司的PCB产能布局以满足海外客户的采购需求

目前，公司的PCB生产基地集中在江苏常州，海外生产基地布局仍处于空

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白，无法快速响应和满足海外客户的PCB采购需求。此外，泰国作为新兴市场经济体凭借其在土地、劳动力成本、税收优惠政策等方面的比较优势，近年来已经承接了国内多个行业的产能转移，产业链相关企业也相继在泰国建厂，其中，LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）等重要客户均在东南亚地区建有生产基地。因此，响应客户产业转移需求，构建多元化的产能布局已经成为公司的当务之急。本项目计划在泰国巴真武里府金池工业园新建年产能120万㎡的印制电路板（PCB）生产基地，本项目的实施有利于公司优化产能布局，填补海外产能空白，以满足公司海外客户产能释放对于PCB的采购需求。

（2）为进一步实现国内外业务市场的均衡发展提供产能基础

近年来，随着公司积极开拓海外市场业务，以及原有海外市场客户采购量增加，公司的PCB产品外销占比逐步提升，外销占比至2024年已达到30.58%，但公司的生产基地全部位于国内，当前的供应链形态在一定程度上阻碍了公司海外市场的拓展进程。因此，面对公司的海外市场业务规模和占比持续上升，公司需要建设海外生产基地来满足外销市场业务的增长需要。本项目新增产能将全部用于海外市场供应，助力公司进一步实现国内外业务市场的均衡发展。

（3）增强公司的海外供应能力和服务质量以提高客户的黏性

海外客户采购PCB对于供应商的交付能力、服务质量和效率都有较高要求，部分海外客户要求国内PCB厂商紧靠客户生产基地建设海外供应链体系，以此来保障供货的时效性。近年来，随着多个PCB下游应用行业产能转移至泰国，国内PCB厂商纷纷开始着手规划泰国生产基地布局，从而为客户提供“本地化”服务来提高客户黏性。本项目的实施有助于公司填补海外产能空白，实现公司PCB产能与下游客户产能“同频”布局和“就近”供应，增强公司的海外供应能力和服务质量，进而提高客户的黏性，在稳定现有存量市场的基础上进一步开拓增量客户和订单。

（二）本次可转债发行基本条款

1、发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

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2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币58,000万元（含58,000万元）。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发

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行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

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（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表

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决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份需是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销

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商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的

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情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公

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司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

17、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息；

⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

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②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改本次可转债持有人会议规则；

③公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

④拟变更受托管理人或者《债券受托管理协议》的主要内容；

⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑧公司提出债务重组方案的；

⑨公司拟变更募集资金用途；

⑩担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

?公司、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

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?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；

④担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

⑤法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司制定了《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人的权利和义务，债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

18、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不

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足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

19、募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。20、评级事项资信评级机构将为公司本次向不特定对象发行可转债出具资信评级报告。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司2024年1月8日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。

公司2024年12月9日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过延长与本次发行相关的股东大会决议有效期及相关授权有效期。

（三）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）发行人未能按照《募集说明书》或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金或应计利息（以下合称“还本付息”），但其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（2）发行人触发《募集说明书》中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；

（4）发行人未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

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（5）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还可转债总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（6）任何适用的现行或将来的法律、法规、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（7）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

（8）在本次可转债存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

（9）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本次可转债构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，发行人应当按照《募集说明书》和相关约定，向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿；

（2）协商变更履行方式。本次债券构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，甲方（发行人）可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行；

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向甲方（发行人）进行追索。受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。

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3、争议解决机制

《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向甲方（发行人）住所所在地有管辖权的法院起诉。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（四）评级情况

中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《常州澳弘电子股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

中证鹏元将在本次债券存续期限内，持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。

（五）承销方式与承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（六）发行费用

单位：万元

（七）可转债上市的时间安排

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以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

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（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

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（六）拟上市交易所

（七）股票登记机构

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 风险因素投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）募投项目实施风险

1、募投项目海外投资的相关风险

公司本次募集资金投资项目为泰国生产基地建设项目，通过在泰国巴真武里府金池工业园购置土地并自建厂房，建设印制电路板（PCB）生产基地，旨在提升公司的整体生产能力以及填补公司海外产能的空白，为公司加快实现国内外业务的均衡发展提供产能基础。但泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险。当前泰国投资促进委员会（BOI）实施的税收优惠政策包括免征一定年限企业所得税、符合条件进口关税等，如若未来税收优惠等政策取消，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后无法达到预期效果的风险。

2、募投项目效益不及预期的风险

公司本次泰国生产基地建设项目，在项目建设完成并达产后将形成海外年产120万㎡单双面及多层板的生产能力，公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。

根据项目可行性研究报告，本项目预测期内完全达产后可实现年均营业收入66,320万元，税前项目内部收益率为13.77%。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的。

目前由于全球经济形势复杂多变，世界经济温和复苏；同时，募投项目将新增较多固定资产，进而新增折旧及摊销金额。因此，在项目具体实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、投资超支、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法达成预期效益的风险。

3、募投项目新增产能无法消化的风险

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目前公司产能均位于国内，在境外无生产基地，随着下游客户产能的全球布局，公司“产能全球化”势在必行。从产能方面看，报告期各期公司双面板/多层板产能利用率分别为83.75%、72.80%、90.19%和88.77%，产销率分别为

111.98%、97.04%、101.94%和100.98%，虽然产能增长，但公司产品库存风险并未增加。

虽然从中长期来看未来全球PCB行业仍将呈现增长的趋势，根据Prismark数据，2023-2028年全球PCB产值复合增速有望达5.4%，2028年全球PCB市场规模有望达904亿美元。但PCB行业依然面临着市场需求动力不足、价格竞争加剧、原材料涨价等严峻挑战。截至2025年6月末，公司产能为年产558万㎡，随着本次募投项目达产后，公司总产能将进一步增长，若PCB市场增速或公司海外订单开拓力度不及预期，则公司现有或拟建设产能将存在一定的产能消化风险。

（二）财务风险

1、业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为112,615.53万元、108,244.86万元、129,300.40万元和67,373.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,307.53万元、13,292.46万元、14,149.86万元和8,074.67万元。

倘若未来宏观经济持续表现不佳、市场竞争进一步加剧、原材料价格上升、国际贸易摩擦升级，叠加募投项目完工后新增大额固定资产等影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。

2、原材料价格波动的风险

公司直接材料成本占总成本的比例较高，报告期各期分别为69.98%、

67.71%、69.17%和70.80%，其主要原材料的价格波动对公司业绩存在重要影响。生产经营所用主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、油墨等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的价格波动影响较大。若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。

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3、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为36,045.69万元、32,882.36万元、38,844.40万元和39,707.45万元，其中账龄一年以内的应收账款占比在99%以上，发生坏账的风险较小；应收账款周转率分别为3.32次、3.14次、3.61次和3.43次。公司应收账款余额随业务规模的扩大呈不断增加的趋势。若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响，公司将面临应收账款周转率下降的风险。

4、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,065.34万元、25,084.74万元、29,153.11万元和27,482.25万元，存货周转率分别为3.50次、3.68次、4.23次和4.23次。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为2,428.43万元、3,233.28万元、3,720.79万元和3,369.23万元，占当期存货余额的比重分别为7.96%、

11.42%、11.32%和10.92%。报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低原则谨慎计提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生重大改变，公司未能对存货保持持续有效的管理，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

5、汇率波动风险

汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。

报告期，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为28.51%、28.60%、

30.58%和26.07%。报告期内，受汇率波动影响，公司产生的汇兑收益金额分别为2,330.59万元、458.39万元、121.29万元和-157.93万元，占利润总额的比例分别为15.90%、3.12%、0.78%和-1.78%。随着泰国募投项目的投产，公司境外收入将大幅增加，若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的

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情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（三）技术风险

1、技术创新风险

公司PCB产品下游应用领域在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，正快速渗透到新能源汽车、AI算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。同时公司积极丰富产品结构，从传统的单面板、双面板、多层板、金属基板、HDI板扩展出更多符合客户新需求的埋铜块板、压接孔板、铝基盲孔板、高阶HDI板、塞铜浆板、盖覆电镀盲孔板、多层铝基板、MINILED板、热电分离铜基板、多层陶瓷板等品类，因而对公司新产品、新工艺的技术革新提出了更高的要求，需不断提升自身技术和研发水平，才能持续满足客户需求。报告期内公司高度重视研发投入，积极跟进下游技术变革。若公司未来无法对工艺水平持续优化，对产品进行及时更新换代，则公司可能存在丢失现有客户资源的风险，将对公司经营带来不利影响。

2、核心技术人员流失风险

PCB行业生产工艺复杂、技术难度大，需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发，并提升产品稳定性、可靠性的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，研发和技术人员是公司生存和发展的重要基础。尽管公司凭借在PCB制造领域十多年的积累，储备了一批优秀的管理人才和技术人才，若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司生产经营及竞争优势造成不利影响。

（四）税收优惠政策变动风险

2024年，公司及子公司海弘电子均通过高新技术企业重新认定，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司及子公司海弘电子所得税适用15%的优惠税率。如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司不能继续享受15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影响。

二、与行业相关的风险

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（一）全球宏观经济及下游市场需求波动的风险

印制电路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对PCB下游行业如智能家居、消费办公、电源能源、新能源汽车、工业控制等将产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的需求增长。目前，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。根据Prismark统计，2023年全球PCB产值同比下降15%至695.17亿美元，2024年全球PCB总产值达735.65亿美元，同比增长5.8%，中长期来看，全球PCB行业将迎来复兴。但全球经济形势依然复杂多变，对于PCB行业依然面临着价格竞争加剧、原材料涨价等严峻挑战。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现更大的不利因素，PCB产业的发展速度可能持续出现放缓或下降，从而对公司的盈利情况造成不利影响。

（二）行业竞争加剧的风险

全球PCB行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。2023年全球排名第一的鹏鼎控股销售金额为320.66亿元，市场占有率约为5.53%。随着近年来行业内企业国际化布局加速，东南亚地区新增产能，未来市场竞争可能进一步加剧，行业集中度逐步提升。经过多年积累，公司产能规模逐步扩大、营业收入不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则可能在激烈竞争中市场份额下降，进而导致盈利下滑的风险。

（三）产业政策变动风险

电子电路产业作为国民经济和社会发展的基础和前沿支撑产业，是战略性新兴产业、数字经济的核心组成，在各个电子信息终端产业中发挥重要作用。我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对PCB行业进行扶持和鼓励，例如2023年工业和信息化部、财政部联合印发《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》。但未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对公司

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所属行业的政策支持，下游行业发展速度减缓，可能对包括公司在内的业内企业的经营和业绩造成一定的不利影响。

（四）全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险

公司下游智能家居、消费办公、电源能源、汽车电子、工业控制等行业全球化程度较高，容易受到国内外宏观经济和贸易政策等因素的影响，例如全球经济周期、贸易摩擦等。报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、

28.60%、30.58%和26.07%，其中直接出口美国的比例未超过三个百分点，全球经济波动、贸易摩擦等可能给公司经营业绩造成不利影响。一方面，全球经济周期性波动、世界经济增速放缓对下游行业造成不利影响，进而影响全产业链，从而对公司业绩造成一定程度的不利影响；另一方面，未来如中美贸易摩擦、美国等国家进一步实施加征关税等贸易保护主义政策、国际间政治经济环境发生不利变化，则可能会对公司部分终端用户的业绩造成不利影响并传导至公司。

三、其他风险

（一）本息兑付风险

在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（二）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

（三）可转债价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下

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修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常价格波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（四）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，并记录财务费用。正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券增加的利息费用，不会摊薄每股收益。但公司募投项目的实施需要一定的周期，其预期效益需逐步体现，如公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需承担的财务费用，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。同时投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，可能对公司每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用。

（五）可转债信用评级风险

中证鹏元对本次发行可转债的信用评级为AA-。在本次发行的可转债存续期限内，跟踪评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投资风险。

1-1-34

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2025年6月30日，公司总股本为142,923,950股，股本结构如下：

（二）公司前十名股东情况

截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况

（一）公司组织机构的设置

截至本募集说明书出具之日，发行人组织结构图如下：

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（二）发行人控股、参股公司状况

截至本募集说明书出具之日，发行人重要权益投资情况如下：

截至本募集说明书出具之日，发行人共拥有4家全资子公司，具体如下：

1、海弘电子

（1）基本情况

1-1-36

（2）主要财务数据

海弘电子最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2024年财务数据经容诚所审计，2025年1-6月财务数据未经审计。

2、香港昇耀

（1）基本情况

（2）主要财务数据

香港昇耀最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2024年财务数据经容诚所审计，2025年1-6月财务数据未经审计。

3、新加坡昇耀

（1）基本情况

（2）主要财务数据

新加坡昇耀最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2024年财务数据经容诚所审计，2025年1-6月财务数据未经审计。

4、泰国澳弘

（1）基本情况

1-1-38

（2）主要财务数据

泰国澳弘最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：泰国澳弘尚未实际开展业务。

三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人

1、杨九红

公司控股股东、实际控制人，女，中国国籍，身份证号码为320421195009XXXXXX，住所为常州市，现任海弘电子行政总监。截至本募集说明书签署日，杨九红持有公司44.08%的股权，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。

2、陈定红

公司实际控制人，男，中国国籍，有新加坡永久居留权，身份证号码为320405197101XXXXXX，住所为常州市，现任公司董事长、总经理及法定代表人。

截至本募集说明书签署日，陈定红直接持有本公司18.89%的股权，通过控制途朗投资、途阳投资间接控制公司7.00%的股权。陈定红直接和间接合计控制公司25.89%的股权，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。

2018年12月11日，杨九红与陈定红签署《共同控制协议书》，约定对发行

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人实施共同控制，对所有应由股东决定的重大事项采用共同协商决策的方式进行。陈定红系杨九红女婿，陈定红、杨九红两人作为一致行动人，合计直接和间接控制发行人股份10,000万股，占发行人股本总额的69.97%，为发行人的实际控制人，报告期内未发生变更。

（二）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况截至本募集说明书签署日，公司控股股东、公司实际控制人直接或间接持有的发行人股份无质押或其他有争议的情况。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、公司实际控制人对外投资情况如下：

四、重要承诺及其履行情况

（一）报告期内所作出的重要承诺及其履行情况

发行人及相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人已于2025年8月在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《常州澳弘电子股份有限公司2025年半年度报告》之“第五节重要事项/一、承诺事项履行情况”。

截至本募集说明书签署日，相关承诺人未出现违背承诺的情形。

（二）本次发行相关方所作出的重要承诺及履行情况

1、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

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“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（2）全体董事、高级管理人员出具的承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来制订股权激励计划的，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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2、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购事宜出具了相关承诺函，具体如下：

“（1）若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次发行可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次发行可转债的认购；

（2）若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次发行可转债的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

（3）本人保证本人控制的主体，以及本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；

（4）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；

（5）若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

截至本募集说明书出具之日，发行人共有7名董事，其中3名独立董事。全体董事会成员均由公司股东大会选举产生，每届任期3年。公司现任董事如下：

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截至本募集说明书出具之日，发行人共有3名监事，其中职工代表监事1名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东提名并经股东大会选举产生，每届任期3年，任期届满可连选连任。公司现任监事如下：

截至本募集说明书出具之日，公司共有高级管理人员5名，由董事会聘任。公司现任高级管理人员如下：

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员履历

1、董事

（1）陈定红先生：男，1971年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，硕士研究生学历。1993年8月至1999年1月，于中国人民保险公司常州分公司国际业务部任业务经理；2001年1月至2001年10月，于江苏吴中实业股份有限

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公司任总经理助理；2002年2月至2004年9月，于常州弘都电子有限公司任副总经理；2004年12月至今任常州海弘电子有限公司任执行董事、总经理；2013年7月至2019年9月任昇耀国际（新加坡）执行董事；2005年6月至2018年12月，于常州澳弘电子有限公司任执行董事、总经理；2017年12月至今，于香港昇耀任执行董事；2017年12月至今，于途阳投资、途朗投资任执行事务合伙人；2018年2月至今，于新加坡昇耀任执行董事；2018年12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任董事长、总经理。

（2）KEFEI GENG先生：男，曾用名耿克非，1977年出生，加拿大国籍，硕士研究生学历。2007年3月至2017年5月，于Plannet Logix Inc.历任经理、副总经理；2013年7月至2018年12月任昇耀国际（香港）执行董事；2017年6月至2018年12月于常州澳弘电子有限公司、常州海弘电子有限公司任副总经理；2018年12月至今于常州海弘电子有限公司任副总经理、于常州澳弘电子股份有限公司任董事、副总经理；2023年7月至今于澳弘电子（泰国）有限公司任董事。

（3）耿丽娅女士：女，1974年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，大学本科学历。1996年7月至2006年1月，于中国人寿保险公司常州分公司任业务内勤；2006年1月至2018年11月，于常州澳弘电子有限公司，常州海弘电子有限公司任财务总监；2018年11月至12月，于常州澳弘电子有限公司任副总经理；2018年12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任副总经理兼董事会秘书；2023年7月至今，于澳弘电子（泰国）有限公司任董事；2024年12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任董事。

（4）朱留平先生：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年12月至2008年1月，于常州海弘电子有限公司任制造三部部长；2008年1月至今，于常州海弘电子有限公司任副总经理；2018年12月至2024年12月，于常州澳弘电子股份有限公司任副总经理；2018年12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任董事。

（5）郭正洪先生：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1999年4月至1999年9月，于上海交通大学材料科学与工程学院任讲师；2001年3月至2005年2月，于上海交通大学材料科学与工程学院任副

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教授；2005年3月至2006年6月，于美国库柏中国有限公司任高级工程师；2006年7月至2009年2月，于奥地利奥特斯上海有限公司任技术经理；2009年3月至今，于上海交通大学材料科学与工程学院任副教授、博导；2024年5月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任独立董事。

（6）王光惜先生：男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年12月至2016年4月，于常州机动车驾驶员培训中心有限公司任财务部主任；2016年11月至2020年11月，于江苏常发农业装备股份有限公司任独立董事；2024年1月至今，于常州环能涡轮动力股份有限公司任独立董事；2024年12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任独立董事。

（7）巢静宇女士：女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004年1月至2006年6月，于江苏日月泰律师事务所任实习律师、执业律师；2006年6月至2011年12月，于常州市新北区人民法院任法官；2012年1月至2013年12月，于江苏省常州市新北区政法委任执法督查处副处长、处长；2014年1月至2015年10月，于江苏省常州市新北区司法局任副局长；2015年10至今，于北京大成（常州）律师事务所任合伙人律师；2024年12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任独立董事。

2、监事

（1）沈金华先生：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2000年12月至2005年12月，于常州海弘电子有限公司任品质部部长；2006年1月至2018年12月，于常州澳弘电子有限公司任工艺部副部长；2018年12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任工艺部副部长、监事会主席。

（2）倪爱花女士：女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年7月至2018年12月，于常州海弘电子有限公司历任技术科工程师、技术科副部长、计划部部长；2018年12月至今，于常州海弘电子有限公司任计划部部长、常州澳弘电子股份有限公司任监事。

（3）徐海宁先生：男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年2月至2010年10月，于常州澳弘电子有限公司任工艺部工程师；2010年10月至2018年12月，于常州澳弘电子有限公司历任生产部见习经理、

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部长助理、副部长；2018年12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任职工监事、总经理助理。

3、高级管理人员

（1）陈定红先生：简历见本节“五/（二）/1、董事”。

（2）KEFEI GENG先生：简历见本节“五/（二）/1、董事”。

（3）耿丽娅女士：简历见本节“五/（二）/1、董事”。

（4）姜其斌先生：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2000年至2001年，于东莞太阳诱电有限公司任生产主管；2001年，于华通电脑（惠州）有限公司任经理助理；2001年至2007年，于依利安达（广州）有限公司任工艺部主管；2008年1月至2018年12月，于常州澳弘电子有限公司历任管理部副总工程师、管理部总工程师、管理部副总经理；2018年12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任公司副总经理。

（5）唐雪松先生：男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师。2016年9月至2021年5月，于福隆控股集团有限公司任财务主管；2021年5月至2021年12月，于常州澳弘电子股份有限公司任财务经理；2021年12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任财务总监。

4、核心技术人员

（1）陈定红先生：简历见本节“五/（二）/1、董事”。

（2）姜其斌先生：简历见本节“五/（二）/3、高级管理人员”。

（3）黄小敏先生：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年6月至1998年4月，于东莞贸泰电路板有限公司任技术员；1998年8月至2002年6月，于东莞怡富电路板有限公司任工程师；2002年9月至2006年3月，于昆山华兴电路板有限公司担任主管；2006年4月至今于常州澳弘电子股份有限公司任工程部部长。

（4）姚军先生：男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2009年8月至2013年4月，于常州澳弘电子有限公司任工程师；2013年4月至今于常州海弘电子有限公司任工艺部副部长。

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（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况

截至本募集说明书出具之日，报告期内公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况如下：

1、董事变动情况

2022年1月1日，公司时任董事为陈定红、KEFEI GENG、杨文胜、朱留平、王龙基、倪志峰、居荷凤，其中王龙基、倪志峰、居荷凤为独立董事。

自2024年12月9日至本募集说明书出具之日，公司董事会成员未发生变动。

2、监事变动情况

2022年1月1日，公司时任监事为沈金华、倪爱花、徐海宁、胡笳、高明清。

自2023年4月19日至本募集说明书出具之日，公司监事会成员未发生变动。

3、高级管理人员变动情况

2022年1月1日，公司时任高级管理人员为陈定红、KEFEI GENG、朱留平、耿丽娅、姜其斌、唐雪松。

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自2024年12月9日至本募集说明书出具之日，公司高级管理人员未发生变动。

4、核心技术人员变动情况

2022年1月1日，公司时任核心技术人员为陈定红、姜其斌、黄小敏、姚军。自2022年1月1日截至本募集说明书出具之日，核心技术人员未发生变动。

2022年1月1日至本募集说明书出具之日，公司最近三年内核心管理团队始终保持稳定，实际经营管理结构未发生重大变化，能有效保证公司各项决策制度的贯彻执行，保证各项工作的连续性、稳定性和有效性。上述人员变动公司均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）董事、监事、高级管理人员对外任职情况

截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员除在发行人及其控股子公司任职外，其他对外任职情况如下：

除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在除发行人及其控股子公司以外的其他单位任职的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份情况

1、直接持股情况

截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有本公司股权情况如下：

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2、间接持股情况

截至本募集说明书出具之日，公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过途朗投资、途阳投资间接持有本公司股份，其间接持股情况如下：

单位：%

注：上述间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到

上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况在报告期内无变化，其所持股份不存在质押或冻结的情况。

（六）董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截至本募集说明书出具之日，除上述持有公司股份情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资的情况。

（七）董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员最近一年从公司领取薪酬情况如下：

单位：万元

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注：王龙基于2024年5月30日离任，倪志峰、居荷凤于2024年12月9日离任。

除上述情况外，截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员均未在公司（含下属子公司）享受其他待遇和退休金计划。

（八）股权激励情况

报告期内公司未实施过员工股权激励。

六、公司所处行业的基本情况

（一）公司所处行业

公司主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类与代码》（GB T4754-2017）分类标准，公司所属行业为“C398 电子元件及专用材料制造”下的“C3982 电子电路制造”；根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》和国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”项下的“新型电子元器件

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及设备制造”行业。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门和监管体制

我国印制电路板（PCB）行业现行的管理体制为国家宏观管理及行业协会自律管理相结合的管理体制，行政主管部门和行业自律组织依法对行业进行共同管理。其中，印制电路板（PCB）行业的行政主管部门为国家工业和信息化部，其主要职能包括：负责制定和实施行业规划、计划和产业政策，推进产业结构战略性调整和优化升级，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，拟定行业技术和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。

印制电路板行业的自律性组织是中国电子电路行业协会（CPCA），是经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会，接受登记管理机关、党建领导机关、有关行业管理部门的业务指导和监督管理。CPCA成立于1990年6月，由电子电路（PCB）、覆铜箔板（CCL）、原辅材料、专用设备以及电子装联（SMT）和电子制造服务（EMS）企业以及相关科研院校组成。下属九个国家二级分会，现有会员单位1000余家。CPCA的职责主要包括通过民主协商、协调，为本行业的共同利益，发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用。

2、行业主要法律法规及政策

公司所处的印制电路板（PCB）行业适用的产业政策主要包括产业发展规划政策、产业引导政策或产业支持性政策等。行业所涉及的法律法规包括规范市场行为和产品标准、质量的通用性法律法规等。行业具体产业政策和法律法规情况如下：

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（三）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

PCB制造行业的上游是生产所需的主要原材料，包括覆铜板、铜箔、铜球、防焊油墨、玻纤布等；下游主要是PCB产品的应用行业，主要包括智能家居、消费电子、通信、计算机、汽车电子、工业/医疗、AI、航天/航空以及军事等众多领域。公司所处的PCB制造业上下游产业链情况如下：

资料来源：根据公开资料整理

1、上游行业发展状况及对本行业的影响

上游原材料影响PCB产品的生产成本，同时PCB市场竞争反过来也影响主要原材料的市场需求量。

在所有PCB原材料中，对PCB成本影响最大的原材料是覆铜板。覆铜板的市场价格透明度较高，价格波动主要受原材料成本变化和PCB市场需求两方面

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的影响。覆铜板的主要原材料是铜箔，铜箔的价格又与原料铜的价格密切相关，受国际铜价影响较大。

（1）覆铜板及铜箔

覆铜板行业集中度高，企业规模相对较大，全球已经形成相对集中和稳定的格局，我国的覆铜板市场占有率在全球占有绝对优势。PCB行业的发展也直接影响覆铜板市场的景气度。随着PCB行业在近几年保持稳定增长，我国的覆铜板市场同样保持了增长趋势。2017-2023年我国覆铜板市场规模逐年增长，由2017年544.60亿元增长至2023年712.00亿元。

2017-2023年中国覆铜板市场规模走势

数据来源：中商情报网，国泰君安证券研究院

在覆铜板整体成本中，直接原材料占比约为80%-90%，而在覆铜板三大原材料铜箔、玻纤布和环氧树脂中，铜箔占其材料比重最大。

铜箔的作用是在由覆铜板做成的印制电路板上形成导电线路，其电路的形成是在覆铜板上有选择地经过蚀刻等工艺制成。铜箔的销售一般采用“铜价+加工费”的模式。铜的价格随着大宗商品的报价而变动，加工费则根据市场情况而发生变动。

（2）金属原料

①铜材

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我国是全球最大的精铜生产与消费国，但在铜矿需求方面对国外的依赖性比较大，因此影响铜材价格的因素除了供给关系、国内宏观经济以外，还有美元走势、其他主要市场铜价等。近年来，铜材价格与其他金属价格走势趋同。

2022-2024年电解铜价格走势

数据来源：同花顺iFind

②锡材

锡材的价格主要受其产量、下游行业需求、生产能源耗费成本、制锡技术水平等多种因素的综合影响。近年来锡价走势总体上为先抑后扬，锡价在2022年达到高位后有所下降，但总体依然处于较高水平。

2022-2024年锡现货价格走势

数据来源：同花顺iFind

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（3）油墨

PCB油墨产品以感光油墨为主，主要应用于PCB领域，按用途不同又可分为PCB感光线路油墨、PCB感光阻焊油墨和其他油墨等。从整体情况来看，PCB油墨占PCB原材料成本的比重较低，为5%以下。PCB油墨的市场规模与PCB的市场规模基本保持一定比例的同向变动。

2、下游应用领域发展情况和未来发展趋势

（1）智能家居

PCB是智能家居行业不可或缺的重要电子零部件，以家用电器为代表的智能家居作为现代家庭生活必需品，行业规模巨大，随着物联网、人工智能、大数据分析等新技术不断涌现，家电智能化及全屋智能家居是未来家电行业由量增转为质增阶段的重要趋势，智能家居具备市场空间大、产品价值量高和发展空间广阔等特点。

智能家居市场蓬勃发展，相关统计数据显示，2023年我国智能家居行业市场规模达7,165亿元，同比增长18.2%，预计2025年或超1万亿规模，5年复合增长率为19%。

2019-2025年中国智能家居市场规模走势

数据来源：国泰君安证券研究院、奥维云网

（2）电源能源

PCB在电源领域应用广泛，包括开关电源、UPS电源、AI服务器电源等普

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通电源设备以及安防电源、高压电源等特种电源设备的控制系统都需要用到PCB产品。特别随着人工智能技术的飞速发展引发了对计算能力的巨大需求，AI服务器电源需求呈现明显增长趋势。

2020-2026年服务器电源市场规模走势

数据来源：天风证券研究所

（3）汽车电子

在汽车电子领域，PCB产品主要应用于汽车驾驶控制系统、逆变器、电池管理系统、压力传感检测系统、充电桩控制系统、车灯控制系统、电子助力转向系统、电机驱动系统、汽车车灯、微控制器、汽车电源控制系统等。在人工智能、大数据等技术的引领下，随着新能源汽车渗透率不断提高，电动化、智能化、网联化和共享化已成为全球汽车产业发展的战略方向。随着智能驾驶、智能座舱以及电动化变革升级三电系统等不断发展，必将带动PCB行业的需求，根据Prismark的数据，2024年全球汽车用PCB市场规模约为93亿美金，预计到2028年市场规模将增长至115亿美金，近5年复合增长率达4.7%。

（4）工业控制

工业控制主要是指使用电子电气、机械技术和软件技术等实现工业自动化，从而使得制造过程更为自动化、效率化、精确化，并具有可控性。工业控制对制造业生产加工具有重要意义，制造业企业不断追求更高效率和更高生产力的过程

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中，工业控制及工业自动化是其中关键因素，随着人工智能、物联网等设施和技术发展，加速工业自动化的进程在工业中的应用。PCB 是实现工业控制的重要电子元器件，随着工业控制领域自动化程度愈发增强，根据 Prismark预测，2023-2028年PCB在工业领域运用复合增长率约为4.1%，将对PCB行业形成稳定的市场需求。

（5）医疗电子

在医疗健康领域中，PCB 等电子元器件应用于各类医疗器械设备。随着医疗技术的进步、人们健康意识的提升及人口老龄化不断加剧、家用医疗器械普及等驱动医疗器械行业快速发展，从而也带动了对于PCB等电子元器件的需求。医疗器械种类繁多，产品规格各异，对于上游 PCB 的需求通常体现为小批量、类别多，PCB 作为医疗设备中重要的电子元器件，根据Prismark预测，2023-2028年医疗领域年复合增长率约为4.2%，未来发展前景乐观。

可见，在市场规模方面，虽然PCB行业的市场需求受下游单一行业影响较小，但是PCB市场需求状况与电子信息产业整体情况具有较强的一致性。随着全球电子信息产业的快速发展，相应的带动了PCB行业的发展，全球和我国PCB行业产值规模逐年上升。长期来看，国内外电子信息产业规模在未来几年仍将保持增长趋势，从而给PCB行业带来广阔的市场发展空间。

在技术方面，PCB行业的技术水平和下游运用领域产品的技术水平具有相互促进的作用。下游运用领域产品的技术发展趋势将会推动PCB产品的技术变革和市场需求结构变化，对于PCB产品的精细度和稳定性都提出了更高的要求，相应的促进了PCB产品向高密度化、高性能化方向发展。

（四）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、行业技术壁垒或主要进入障碍

1、行业整体竞争格局及市场集中情况

（1）全球竞争格局

全球信息电子产业的蓬勃发展为PCB行业发展提供强大动力，同时随着人工智能、大数据、云计算、工业互联网等新一代技术的发展，PCB产业处于新一轮成长周期。新技术的出现及产品应用场景的拓展在提升PCB需求量的同时，

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也进一步要求PCB产品具有更高技术含量，高多层、高频高速、HDI等中高端及定制化PCB产品需求有望迎来增长。

2014-2024年全球PCB产值及增速

数据来源：Prismark，国海证券研究所在下游人工智能、高速网络和新能源汽车的推动下，全球PCB产业在未来一段时间内将保持温和复苏、稳健增长趋势，根据Prismark数据，2023-2028年全球PCB产值复合增速有望达5.40%，2028年全球PCB市场规模有望达904亿美元。

（2）全球PCB产业分布情况

全球PCB产业主要集中在中国大陆、亚洲地区（除中国大陆、日本）、日本和欧美等国家和地区。CPCA协会根据生产地口径统计，2023年中国实现PCB产值约为459亿美元，全球占比56.8%，连续十八年全球第一；韩国产值约为86.8亿美元，全球占比10.8%；中国台湾地区实现产值约85.8亿美元，占比10.6%；日本2023年产值约为53.3亿美元，占比6.6%；美国产值约为32.1亿美元，占比4%，泰国产值约为30亿美元，占比3.8%，具体如下：

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2023年全球PCB产值比重

数据来源：CPCA

①中国大陆

2016年以来，中国大陆PCB产值规模在全球的比重保持在50%以上，成为全球PCB主要生产地，总体保持了增长态势。尽管2023年产值规模出现下滑，但根据中商产业研究院预测，受益于AI算力需求持续增长以及智能汽车持续升级，2024年中国PCB市场回暖，市场规模将达到4,121.1亿元，2025年预计将达到4,333.21亿元，同比增速为5.1%。

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2020-2025年中国PCB市场规模

数据来源：中商情报网，国盛证券研究所

②亚洲地区（除中国大陆）

在亚洲地区，除中国大陆外，中国台湾、韩国、日本等都是全球PCB行业主要生产基地。近年来，为应对国际宏观环境波动和国际贸易摩擦，PCB企业倾向于在东南亚投资设厂，泰国、越南和马来西亚等国基础设施健全，且拥有场地申请方便、地租较低、税负较低等优势，吸引国内外厂商投资建厂，国内头部PCB厂商如鹏鼎控股、东山精密、沪电股份、胜宏科技等均已或计划在泰国、越南等地建厂，Prismark预计2028年亚洲（除中国和日本）PCB规模将达到304.7亿美元，2023-2028年复合增速达8.17%，领先于全球其他区域。根据GPCA/SPCA统计，目前全球前40强的电路板企业，有33家企业宣布将在2026年之前在泰国、越南或马来西亚等东南亚国家和地区建立生产基地；中国电路板百强企业也有超过四分之一的企业将在泰国、越南或马来西亚等地建立生产基地。

（2）国内竞争格局

随着全球化的发展及国际产业转移的推进，自2006年起中国取代日本，成为全球产值最大的PCB生产基地和技术发展最活跃的国家，经过多年发展，中国PCB行业市场竞争充分。当前，国内PCB产业发展越来越着眼于对技术创新的追求，行业竞争开始走向对数量和质量的共同追求。

印制电路板的应用领域包括通信设备、计算机设备、消费电子、汽车电子、

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工业控制、医疗、军工、航空航天等，应用领域广泛。不同领域的客户使用的PCB产品种类不同，且多数客户对产品具有独特的要求，因此当前中国PCB市场的竞争更多体现在PCB企业的产品定制能力、高效生产能力、技术研发能力等方面。由于市场需求多样，市场参与者较多，当前PCB市场暂未形成垄断格局。未来拥有技术、资金、产能等优势的PCB企业，可以通过对资源的整合更好地应对上下游市场变化的风险，从而构建自身的竞争优势，PCB行业将进入产业整合阶段，市场集中度有望进一步上升。

2、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手

（1）公司行业地位

澳弘电子成立于2005年，经过近20年的深耕与发展，已成为中国印制电路板行业的领先企业。通过与国内外知名企业长期稳定合作，澳弘电子树立了良好的品牌形象，形成了较高的市场知名度及认可度，在国内外市场均具有较强的竞争力。澳弘电子为CPCA资深副理事长单位，连续多年入选CPCA发布的中国PCB百强企业，CPCA标准委员会成员之一，并被CPCA评为优秀民族品牌企业。根据中国印制电路协会（CPCA）公布的《第二十三届（2023年）中国电子电路行业排行榜》，内资企业中公司排名第33位。

（2）公司的主要竞争对手

①奥士康（002913.SZ）

奥士康成立于2008年5月，于2017年12月在深圳证券交易所主板上市。奥士康的核心业务是研发、生产和销售高精密印制电路板，主要产品为单/双面板、高多层板、HDI板等。奥士康2025年6月末总资产846,805.06万元，归属于上市公司股东的净资产437,887.45万元，2025年1-6月营业收入256,454.63万元，归属母公司净利润19,584.98万元。

②明阳电路（300739.SZ）

明阳电路成立于2001年7月，于2018年2月在深圳证券交易所创业板上市。明阳电路主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，具备PCB全制程的生产能力，产品以小批量PCB为主。产品类型覆盖HDI板、厚铜板、软硬结合板/光模块、高频高速板、载板、半导体封测等，产品广泛应用于工业控制、

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医疗健康、汽车电子、半导体、智能电网、通讯设备、新能源设备、商业显示、人工智能、服务器及光模块等多个领域。明阳电路2025年6月末总资产347,547.48万元，归属于上市公司股东的净资产240,828.52万元，2025年1-6月营业收入88,166.90万元，归属母公司净利润4,150.75万元。

③景旺电子（603228.SH）

景旺电子成立于1993年3月，于2017年1月在上海证券交易所主板上市。景旺电子主营业务为PCB研发、生产和销售，产品覆盖多层板、厚铜板、高频高速板、金属基电路板、双面/多层柔性电路板、高密度柔性电路板、HDI板、刚挠结合板、特种材料PCB、类载板及封装基板等。景旺电子2025年6月末总资产2,128,746.24万元，归属于上市公司股东的净资产1,135,176.75万元，2025年1-6月营业收入709,518.65万元，归属母公司净利润64,955.10万元。

④满坤科技（301132.SZ）

满坤科技成立于2008年4月，于2022年8月在深圳证券交易所创业板上市。满坤科技主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为单/双面、多层印制电路板，产品以刚性板为主，广泛应用于通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等领域。满坤科技2025年6月末总资产290,678.59万元，归属于上市公司股东的净资产177,508.52万元，2025年1-6月营业收入75,979.04万元，归属母公司净利润6,324.38万元。

⑤四会富仕（300852.SZ）

四会富仕成立于2009年8月，于2020年7月在深圳证券交易所创业板上市。四会富仕主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为高多层板、HDI板、厚铜板、金属基板、陶瓷基板、软硬结合板、高频高速板、埋嵌铜块基板等，广泛应用于工业控制、汽车电子、通信设备、医疗器械、新能源、消费电子等领域。四会富仕2025年6月末总资产273,460.41万元，归属于上市公司股东的净资产167,633.18万元，2025年1-6月度营业收入85,965.90万元，归属母公司净利润7,538.95万元。

⑥协和电子（605258.SH）

协和电子成立于2000年2月，于2020年12月在上海证券交易所主板上市。

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协和电子主营业务为刚性印制电路板、挠性印制电路板的研发、生产、销售以及印制电路板的表面贴装业务（SMT），产品主要应用于汽车电子、高频通讯等中高端领域。协和电子2025年6月末总资产162,323.37万元，归属于上市公司股东的净资产117,808.39万元，2025年1-6月营业收入45,058.72万元，归属母公司净利润2,895.92万元。

3、行业壁垒或主要进入障碍

PCB行业是一个典型的技术密集型、资金密集型和业务管理难度较高的综合性行业，市场潜在进入者面临技术、资金、客户资源、企业资格认证和管理能力等多方面的行业壁垒。

（1）技术壁垒

PCB制造属于技术密集型行业，其技术壁垒具体表现在以下几个方面：

PCB行业细分市场复杂，覆盖的下游领域较广，产品种类繁多，定制化程度非常高，客观上要求企业具备从事各类PCB产品生产的能力。其中包括根据应用终端不同对基材材质、层数、布线精度等技术参数进行专门的差异化处理，及相应的工艺路线和控制方法的设计与选择。

PCB产品的制造过程工序众多，且每个工序参数的设置要求都非常严格，生产过程涉及电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多个专业学科领域，工序纷繁复杂且多学科交叉，从而要求PCB制造企业在各个工序和领域都具备较强的工艺技术水平。

随着下游电子产品向着小型化、轻量化和多功能方向发展，客户对PCB产品提出更高的品质和技术要求。企业只有掌握了先进的技术水平，具备较强的研发技术能力，才能持续满足电子产品的更新换代要求。

（2）资金壁垒

PCB产品生产具有技术复杂、生产流程长、制造工序多的特点，这就需要PCB制造企业投入大量资金购置不同种类的配套生产设备，同时配套高端检测设备以保障产品质量的可靠性。PCB设备大多比较昂贵，如钻孔机、真空压合机等生产设备和通用检测机、AOI扫描机等检测设备单位投入均在百万元以上，

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整体投入金额巨大。此外，随着行业环保要求的提高，回用水处理系统、净化空调工程以及通风与废气处理工程等必不可少的环保设施投入进一步加大了企业的固定资产投入。

（3）行业认证壁垒

PCB行业的认证主要包括产品安全认证和管理体系认证两个方面。安全认证包括UL（Underwriter Laboratories LLC.，美国保险商试验所）、CQC（中国质量认证中心）、VDE（德国电气工程师协会）认证等；管理体系认证包括ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证等。此外，汽车电子、航空航天、军工等领域的PCB产品必须通过相关专项认证。PCB制造企业通常还需要通过客户的考察和认证，各领域龙头企业的认证要求往往高于行业认证标准。

因此，PCB制造企业必须在生产技术、生产条件、企业管理、产品检测和质量控制等方面都具有较高的能力才能通过各项标准认证，上述认证具有过程复杂、周期长、标准高、费用高等特点。

（4）客户资源壁垒

下游客户对PCB制造厂商的产品品质要求较高，为了保证产品质量和稳定的供货渠道，通常在选择供应商时会对PCB制造企业进行1-2年的严格审核，从中筛选出综合实力较强的PCB制造企业与之建立长期稳定的战略合作关系。一旦纳入“合格供应商”名单，一般不会轻易更换。因此，行业客户粘性较强的特点为行业新进入者设置了壁垒。

（5）行业环保壁垒

国内外对电子产品及产业的环保要求越来越严格，许多国家都颁布了电子产品生产和报废方面的环保法规，包括欧盟制定的《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHS）、《报废电子电气设备指令》（WEEE）、《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH）等法规；我国政府也相继发布了《电子信息产品污染防治管理办法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产标准—印刷电路制造业》等一系列政策法规。因此，PCB制造行业日趋严格的环保要求促进行业健康发展，同时也抬高了行业的准入门槛。

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（6）管理能力壁垒

印制电路板行业因其产品多样性、制造工序复杂性等特点，企业必须具备较高的管理水平，在原料采购、人力配备、生产安排等方面严密管控，才能在保证产品性能与品质的基础上生产符合客户要求的产品。只有形成严格高效的生产管理制度，企业才能维持产品的稳定性并逐步建立良好的口碑，提供企业核心竞争力。然而，企业良好的生产经营管理体系的形成需要长期实践积累，并不断从同行业竞争者处学习丰富的经验，这对于行业新进者而言造成了一定的障碍。

七、发行人主要业务的有关情况

（一）公司的主营业务

1、主营业务情况

公司是一家专业从事印制电路板（Printed Circuit Board，简称PCB）研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品包括单面板、双面板和多层板等，通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。

公司凭借安全可靠的产品和优质专业的服务通过了国内外多家大型知名企业的严格供应商考核，并成为多家大型知名企业的“优秀供应商”或“战略供应商”。公司的主要客户包括LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）等国内外大型知名企业及其下属企业，并与Whirlpool（惠而浦）、BSH（博西华）、EMERSON（艾默生）、Melecs（美乐科斯）、NPE S.r.l、Diehl（代傲）、Katek、MIL-Solar等知名企业保持良好的合作关系。随着公司产品应用于AI 算力中心的电源控制系统、卫星互联网通信模块、工业自动化控制、精密称量仪器、医疗显示与监测系统等，公司优质客户不断增加，且结构更加丰富多元化。

2、主要产品及用途

公司主营的印制电路板主要包括单面板、双面板和多层板等。公司产品的具体情况如下：

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（二）公司的主要经营模式

1、采购模式

公司在采购模式上选择“以产定购”和“库存采购”相结合的模式。采购原材料主要包括覆铜板、铜箔、铜球、油墨和锡球等。PCB制造行业具有较强的客户定制化特点，而且PCB产品种类繁多，不同的客户对于PCB产品的尺寸、基材、厚度等都有差异化需求，且原材料参数要求多样，因此原材料的采购需要根据公司的实际订单情况进行。同时，PCB产品的下游客户对于产品交付期有比较严格的要求，为了保证产品按时生产和交付，公司根据库存情况及大宗商品的市场行情对主要原材料进行一定期限的备货采购。公司的原材料采购工作主要由采购部负责，由公司采购部直接向供应商进行采购。采购部制定了一整套采购控制程序，包括对供应商能力评估、公开招投标、合格供应商的控制与优化、采购结算和采购流程等控制程序。

2、生产模式

公司主要产品均为定制化产品，根据客户下达的订单及排产计划采用“按单生产”的模式进行排产。公司主要采用自主生产结合少量委外加工的生产方式，澳弘电子和海弘电子是公司目前的主要生产基地，其中澳弘电子主要定位于生产双面板、多层板及HDI板，海弘电子主要生产单面板，另外专门配有单面湿膜生产线及厚铜板生产线，可生产包括厚铜板、金属基电路板、灯条板等在内的各

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类印制电路板。公司的各项生产工作均由生产部负责。基于公司的质量方针和质量目标，公司以ISO9001、ISO14001、ISO45001、IATF16949、AS9100D等管理体系为指导，制定了详细的生产质量控制制度。为明确质量控制具体标准和方法，保障质量控制体系有效运行，公司制定了管理手册、控制程序、作业指导书等三级质量管理体系文件，为公司的生产活动规范化进行提供制度依据，并通过定期的内部审核与跟踪，不断完善、持续改进。

3、销售模式

公司主要采取以直销为主的销售模式。公司在经过客户审核后进入客户合格供应商名录，并签订供货框架协议。大部分客户定期在合格供应商中采取招标或议价的方式确定产品销售价格。公司产品的销售数量、价格、交货期、结算方式、送货方式等细节均按照与客户签订的框架合同、订单或客户物料需求预测履行。

4、研发模式

在自主研发方面，公司设立了研发部，建立了完善的研发体系，进行新产品、新技术、新工艺和新材料的研发试制，不断优化产品结构与性能。公司研发部设有技术中心、工程中心、工艺组、实验中心等。技术中心主要负责对新产品进行开发；试验中心负责根据产品设计进行样品试制及试验；工程中心负责将通过设计试制的产品进行小批量生产；工艺组主要负责对订单进行技术审核。

公司研发部根据公司发展战略及市场发展方向进行研发选题、立项。截至本募集说明书签署日，公司已获得各项专利137项，其中发明专利28项、实用新型专利109项。公司通过新项目的研发及时响应客户需求，参与客户下一代产品的开发与设计，与客户形成长久且稳固的合作关系。

（三）公司报告期内的销售情况

1、报告期内主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内，公司主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：

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单位：万平方米

注1：以上产量均不包含全制程外协数量。注2:2025年1-6月产能数据为月度产能合计。

报告期内，公司主要产品产量、销量及产销率情况如下：

单位：万平方米

注：以上产量均不包含全制程外协数量；销量包含全制程外协数量。

2、主要客户销售情况

报告期内，公司前五名客户情况如下：

单位：万元

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注：海信集团、海尔集团、美的集团、光宝集团、LG同一控制下企业，详见释义

报告期内，公司收入总体较为集中，前五大客户收入合计占比分别为

67.39%、62.24%、57.91%和56.64%，向第一大客户LG的销售比例分别为19.73%、

22.62%、22.55%和19.46%。发行人不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内，公司前五大客户保持稳定，仅销售占比有所变动。公司前五大客户均为行业知名企业，与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司前五名客户中未占有任何权益。

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（四）公司报告期内的采购情况

1、主要原材料采购情况

公司原材料主要包括覆铜板、铜球、油墨、铜箔、锡球等，其中覆铜板占比较大。报告期内，公司主要原材料的采购情况如下：

单位：万元

2023年相较2022年，公司单面板、双面板/多层板产量增长，主要原材料采购总金额有所下降主要是受覆铜板采购金额影响，2023年覆铜板采购数量为

452.72万㎡，较2022年同比增长1.15%，平均采购单价83.89元/㎡，同比下降

12.11%，即由于覆铜板采购单价下降导致覆铜板采购金额下降。

2024年相较2023年，公司主要原材料采购金额均增长，主要系随着公司产量的增加而相应增长。

2、委外加工情况

由于印制电路板行业存在生产工序长、设备投资高和客户订单不均衡等特点，通过外协方式组织生产作为补充是印制电路板行业的普遍模式。

报告期内，公司产能利用率较高，存在将部分订单和工序委托供应商加工生产的情况。公司将外协加工分为全制程外协和工序外协两类，其中全制程外协是指由供应商负责生产过程中的全部工序并加工为成品；工序外协是指将某一个或几个工序委托供应商进行加工，公司收回加工的半成品后继续生产为成品。

报告期内，公司委外加工的具体情况如下：

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单位：万元

公司采购外协系出于经济性考虑将部分非必备的低工艺进行工序外协或由于临时性生产产能不足通过全制程外协及时满足订单需求。2023年度，随着自有产能增加，公司无采购全制程外协需求；2024年起，随着营业规模扩大、订单不断增加，公司新增产能已不能完全满足业务需求，故增加采购全制程外协。公司总体外协金额相对较小，对独立性和业务完整性不构成影响。

3、主要能源采购情况

公司使用的主要能源为电力，报告期内，公司主要能源的采购情况如下：

单位：万元、万度、元/度

4、公司向前五名供应商采购情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

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注：生益科技包括广东生益科技股份有限公司、陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司。报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为

74.14%、70.73%、69.32%和69.92%，向第一大供应商的采购比例分别为44.92%、

38.00%、35.91%和34.52%。发行人不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。

报告期内发行人前五大供应商基本稳定，仅2023年度新增山东金宝电子有限公司成为前五大供应商，南亚电子材料（昆山）有限公司退出前五大，2025年1-6月广东承安科技有限公司成为前五大供应商，长春化工（漳州）有限公司退出前五大。山东金宝电子有限公司一直为发行人覆铜板的主要供应商之一，2022年度其采购排名为第7位，采购排名相应上升系相同类别覆铜板不同供应

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商之间采购量调整所致；南亚电子材料（昆山）有限公司2023年度、2024年度、2025年1-6月的采购额分别为2,126.74万元、1,323.11万元和531.20万元，采购占比排名第6、8和8位；广东承安科技有限公司一直为发行人铜球和锡球的主要供应商之一，2024年度其采购排名为第11位，采购排名相应上升系相同类别铜球不同供应商之间采购量调整所致；长春化工（漳州）有限公司2025年1-6月的采购额为993.04万元，采购占比排名第6位，公司与其保持持续良好的合作。

发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中无权益，亦无其他关联关系。

（五）安全生产及环境保护情况

公司所属行业为“印制电路板（PCB）制造业”，不属于高危险、重污染行业。

1、安全生产情况

公司建立并实施ISO45001:2018职业健康安全管理体系。公司在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，落实安全防护措施，保障操作员工人身和企业财产的安全。在日常生产中，公司实施安全生产，建立了各级安全生产责任制度并根据要求配备必要的安全设施，安全生产责任层层落实到人。公司于2023年9月通过了三级安全生产标准化评审。

公司通过开展安全生产标准化建设活动，进一步推动和落实安全生产标准化管理，实现安全组织管理标准化、制度管理标准化、基础性管理标准化、现场管理标准化、档案管理标准化、安全作业标准化。明确安全标准化工作，落实安全标准化管理责任；定期对生产现场进行检查，采取有效措施，做好安全检查工作，及时消除事故隐患；实施全过程风险管理，完善风险评价组织，加强作业活动的危险因素辨识和风险评价，切实落实各项风险控制措施，确保作业活动的风险在可承受的范围内；按照安全标准化的要求，定期开展各类安全培训教育工作，抓好员工安全教育培训，营造安全和谐的安全生产氛围；健全完善安全生产规章制度，逐步推行安全生产规范化、岗位操作标准化、生产设备设施精细化管理；抓好消防安全管理工作，加强安全合格班组建设的达标管理工作。

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报告期内，公司未发生过重大安全生产事故且未受到过安全生产行政处罚。

2、环境保护情况

（1）公司所在行业不属于重污染行业

根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发〈企业环境信用评价办法（试行）〉的通知》（环发〔2013〕150号），“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。公司目前从事的主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，不属于重污染行业。

（2）公司的污染物排放与处理情况

公司在环境保护方面坚持“资源化、减量化、无害化”以及“三同时”的原则，各部门共同采取措施，对各类污染进行联合防治，确保污染物排放达到国家及地方有关标准和规定。公司建立了完善的环境管理体系，并通过了ISO14001:2015环境管理体系认证。

公司在生产经营中产生的主要污染物为废水、废气以及部分固体废弃物。公司设有安全环保管理员，负责并检查环保设施运行情况，确保环保设备正常运行，确保公司污染物排放符合要求。

报告期内，公司环保设施运行良好，主要污染物的排放能够达到排放标准，处理能力可以负荷日常生产的污染物排放。各类污染物的治理情况如下：

① 废水处理情况

公司废水主要来源于生产过程中的废水（如清洗、显影、蚀刻等环节）及生活废水等，废水主要污染物为总铜、化学需氧量、PH值。投产前公司经过工艺分析，制定废水处理方案及药剂投放标准，在废水排放的同步不间断的投放药剂进行水处理，经公司的污水处理站处理达到与常州市排水管理处签订的排放协议的要求后，排入城镇污水管网，再经城市污水处理厂处理后外排。

公司实行“雨污分流、清污分流”制。雨水、清下水由厂区雨水管道收集后排入园区雨水管网。生产废水分类收集、分质处理，与处理后的生活污水一同接

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入市政管网，由城市污水处理厂集中处理。处理后废水满足《电子工业水污染物排放标准》（GB39731-2020）和《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）。报告期内，澳弘电子及海弘电子废水排放在处理能力范围内，主要污染物的排放符合排放标准，相关工业污水处理设施运行良好。

② 废气处理情况

公司产生的废气主要来源于蚀刻、电镀、烤箱等生产环节。澳弘电子大气主要污染物为颗粒物、硫酸雾、氯化氢、甲醛等，海弘电子大气主要污染物为颗粒物、硫酸雾、氯化氢等。

公司设有废气吸收塔和粉尘收集柜，对各工序废气进行收集和处理，其中酸性废气和碱性废气经废气塔中和处理后高空排放，非甲烷总烃经过活性炭吸附之后排放。公司排放的废气通过上述环节处理满足《大气污染物综合排放标准DB32/4041-2021》标准、满足《恶臭污染物排放标准（GB14554-1993）》，无组织排放废气满足《大气污染物综合排放标准DB32/4041-2021》、硫化氢和氨（氨气）满足《恶臭污染物排放标准（GB14554-1993）》。

报告期内，澳弘电子及海弘电子废气排放检测结果均符合排放标准，相关废气处理设施运行良好。

③ 固体废弃物处理情况

公司产生的固体废弃物主要为生产过程中产生的边角料、废底片、锡渣、废油墨、残次品、含铜污泥等，公司建有专用的堆放场所用于贮存，委托有危险废物处理资质的单位进行处置；废包装桶由厂家回收，生活垃圾由环卫部门统一收集卫生处理。

报告期内，澳弘电子及海弘电子固体废弃物均委托第三方有危险废物处理资质的单位进行处置，符合排放要求，相关储存设施运行良好。

④ 噪声处理情况

公司主要噪声源为钻床、铣床等生产设备机械噪声和空压机、风机、冷却塔等公辅设备的噪声。公司优选低噪声设备，合理布局主要噪声源，对主要噪声设

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备采取减震、厂房隔声等措施进行噪声削减，室外噪声设备安装隔声罩或者消音器，使噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的要求。

报告期内，澳弘电子及海弘电子噪声符合相关标准，处置设施运行良好。

（3）公司环境保护合法合规情况

自发行人设立至今，发行人及子公司各建设项目均取得环评批复，建设过程中严格执行了环境影响评价与“三同时”制度，并按期完成竣工环保验收，落实了环评批复、竣工环保验收意见等文件中关于环保的各项要求。

报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司不存在环境保护行政处罚事项。

（4）环保投入情况

报告期内，公司的环保投入情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人环保投入含环保设备投入、日常环保费用，其中日常环保费用包括污水处理费、排污费、环保设施运行费等。随着公司生产经营规模的逐年扩大，日常环保费用也逐年增长。

（六）现有业务发展安排及未来发展战略

1、公司发展战略

公司以“用科技产品提升人类生活品质”为使命，以“与世界级的优质客户共同成长，成为全球优秀的、客户可信赖的制造企业”为愿景。未来，公司将紧跟PCB行业的发展趋势，不断追求创新变革的工业技术，结合自身的发展特点及规划，一方面不断优化产品结构，丰富客户群体，注重国内外市场均衡发展，在深化传统领域的同时，着重延伸汽车电子、新能源、医疗设备、储能、通讯等领域，均衡下游应用行业，成为一家多领域均衡发展的PCB企业；另一方面，

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公司着力科技创新及专业人才挖掘与培养，采用世界最先进的技术和装备，将智能化和信息化融为一体，构建高效、智能、绿色、安全的智慧工厂，以增强公司整体的竞争力，达成公司使命和愿景。

2、现有业务发展安排

（1）精准定位目标市场，加强客户开拓

受全球经济环境等影响，PCB市场整体增速放缓，但从长期来看，新能源、电动汽车、新基建、大数据、人工智能、高端制造等新兴领域仍将使PCB行业将持续受益并带来新增量。未来，公司将围绕企业发展战略，精准定位目标市场，加强目标市场与目标客户开拓，快速响应市场与客户需求变化。在继续巩固和深化现有客户资源基础上，着重延伸汽车电子、新能源、医疗设备、储能、通讯等领域客户，拓宽业务合作范围和深度，加快推动新客户的认证、新产品的测试认证并实现批量供货。

（2）深化智能制造，实现提质增效

公司将持续推进智能化的升级改造，引入工业机器人和自动化设备，减少人工操作，提升生产效率和一致性，在关键生产环节实现全自动化；打造智能制造平台，搭建“MES+ERP+OA”一体化平台，打通从订单到交付的全链路数据流；细化产品分类，将产品按客户及应用场景更细化分类，对每个分类的产品按对应参数加工；积极运用大数据和AI技术，发掘提高作业效率，推动协同作业方式，提高作业饱和度。

（3）深化精益生产，持续推进提案改善制度

公司将围绕消除浪费、提升效率、强化质量三大目标不断深化精益生产，结合PCB制造流程、工艺复杂、多品种小批量等特点，通过系统性优化实现降本增效。公司将继续推行提案改善制度，激励全员消除浪费的热情，降低成本、提高效率，保证品质一致性；优化工艺，消除加工过剩，有效管控加工上下限；消除过度管控，排除生产过程中的过度管理。

（4）国际化布局，推进泰国工厂建设

泰国生产基地是公司海外战略布局的重要一环，有助于公司完善产业布局，

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提高应对国际宏观环境波动和国际贸易摩擦的抗风险能力。泰国工厂建成后将新增单双面板及多层板120万m

产能，有利于公司保证现有客户供货的基础上开拓更多海外新客户，满足海外客户需求，为公司新一轮的海外市场布局提供产能保障。公司将积极探索国际道路，用全球化的战略、国际化的思维、本地化的管理开拓海外市场，以便泰国生产基地能更快更好的产生投资效益。

（5）加强新产品新技术的研究和储备，提升核心竞争力

公司将进一步加大研发投入，并重点围绕高多层板、高阶HDI板、高频高速板、陶瓷基板等进行相关新产品、新材料和新工艺和新应用领域的技术开发，持续优化公司产品组合和提升技术水平，并加大新产品生产工艺开发、技术储备，以满足市场多元化需求，提升公司核心竞争力。

（6）加强人才梯队建设，促进企业良性发展

优质的人才梯队既是企业发展的储备力量，也是员工职业发展的实现通道。公司注重人才的挖掘与培养，遵循“人尽其才、才尽其用”的用人之道和管理理念，制定了配套的人力资源发展与培训计划。未来两到三年内，在现有基础之上，公司将着力于培养一支管理、研发、生产、销售专业化人才队伍，不断开发内部资源，优化管理流程，制定并完善人才管理方案，并通过外部多渠道引进专业技能人才，培养公司第二管理梯队，为公司快速发展输送宝贵的力量。

八、与产品有关的技术情况

（一）研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发投入基本情况详见“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用”相关内容。

（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况

具体详见本节“九、主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“2、专利”及本小节“（四）核心技术来源及其对发行人的影响”。

（三）研发人员的数量及其变动情况

报告期各期末，研发人员的数量及其变动情况如下：

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单位：人

注：以上员工为公司签署聘用合同的正式员工。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，较好地满足客户对产品品质等需求。截至本募集说明书签署日，公司主要产品的核心技术情况如下表所示：

公司主要产品的核心技术影响如下：

1、高频混压制备技术

高频混压板作为电子、通信及射频领域的核心材料，其应用广泛且关键。在通信设备领域，如移动通信基站、卫星通信及无线局域网设备，它确保了高频信号的稳定传输与高质量处理。射频电路设计中，如雷达、导航系统及RFID技术，高频混压板有效降低信号损耗，提升了系统性能。通过介电常数控制和损耗设计优化，射频线路的设计补偿，保证了信号的完整性。合适的材料匹配及压合程式的优化，保证材料的兼容性，减少不同材料间的应力。过精准的材料选择和工艺控制，成为平衡性能与成本的优选方案，尤其适合需要局部高频优化的系统设计。

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2、高阶盲孔叠孔制备技术

现阶段随着电子产品趋于多功能化，小型化，轻量化的发展，对HDI基板的性能要求也是越来越高，HDI板上的孔结构也由一阶发展至二阶、三阶，在这种发展趋势下，盲孔加工的技术水平直接关系到HDI产品的发展水平，为了加工复杂结构的基板，则需要难度较高的盲孔层间导通技术。澳弘电子经过多年研发已经掌握了盲孔制备方法，机械孔最小直径由0.2 mm 提高到0.15 mm，激光孔则可以达到0.06 mm。通过靶标设计、对位方式及流程优化等方式降低系统偏差的影响。通过直接成像技术结合内层图形设计、对位方式的选择等进行控制，能够显著提升线路制作对位的精准度。通过系统性的涨缩管理，显著提高层间对准度。最终实现高阶盲孔叠孔制备。

3、精密图形制备技术

在电子制造领域，随着产品向高密度、小型化方向不断发展，对精密图形制备技术提出了更高要求。实现精密图形制备技术，是满足高端电子产品需求的关键。通过高精度的激光扫描系统，能够精确控制曝光剂量和图形位置，从而实现线宽线距达到40/40μm的精细线路制作。在曝光过程中，采用先进的运动控制系统和光学系统，确保激光束的稳定性和准确性，使线路图形的边缘更加清晰、光滑。超精细蚀刻工艺精确控制蚀刻液的浓度、温度和蚀刻时间，通过优化蚀刻参数，减少侧蚀现象，保证导电图形的边缘整齐、尺寸精确，提高蚀刻的精度和均匀性。采用高精度光学对位系统，通过对位标记的设计和优化，提高对位的准确性和稳定性，实现防焊对位偏差控制在±25μm以内。

4、超厚铜产品压合技术

超厚铜压合技术是PCB（印刷电路板）制造中的一项关键技术，尤其在处理高铜厚的PCB板时显得尤为重要。这种技术在提高电流承载能力、散热性能和机械强度方面具有显著优势，因此在多个领域得到了广泛应用。在PCB领域，厚铜板因其能够传导高强度电流和提供良好的散热效果而备受青睐。它们被广泛应用于如通信基站电源、服务器电源、焊接设备、储能系统、汽车电源系统以及航空航天等高功率、高频率的电子设备中。在这些应用中，厚铜板不仅能够满足大电流传输的需求，还能有效减少电阻损耗和热量积聚，提高设备的性能和可靠

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性。然而，厚铜板压合过程中填胶困难、产品品质难以控制等问题一直是行业内的技术难点。由于铜层较厚，线路间隙较深，传统的压合方式往往容易出现填充不足、流胶大、厚度不均、空洞等缺陷。这些问题不仅会影响PCB板的电气性能，还会降低其可靠性和使用寿命。通过工装先对线距间进行填充，再进行压合。这种方法通过使用树脂油墨或其他填充材料，在压合前将线路间隙填满，从而避免了压合过程中出现的空洞和填充不足问题。在压合过程中，还可以通过使用较少的PP（半固化片）来达到压合填充效果，同时保证品质可靠性。通过优化叠层结构设计、选择合适的半固化片以及调整压合参数，可以进一步提高厚铜板的压合质量和生产效率。

5、超厚铜产品防焊加工工艺技术

超厚铜防焊加工工艺技术是一项针对具有超厚铜层（铜厚可达12盎司，即约0.42毫米）印制电路板（PCB）的特殊处理工艺。由于传统丝印工艺在面对超厚铜层时，难以有效填充线路底部，往往会造成空洞，严重影响电路板的长期使用寿命和可靠性。因此，采用特殊加工流程成为解决这一问题的关键。从产品质量的角度来看，这一技术能够显著提升超厚铜产品的焊接可靠性和耐用性，有效防止焊接过程中可能出现的短路、断路等问题，从而确保电子产品的整体性能和稳定性。其次，从生产效率的角度来说，防焊加工技术能够简化生产流程，减少因焊接问题导致的返工和维修，提高生产效率，降低生产成本。此外，该技术还能提升产品的市场竞争力，因为高质量的防焊加工使得超厚铜产品在恶劣环境下依然能保持出色的性能，满足更多高端应用的需求。这种加工技术适用于铜厚达到12盎司的电路板。通过采用特殊加工流程和先进设备，可以确保最终产品具有良好的可靠性和长期使用寿命。

6、超高离子清洁度、高可靠高寿命线路板的加工技术

随着电子行业的迅速发展，电子产品的集成度越来越高，PCB线路板的密度大，Pad与Pad的间距小，离子残留在表面会造成离子电子或化学迁移的可能性很大。也就是导通两间距的pad或线。若PCB线路板表面有酸性离子(如：SO4、NO3等）残留时还会对线路板有腐蚀的情形，如造成开路、短路等现象，产品的寿命、可靠性也大大降低。通过调整和管控加工工艺流程，尽量减少设备和材料支出，建立材料离子污染数据库，选择离子污染合格的原材料，减少新增材料

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投入成本。管控生产操作流程，避免人为操作不当带入造成污染，管控阻焊磨板后水洗质量，防止过多离子带入板内。OSP后使用超纯水清洗，减少全流程的超纯水使用量，大大降低生产成本，并且可以生产出合格去离子线路板。特别表现在高端电路板行业，如航空航天、汽车电路板、高端通讯板、高端医疗设备等。

7、埋嵌铜块制备技术

随着电子产品向高性能、高密度、小型化方向发展，大功率电子元件的散热问题愈发突出。传统的散热方式如高密集散热孔、金属基电路板等存在诸多局限，而埋嵌铜块PCB技术应运而生，为解决这一难题提供了有效途径。埋嵌铜块PCB技术被广泛应用于5G通讯设备、高性能计算、服务器、电信设备等领域。在这些领域中，电路板需要承载高功率元件，对热管理和信号完整性要求极高，埋嵌铜块技术能够满足这些特殊需求。在设计阶段，需明确哪些区域需要额外热管理或机械支持，根据热分析结果确定埋嵌铜块的最佳位置。通常靠近发热较大的元器件，如处理器、电源管理芯片等。铜块的大小和形状要根据实际需求设计，同时要考虑制造工艺限制和成本因素。在多层PCB设计中，还需协调各层之间的铜块位置，确保热能有效传递。内层铣内槽时需精确控制尺寸，为铜块放置提供合适空间。压合过程难度较大，要考虑板材和铜块的涨缩情况，控制好板厚。采用“熔合+铆合”方式提高预对位精度，确保铜块与板材紧密结合。在产品制作过程中，要进行严格的检测。例如，通过切片分析检查铜块与基板的连接情况，确保无气泡、裂缝等缺陷；对背钻后的残根长度进行测量，满足客户要求；对树脂塞孔后的孔内质量进行检查，确保树脂塞饱满、无气泡和空洞。

8、盲孔热电分离铜基技术

盲孔热电分离铜基技术是一种创新的加工方法，旨在解决传统热电分离加工工艺中存在的复杂性和成本问题。在传统工艺中，凸台蚀刻工艺是主流技术，但这一方法不仅加工流程繁琐，而且在品质管控上也面临着诸多挑战。相比之下，盲孔热电分离铜基技术以其简洁高效的加工流程和易于控制的品质表现，为热电分离领域带来了新的突破。盲孔热电分离铜基技术在成本控制方面也表现出色。由于简化了加工流程，减少了传统工艺中的多个繁琐步骤，因此能够显著降低生产成本。同时，由于品质管控更加容易，也减少了因品质问题而导致的返工和报废成本。综上所述，盲孔热电分离铜基技术以其简洁高效的加工流程、易于控制

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的品质和更低的成本，为热电分离领域提供了一种全新的解决方案。

九、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

截至报告期末，发行人及子公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

注：永久业权土地系国外子公司拥有永久所有权的有形实物土地，故不计提折旧。

1、自有房屋及建筑物

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

2、房屋租赁情况

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司房屋建筑物租赁情况如下：

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3、主要生产设备

截至报告期末，发行人及子公司主要生产设备情况如下：

单位：万元

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（二）主要无形资产

截至报告期末，发行人及子公司无形资产情况如下：

单位：万元

1、商标

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的商标情况如下：

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2、专利

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有授权专利137项，其中发明专利28项、实用新型专利109项，具体如下：

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发明专利的专利权期限为20年，实用新型专利的专利权期限为10年，自申请日起算。以上专利均为公司及下属子公司合法取得，不存在任何权属纠纷。

3、计算机软件著作权

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

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4、土地使用权

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的土地使用权情况如下：

十、特许经营权和经营资质情况

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司取得的与生产经营相关的资质如下表所示：

（一）高新技术企业证书

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（二）对外贸易经营者备案

（三）进出口货物收发货人备案

（四）排污许可

1、排污许可证

2、城镇污水排入排水管网许可证

公司原持有常州市城乡建设局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（苏常字第20180208号），经准予在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期至2023年8月21日届满；子公司海弘电子原持有《城镇污水排入排水管网许可证》（苏常字第20180187号），有效期至2023年7月30日届满，但公司及海弘电子未能在前述许可证有效期届满前完成续展工作。

2023年9月12日，海弘电子重新办理了《城镇污水排入排水管网许可证》（苏常字第20230203号），有效期自2023年9月12日至2028年9月11日。2025年1月9日，公司重新办理了《城镇污水排入排水管网许可证》（苏常字第20250003号），有效期自2025年1月9日至2030年1月8日。

报告期内，公司、海弘电子上述许可证有效期存在未接续的情况，但公司、

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海弘电子已完成相关续期工作，前述瑕疵已经予以补正。公司及海弘电子未因前述瑕疵受到生态环境保护领域行政处罚，亦未造成重大环保事故或严重后果。保荐机构、发行人律师认为前述事项对公司日常生产经营和持续经营不会构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。

（五）易制爆危险化学品从业单位备案

（六）体系认证证书

1、环境管理体系认证证书

2、质量管理体系认证证书

3、职业健康安全管理体系认证证书

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4、能源管理体系认证证书

5、两化融合管理体系评定证书

（七）特许经营权

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司业务不涉及特许经营内容，无特许经营权。综上，截至本募集说明书出具之日，公司及其子公司已取得开展经营活动所需取得的资质、许可证书。

十一、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，公司未发生重大资产重组情形。

十二、境外生产经营情况

截至本募集说明书签署日，公司在中国香港、新加坡设有全资子公司香港昇耀、新加坡昇耀，为公司的境外销售平台；在泰国设有全资子公司泰国澳弘，为公司的境外生产基地。截至本报告签署日，泰国澳弘尚未建成，尚未开展实际经营活动。

报告期内，香港昇耀、新加坡昇耀、泰国澳弘的经营情况详见“第四节 发行人基本情况”之“二/（二）发行人控股、参股公司状况”。

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十三、分红情况

（一）公司利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百七十六条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件和比例

在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

第一百七十七条利润分配审议程序、调整机制：

（一）利润分配审议程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营

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情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

（二）利润分配政策的调整机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。”

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2022年度利润分配方案

根据2023年3月22日第二届董事会第九次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金总额42,877,185.00元（含税），2022年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

（2）2023年度利润分配方案

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根据2024年4月24日第二届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金总额42,877,185.00元（含税），2023年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

（3）2024年度利润分配方案

根据2025年3月15日公司第三届董事会第三次会议、2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税），共计派发现金总额85,754,370.00元（含税），2024年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元、%

公司自上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

根据公司发展规划，公司累积的未分配利润主要运用于公司的生产经营发展，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。今后将继续严格遵守《公司章程》的规定实施现金分红。

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（三）现金分红的能力及影响因素

报告期内，公司实现营业收入分别为112,615.53万元、108,244.86万元、129,300.40万元和67,373.84万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为13,307.53万元、13,292.46万元、14,149.86万元和8,074.67万元。随着公司收入规模的扩大，利润水平的不断增加，公司具有较强的现金分红能力。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信贷及债权融资环境等。

（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定

公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规；公司上市后，董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与资本支出需求的匹配性

公司于2020年10月在上交所主板上市，公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况

报告期内，公司不存在公开发行债券的情况。

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第五节 财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据的是2022年、2023年、2024年公司报告期内经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。2025年1-6月的财务数据引自未经审计的财务报告。

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占所有者权益总额、营业收入总额、净利润等直接相关项目金额的比重或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。

一、最近三年财务报表审计情况

公司2022年度和2023年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2023]002984号和大华审字[2024]0011001583号标准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2025]518Z0789号标准无保留意见的审计报告。

二、报告期内财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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1-1-105

2、合并利润表

单位：元

1-1-106

3、合并现金流量表

1-1-107

单位：元

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（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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1-1-111

2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基

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本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（二）公司合并报表范围

截至2025年6月30日，公司合并范围的子公司情况如下：

（三）报告期内合并财务报表范围变化情况

泰国澳弘于2023年7月13日设立，自设立之日起纳入合并范围。

四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计政策变更

1、执行企业会计准则解释第15号

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称?试运行销售?）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

公司自2022年1月1日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。

2、执行企业会计准则解释第16号

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕

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31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

公司自2023年1月1日起执行解释16号，执行解释16号对可比期间财务报表无重大影响。

3、执行企业会计准则解释第17号

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。本公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

4、执行企业会计准则解释第18号

财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。本公司自2024年度开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本。执行该项会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益的累计影响数为0元，对2023年度合并及母公司比较财务报表相关项目调整如下：

单位：元

（二）会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更。

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（三）会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正。

五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表所示：

注：主要财务指标计算说明：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债；

3、资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；

4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年1-6月应收账款周转率进行年化处理；

6、存货周转率=营业收入/存货平均余额，2025年1-6月存货周转率进行年化处理；

7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用；

8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；

9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。

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（二）每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（三）非经常性损益明细

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的要求编制，报告期内公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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六、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产构成及变动分析

报告期各期末，公司资产构成如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司资产总额分别为242,163.84万元、228,267.57万元、261,259.11万元和258,848.37万元，公司资产总额随着公司业务规模变动而有所变动，总体呈增长态势。报告期各期末，公司资产以流动资产为主，流动资产占比分别为70.92%、70.15%、74.08%和72.09%。

2、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

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报告期各期末，公司流动资产总额分别为171,749.80万元、160,122.10万元、193,544.99万元和186,604.56万元，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成，占流动资产的比例分别为88.14%、90.70%、93.63%和91.70%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金及构成如下：

单位：万元、%

如上表所示，报告期各期末公司货币资金分别为61,656.56万元、57,757.06万元、82,932.87万元和89,498.21万元，分别占同期公司流动资产的35.90%、36.07%、

42.85%和47.96%。2024年末，公司银行存款较上年末增长较多，主要系客户回款及票据贴现所致。

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货币资金为公司流动资产主要资产之一，报告期各期末，公司保持一定规模的货币资金用于满足正常生产经营需要，符合公司所处行业的业务模式和特点，与公司的生产经营规模和公司结算方式相匹配。

公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中：其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等日常经营所需的各类保证金。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产分别26,858.21万元、30,683.52万元、31,669.22万元和15,832.09万元，分别占同期流动资产的15.64%、19.16%、16.36%和8.48%，主要为理财产品。购买及持有理财产品是公司日常资金管理行为，旨在确保资金安全、公司日常资金正常周转需要的前提下，提高公司闲置资金使用效率，增加公司的收益。公司所购买的理财产品具有风险低、安全性高、流动性好等特点，对公司资金安排不存在重大不利影响，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资的情形。

（3）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资分别为12,861.65万元、14,511.51万元、11,778.28万元和14,680.53万元，分别占同期期末流动资产的

7.49%、9.06%、6.08%和7.87%，主要为银行承兑汇票。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,797.01万元、31,701.56万元、37,465.21万元和38,304.77万元，分别占同期期末流动资产的20.26%、19.80%、

19.36%和20.53%，应收账款余额规模与营业收入规模基本匹配。具体如下：

①应收账款规模及变动情况：

单位：万元、%

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注：2025年6月末应收账款余额占营业收入比已年化处理。

如上表所示，报告期各期末公司应收账款余额有所变动，主要是收入规模变动所致；公司主要客户资金实力较强、信用良好，回款较好，应收账款余额占营业收入比相对稳定。

②应收账款质量分析：

单位：万元、%

报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄1年以内应收账款占比分别为99.28%、99.19%、99.37%和99.36%，账龄较短，账龄结构合理。

③公司应收账款计提坏账准备情况

报告期各期末，公司根据坏账计提政策计提的应收账款坏账准备分别为1,248.67万元、1,180.80万元、1,379.19万元和1,402.68万元，计提比例分别为

3.46%、3.59%、3.55%和3.53%，整体相对稳定。应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相近，坏账准备计提合理、充分，具体如下：

单位：%

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注：同行业数据来自上述公司公开披露的年度报告，下同。

④应收账款前5名情况

截至2025年6月末，公司应收账款前5名余额合计为20,752.99万元，占公司当期末应收余额的比例为52.26%。公司应收账款中前前5名主要为长期合作且规模较大的知名企业，与主要客户匹配，经营稳健，信用良好。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为40.20万元、42.23万元、26.12万元和

40.39万元，预付款项较少。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面金额分别为270.08万元、183.60万元、

204.48万元和189.67万元，分别占同期流动资产的0.16%、0.11%、0.11%和0.10%，占比较低，主要为应收出口退税款、员工社保代扣代缴、押金保证金等，具体如下：

单位：万元

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（7）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,065.34万元、25,084.74万元、29,153.11万元和27,482.25万元，分别占同期期末流动资产的16.34%、15.67%、

15.06%和14.73%，具体如下：

①存货结构分析

报告期各期末，公司存货构成明细如下：

单位：万元、%