股票简称：澳弘电子 股票代码：605058

常州澳弘电子股份有限公司

与国金证券股份有限公司

关于《关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件

的审核问询函》之回复

保荐人（主承销商）

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二五年六月

7-1-2

上海证券交易所：

贵所于2025年4月28日出具的《关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕130号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“澳弘电子”、“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“发行人律师”），对《审核问询函》所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本《审核问询函》回复中的简称或名词的释义与《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

在本《审核问询函》回复中，若合计数与各分项数相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

7-1-3

目 录

问题1 关于本次募投项目及境外项目管控风险 ...... 4

问题2 关于融资规模及效益测算 ...... 26

问题3 关于前次募集资金情况 ...... 50

问题4 关于公司业务与经营情况 ...... 60

问题5.1 关于其他 .................................................................................................... 87

问题5.2 关于其他 .................................................................................................... 93

7-1-4

问题1 关于本次募投项目及境外项目管控风险根据申报材料，本次拟募集资金不超过人民币58,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于“泰国生产基地建设项目”，预计新增年产120万㎡单双面板和多层板的生产能力。

请发行人说明：（1）结合PCB行业竞争格局、境内外产能及供需情况、现有或潜在客户海外业务情况及泰国本土需求情况、同行业可比公司产能布局及扩张安排等，说明开展本次募投项目的必要性、公司选择单双面板和多层板产品的主要考虑、新增产能的确定依据及合理性；（2）从产品、原材料、设备、技术、工艺、应用领域、下游客户等方面，说明本次募投项目与公司现有业务或产品的区别及联系，公司实施本次募投项目是否存在重大不确定性；（3）结合公司现有产能及产能利用率、在手订单或意向订单情况等，说明本次募投项目产能消化措施的可行性；（4）结合公司海外业务开展情况、境外销售平台及运营情况等，说明公司是否具备充足的境外项目运营及管理经验，是否在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍，公司对境外业务及资产具体管控措施及其执行效果；（5）当地政策是否持续支持公司业务发展，分析政策环境对本次募投项目实施可能产生的影响；本次境外投资的境内外备案或审批情况，境外项目运行所需许可或审批是否已全部取得，尚待履行的审批或备案程序是否存在障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。发行人回复：

一、结合PCB行业竞争格局、境内外产能及供需情况、现有或潜在客户海外业务情况及泰国本土需求情况、同行业可比公司产能布局及扩张安排等，说明开展本次募投项目的必要性、公司选择单双面板和多层板产品的主要考虑、新增产能的确定依据及合理性

（一）PCB行业竞争格局、境内外产能及供需情况

全球信息电子产业的蓬勃发展为PCB行业发展提供强大动力，同时在下游人工智能、高速网络和新能源汽车等推动下，全球PCB产业在未来一段时间内将保持温和复苏、稳健增长趋势，根据Prismark数据，2023-2028年全球PCB产值复合增速有望达5.40%，2028年全球PCB市场规模有望达904亿美元，如下图所示：

7-1-5

注：数据来源于国盛证券、Prismark全球PCB产业主要集中在中国大陆、亚洲地区（除中国大陆、日本）、日本和欧美等国家和地区。CPCA协会根据生产地口径统计，2023年中国实现的PCB产值占全球的比例约为56.8%，连续十八年全球第一；韩国实现的PCB产值占全球的比例约为10.8%；中国台湾地区实现的PCB产值占全球的比例约为10.6%；日本实现的PCB产值占全球的比例约为6.6%；美国实现的PCB产值占全球的比例约为4%，泰国实现的PCB产值占全球的比例约为3.8%，具体如下：

2023年全球PCB产值比重

7-1-6

在亚洲地区，除中国大陆以外，中国台湾地区、韩国、日本等都是全球PCB行业主要生产基地。Prismark预计2028年亚洲（除中国和日本）PCB规模将达到

304.7亿美元，2023-2028年复合增速达8.17%，领先于全球其他区域。

从具体产品需求维度，根据Prismark统计及预测，2023年单双面板、4-6层、8-16层、18层以上、HDI、封装基板、柔性板等需求分别约为78亿美元、155亿美元、95亿美元、16亿美元、105亿美元、125亿美元、122亿美元，占比分别约为11%、22%、14%、2%、15%、18%、18%，预测2028年单双面板、4-6层、8-16层、18层以上、HDI、封装基板、柔性板等需求分别约为90亿美元、183亿美元、123亿美元、23亿美元、142亿美元、191亿美元、151亿美元，占比分别约为10%、20%、14%、3%、16%、21%、17%，其中单双面板、多层板2023年合计金额约为344亿美元，2028年约为420亿美元，复合增长率约为4.14%，如下图所示：

注：数据来源于国盛证券、Prismark

从PCB行业市场集中度角度，根据Prismark数据，全球PCB厂商CR5约为30%，分别为臻鼎（包含鹏鼎）、欣兴电子、东山精密、日本旗胜、TTM等，比例分别约为9%、6%、6%、5%、4%，其中排名第一的臻鼎2023年营业收入约为

48.40亿美元，市场竞争充分。

（二）现有或潜在客户海外业务情况及泰国本土需求情况、同行业可比公司产能布局及扩张安排等

7-1-7

1、现有或潜在客户海外业务情况及泰国本土需求情况

近年来，为应对国际宏观环境波动、国际政治经济环境变化以及国际贸易摩擦的影响，PCB产业链上下游正加速向东南亚转移。根据GPCA/SPCA统计，目前全球前40强的PCB企业，有33家企业宣布将在2026年之前在泰国、越南或马来西亚等东南亚国家和地区建立生产基地；中国PCB百强企业也有超过四分之一将在泰国、越南或马来西亚等地建立生产基地。

泰国作为新兴市场经济体，凭借土地资源、基础设施建设、税收优惠、供应链等多方面的比较优势承接了大量PCB下游应用行业的产业转移，LG、光宝、海尔、台达、美的等公司重点客户均已经在泰国布局生产基地。下游客户的海外新增产能相应的增加了对于PCB的采购需求。

公司的主要客户LG、海信、海尔、光宝、伊顿、美的等为国内外大型知名企业，该类国内外大型知名企业所涉足行业广泛，涵盖了智能家居、消费办公、电源能源、新能源汽车、AI算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景，且除中国以外，在全球范围内设有生产基地，亦重视东南亚市场，部分主要客户概况如下：

7-1-8

2、同行业可比公司产能布局及扩张安排

在下游产业向东南亚转移的带动下，为了建立全球化配套能力，更好地服务客户，国内PCB厂商相继在国内生产基地基础上于东南亚新建生产线进行产能布局，其中泰国是最主要选择国家，截至本回复出具之日，同行业可比公司或PCB行业上市公司产能布局及扩张安排具体情况如下：

胜宏科技

深南电路

景旺电子

方正科技

7-1-9

本川智能

生益电子

广合科技

四会富仕

中富电路

奥士康

中京电子

沪电股份

注：上述信息来源公司上市公司公开披露信息。

如上表所示，近年来，同行业上市公司包括奥士康、中富电路、四会富仕、沪电股份、中京电子、本川智能等众多PCB厂家均在泰国等国家及地区积极扩展产能。

（三）说明开展本次募投项目的必要性、公司选择单双面板和多层板产品的主要考虑、新增产能的确定依据及合理性

1、说明开展本次募投项目的必要性

①优化公司的PCB产能布局以满足海外客户的采购需求

公司的PCB生产基地主要集中在江苏常州，海外生产基地布局仍处于空白，随着公司积极开拓海外市场新业务，以及原有海外客户市场采购量和需求不断增加，潜在海外客户不断扩展，同时海外客户对供应链稳定性要求不断提高，因此公司需要优化生产基地布局，从而维持与客户长期稳定的合作关系。

②为进一步实现国内外业务市场的均衡发展提供产能基础

7-1-10

近年来，随着公司积极开拓海外市场新业务，以及原有海外市场客户采购量增加，公司的PCB产品外销占比逐年提升，外销占比至2024年达到30.58%，但公司的生产基地全部位于国内。因此，面对公司的海外市场业务规模和占比持续上升，公司需要建设海外生产基地来满足外销市场业务的增长需要。本项目新增产能将全部用于海外市场，助力公司进一步实现国内外业务市场的均衡发展，本项目有望在未来成为新的利润增长点和战略支撑点，助力公司实现国内+海外的“双基地”架构，增强整体抗风险能力与可持续发展水平，提升企业在全球PCB行业中的核心竞争力。

③增强公司的海外供应能力和服务质量以提高客户的黏性

PCB作为电子产品核心基础部件，其交期、质量、成本直接影响整机厂商的供应链效率。当前，全球电子整机厂商纷纷在东南亚设厂布局，特别是在智能手机、汽车电子、工业控制等领域，国际品牌客户对区域内配套供货提出更高要求。在此驱动下，国内PCB厂商纷纷着手规划布局泰国等东南亚生产基地，以为客户提供“本地化”服务来提高客户黏性。因此，公司通过本项目的实施有助于填补海外产能空白，实现公司PCB产能与下游客户产能“同频”布局和“就近”供应，增强公司的海外供应能力和服务质量，满足客户对灵活交期、低成本物流与高质量标准的综合要求，进而提高客户满意度与订单粘性，在稳定现有存量市场的基础上进一步开拓增量客户和订单。在部分高端客户招标环节，设有区域生产能力的供应商也更具竞争优势。通过海外建厂，公司可构建更完善的全球服务网络，强化与头部客户的战略合作，进一步稳固订单来源，提高市场占有率和盈利能力。

公司通过在海外新建生产基地有助于填补海外产能空白，实现公司PCB产能与下游客户产能“同频”布局和“就近”供应，增强公司的海外供应能力和服务质量，满足客户对灵活交期、低成本物流与高质量标准的综合要求，从而有望在未来成为新的利润增长点和战略支撑点，助力公司实现国内+海外的“双基地”架构，增强整体抗风险能力与可持续发展水平，增强公司的海外供应能力和服务质量以提高客户的黏性，提升公司在全球PCB行业中的核心竞争力。因此，公司在泰国开展本次募投项目具有必要性。

2、公司选择单双面板和多层板产品的主要考虑、新增产能的确定依据及合理性

公司是一家专业从事PCB研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品包括单

7-1-11

面板、双面板和多层板等，通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。本次募投项目达产后将形成年产120万㎡单双面板和多层板的生产能力，产品选择以及新增产能的确定是基于公司自身优势、产品应用、下游市场需求、下游客户需求等多维度充分论证基础上确定的，具体如下：

（1）自身优势维度：单双面板、多层板是公司现有产品结构，公司在单双面板、多层板的制造上积累了超过20年的从业经验，已经形成了一套完整高效的采购、生产、销售体系，在产品的精度、密度、交付能力、服务质量等方面均具有优势。并且，经过长期与国内外知名企业稳定合作，公司产品已经树立了良好的品牌形象，形成了较高的市场知名度及认可度，在国内外市场均具有较强的竞争力。

（2）产品应用维度：PCB行业细分市场复杂，覆盖的下游领域较广，产品应用广泛，其中单双面板产品的主要应用如下所示：

多层板产品的主要应用如下所示：

（3）市场需求维度：根据Prismark统计及预测，全球2023年单双面板、多层板合计需求金额约为344亿美元，占比约为49%，2028年预计约为420亿美元，占比约为46%，其中中国大陆单双面板和多层板产值分别为61亿美元和207亿美元，占

7-1-12

中国大陆PCB总产值的比例分别为13%和45%，亚洲（除中国大陆、日本）单双面板和多层板产值分别为19亿美元和69亿美元，占亚洲（除中国大陆、日本）PCB总产值的比例分别为6%和23%，可见单双面板和多层板未来系PCB市场需求的主要构成部分，容量较大，市场空间广阔。

（4）下游客户需求维度：公司当前主要客户作为行业头部公司，在全球有着大量单双面板和多层板产品需求。例如，LG集团为世界500强企业，在171个国家与地区建立300多家海外办事机构，旗下子公司有：LG电子、LG display、LG化学、LG生活健康等，事业领域覆盖化学能源、电子电器、通讯与服务等领域，LG集团旗下的LG电子（LG Electronics）业务领域涉及媒体娱乐解决方案MS（MediaEntertainment Solution）、车辆解决方案VS（Vehicle Solution）、生态解决方案ES（Eco Solution）、家电解决方案HS（Home Appliance Solution）四大领域。以电视机产品为例，据市场调查公司Omdia统计，仅在2025年一季度LG OLED电视出货量就为70.44万台，占据OLED电视市场52.1%的份额，电视总出货量（包括OLED和LCD）约为500万台，占销售额的15%。台达系全球知名的电源管理与散热管理解决方案提供商，其业务领域为电源及零组件、工业自动化、通讯基础设施、汽车（LED照明与电动车控制系统及整车动力系统）。其电源及零组件产品配套的PS5游戏机2024年全球出货量达1,850万台，截至2025年一季度末总出货量达7,780万台。

综上，PCB行业为相对充分竞争格局，但全球PCB产业在未来一段时间内将保持温和复苏、稳健增长趋势，公司现有主要客户均在海外布局生产基地，同行业上市公司正积极在泰国、越南等东南亚地区进行产能布局。因而，公司开展本次募投项目有助于填补海外产能空白、增强公司的海外供应能力、提升公司在全球PCB行业中的核心竞争力，具有必要性；单双面板和多层板未来系PCB市场需求的主要构成部分，亦是公司现有产品结构，公司选择单双面板和多层板产品以及新增产能的确定是结合公司自身优势、产品下游应用、市场需求、下游客户需求等多维度综合考量后的决定，具有合理性。

二、从产品、原材料、设备、技术、工艺、应用领域、下游客户等方面，说明本次募投项目与公司现有业务或产品的区别及联系，公司实施本次募投项目是否存在重大不确定性

7-1-13

公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售，拥有丰富的产品体系，产品包括单/双面板、多层板、HDI板等，广泛应用于智能家居、汽车电子、新能源/电源、消费办公、工控/医疗/EMS、通讯安防等领域。本次募投项目在泰国新建印制电路板（PCB）生产基地，旨在提升公司的整体生产能力以及完善海外产能布局，依据公司全球化战略，填补公司海外产能的空白，保障业绩增长。本次募投项目是公司现有产品单双面板、多层板的复制与扩产。在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面，本次募投项目与公司现有业务或产品的具体区别及联系如下表所列示：

综上，本次募投项目在产品、原材料、设备、技术、工艺等方面均同公司现有业务及产品整体保持一致，在应用领域方面可能更为广阔。在下游市场方面，本次募投项目新增产能将全部用于海外市场。公司实施本次募投项目不存在重大不确定性。

三、结合公司现有产能及产能利用率、在手订单或意向订单情况等，说明本次募投项目产能消化措施的可行性

（一）公司现有产能及产能利用率

报告期内，公司销售规模稳步提升，产能利用水平较高，具体产能、产量、销量情况如下：

单位：万平方米

7-1-14

注：以上产量均不包含全制程外协数量，销量包含全制程外协数量。

报告期内，公司单面板产能利用率分别为82.33%、73.58%、83.13%，产销率分别为108.67%、100.64%、94.06%，双面板/多层板产能利用率分别为83.75%、

72.80%、90.19%，产销率分别为111.98%、97.04%、101.94%，随着年产厚铜印制电路板项目和年产高精密度多层板、高密度互连积层板建设项目等建设完成投入生产，公司总体产能不断释放，但是客户及订单导入需要一定周期或时间，因此2023年公司产能利用率总体有所下滑，随着订单增加，2024年产能利用率回升并不断提高。公司产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，新增产能得到了很好的消化。

（二）在手订单或意向订单情况

PCB制造行业具有较强的客户定制化特点，而且PCB产品种类繁多，制造工序复杂，因此PCB行业下游客户下单习惯具有“多品种、小批量、高频次”的特点，公司客户订单周期通常为1周至4周。

截至2025年4月末，公司在手订单数量为36.08万平方米，目前整体上在手订单较为充足，且大部分客户均为长期持续合作的战略客户，订单延续性较强。公司通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。

7-1-15

未来随着公司泰国生产基地的建成投产，有助于保证客户海外供应链的稳定性，公司可以更好地服务现有客户、拓展新的客户，形成对国际市场快速、稳定供货的生产基地，更有利于广泛开展技术交流并寻求战略合作，境外重点客户的开发在同步推进中。

（三）说明本次募投项目产能消化措施的可行性

PCB制造企业除了需要满足各类行业认证外，下游客户对PCB制造厂商的产品品质要求较高，为了保证产品质量和稳定的供货渠道，通常在选择供应商时会对PCB制造企业进行1-2年的严格审核，从中筛选出综合实力较强的PCB制造企业并与之建立长期稳定的战略合作关系。PCB制造企业一旦纳入“合格供应商”名单，一般不会轻易更换。客户定期采取招标或询价的方式确定合格供应商每年供应量。

在海外业务方面，公司自成立以来一直注重海外市场的发展与布局，报告期内公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%、30.58%。目前，公司在海外业务拓展方面积累了大量优质客户，并且为该类客户的全球合格供应商，因此在合作范围及深度上有较大的提升空间，截至本回复出具日，与部分主要客户海外业务合作情况如下：

公司从设立以来深耕PCB行业多年，专注于为行业优质客户提供高质量、定制

7-1-16

化的PCB产品。经过多年发展，与LG、光宝、台达、EATON（伊顿）、海尔、海信、美的等国内外知名大型企业建立了长期、稳定的合作关系。

公司作为国内外知名大型企业的全球合格供应商，受限于公司海外产能的空白，公司未覆盖重点客户的其他业务市场或全球业务市场。例如目前公司与LG的合作主要集中在媒体娱乐领域的全球市场以及生态、家电领域的国内市场，与台达的合作主要集中在国内市场的电源领域。公司通过本次在海外新增产能，将有助于公司为主要客户的其他业务市场或者国外市场供货。

综上，报告期内公司产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，公司在手订单较为充足，与现有重点客户在海外业务合作上有较大的提升空间，随着泰国生产基地建成，公司可以更好地服务现有客户、拓展新的客户，因此，本次募投项目产能消化措施具备可行性。

四、结合公司海外业务开展情况、境外销售平台及运营情况等，说明公司是否具备充足的境外项目运营及管理经验，是否在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍，公司对境外业务及资产具体管控措施及其执行效果

（一）公司海外业务开展情况、境外销售平台及运营情况等

公司自成立以来一直注重海外市场的发展与布局，报告期内公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%和30.58%，主要为东南亚、欧洲、北美等区域。公司在中国香港、新加坡设有全资子公司香港昇耀、新加坡昇耀作为公司的境外销售平台，旨在充分利用中国香港、新加坡等自由贸易港的区位优势、大力开发高质量海外客户资源，加强公司与国际市场的合作交流及海外业务拓展，进一步提高公司市场知名度和品牌影响力。

香港昇耀、新加坡昇耀作为公司的境外销售平台，业务系全部向境外客户销售，其管理、财务等由公司统一负责。境外客户向香港昇耀、新加坡昇耀下达采购订单后，由公司负责相关产品的生产，在结算方面，公司与香港昇耀、新加坡昇耀结算，香港昇耀、新加坡昇耀与终端客户结算。

综上，公司重视海外市场的发展与布局，设立香港昇耀、新加坡昇耀作为公司的境外销售平台，业务系全部向境外客户销售，运营情况良好。

7-1-17

（二）说明公司是否具备充足的境外项目运营及管理经验，是否在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍

1、人员招聘及管理方面

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（泰国）》（2024年版），2023年泰国总人口约6,605万人，劳动力人口占比约60%，劳动力丰富，其中华人占比约12%-14%，有利于沟通交流。本次募投项目实施地点位于泰国巴真武里府金池工业园，毗邻泰国东北部和柬埔寨劳动力供应中心，且附近有多所高等院校、职业技校、国际学校等，可为公司提供人力资源保障。

公司长期重视海外市场，在日常经营过程中积累了丰富的管理经验，储备了一批优秀的管理人才和技术人才。同时，随着业务规模的增长，公司的生产基地规模也在不断扩大，在生产基地建设和运营方面积累了丰富的经验。为了保障募投项目顺利实施，在募投项目实施前后，公司制定了详细的人员培养计划，对项目核心团队进行有针对性的培训。未来，募投项目所需人员将通过中方委派与当地招聘相结合的方式逐步满足募投项目的需要。因此，公司本次募投项目在人员招聘及管理方面不存在障碍。

2、技术应用不存在障碍

本次募投项目是公司现有产品单双面板、多层板的复制与扩产。公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，可直接用于本次募投项目，公司的技术储备能够有效的支撑本次募投项目的实施。泰国生产基地是公司现有产能在海外的扩充，旨在提升公司的整体生产能力以及完善海外产能布局，公司产品的核心工艺、技术研发等工作未来仍主要依托国内研发团队。因此，公司本次募投项目在技术应用方面不存在障碍。

3、原材料采购不存在障碍

公司印刷电路板产品所耗用的原材料及生产过程中耗用的辅料、机物料等主要为覆铜板、铜球、铜箔、油墨和锡球等，且覆铜板为最主要的原材料。根据Prismark报告，预计到2025年，2022年全球排名前100位的PCB供应商中有超过四分之一的厂商在越南或泰国设有生产基地。公司覆铜板主要供应商建滔集团、生益科技等均在或拟在泰国建有生产基地，其中建滔集团于2024年底月产能达到100万

7-1-18

张，其后将继续在泰国分阶段增加两期各40万张的月产能至合计180万张的月产能，以配合客户的需求增长；生益科技在泰国投资新建覆铜板及粘结片生产基地，投资金额14亿元人民币，2024年末生益科技举行奠基仪式，项目进入建设环节。此外，近年来泰国已承接了大量的PCB产业转移，PCB产品所需的原材料在泰国已经形成了较为成熟的产业链。未来，本次募投项目生产所需原材料将采取本地采购与国内采购相结合的方式进行。因此，公司本次募投项目在原材料采购方面不存在障碍。

4、产品销售渠道不存在障碍

公司成立至今始终从事PCB产品的研发和制造，在PCB制造领域深耕多年，凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响应等多方面的优势得到了下游客户的认可，已经树立了较高的行业知名度和良好的企业形象，并多次被客户评为“优秀供应商”或“战略供应商”，具有较大的客户粘性优势。公司的主要客户包括LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）等国内外大型知名企业，以及Whirlpool（惠而浦）、BSH（博西华）、EMERSON（艾默生）、Melecs（美乐科斯）、NPE S.r.l、Diehl（代傲）、Katek、MIL-Solar等知名企业。此外公司将积极拓展销售渠道消化本次募投新增产能，具体消化措施详见本题“三、结合公司现有产能及产能利用率、在手订单或意向订单情况等，说明本次募投项目产能消化措施的可行性”。因此，公司本次募投项目在产品销售渠道方面不存在障碍。

综上，本次募投项目在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等方面不存在实质障碍。

（三）公司对境外业务及资产具体管控措施及其执行效果

公司目前境外业务主要为PCB产品外销，公司已经建立并执行有效的管控制度，报告期内公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%和30.58%。目前境外子公司均为全资子公司，分别为香港昇耀、新加坡昇耀及泰国澳弘，在日常管理上采用全球化总部统一管理，即以常州为全球总部，通过执行公司制度及内部控制安排，从而有效行使对境外子公司的控制权。具体如下：

1、在公司治理方面，公司通过向境外子公司委派或推荐董事、高级管理人员等方式实现对子公司的有效领导和控制，从而确保境外子公司规范运作，所有重大经营事项必须满足公司战略发展规划。

7-1-19

2、在内部控制方面，公司制定了《分、子公司管理制度》《内部审计管理制度》，就子公司财务管理、内部审计与监督、投资管理、子公司财务支持、信息披露、公司与子公司之间关系等方面专项进行了规定。此外，公司制定了财务、采购、销售、生产、研发、设备等内部控制管理制度，公司境内外子公司原则上适用统一的管理制度，内部控制制度有效执行。境外子公司对外投资、融资、资产收购、资产抵押、对外担保等重大事项的权限范围需符合《公司章程》的规定，达到公司董事会、股东会审议标准的，须经公司董事会或股东会审议批准后方可实施。

3、在人事管理方面，公司境外子公司重要管理人员由公司委派，并执行公司内部控制的相关要求。公司在境外子公司的经营管理决策过程中起到主导作用。此外，子公司重要管理人员绩效考核、招聘方案由公司统一制定，子公司重要管理人员薪酬体系参考公司有关政策并结合境外子公司所在地情况制定，报公司审批后实施。

4、在财务管理方面，公司财务部门对各境外子公司财务工作集中管控。公司境内外子公司使用统一的财务管理体系。境外子公司财务人员由公司财务部门统一管理并遵守公司统一的财务管理政策与会计制度。

5、在资金及预算管理方面，公司财务部门主导境外子公司资金及预算管理的决策、制定，资金集中于母公司层面进行统一管理。

综上，公司对于境外业务及资产内部控制管理合理有效，境外子公司任职的重要岗位负责人由公司委派担任，目前不存在内部控制失控风险。

五、当地政策是否持续支持公司业务发展，分析政策环境对本次募投项目实施可能产生的影响；本次境外投资的境内外备案或审批情况，境外项目运行所需许可或审批是否已全部取得，尚待履行的审批或备案程序是否存在障碍

（一）当地政策是否持续支持公司业务发展，分析政策环境对本次募投项目实施可能产生的影响

公司本次募投项目所在地位于泰国，项目实施所涉泰国法律、法规主要包括《民商法典》《外商经营法》《投资促进法》等。本次募投项目实施主体泰国澳弘根据《民商法典》依法设立，并取得泰国商务部贸易促进厅颁发的《有限公司注册证明（营业执照）》，公司本次募投项目内容不属于《外商经营法》所规定的三类限制性产业，泰国澳弘及募投项目实施符合《民商法典》《外商经营法》相关规定。

7-1-20

在政策环境层面，泰国投资促进委员会（BOI）重视电子产业的发展，近年来陆续出台了《投资促进政策与准则》《投资促进项目申请指南》等政策，旨在利用全球供应链重组与生产基地转移机遇，通过给予符合条件印刷电路产业企业各方面政策优惠，加强对PCB产业链的支持，吸引更多国际PCB产业投资者落户泰国。公司本次募集资金投资项目为泰国PCB生产基地建设项目，通过在泰国巴真府金池工业园购置土地并自建厂房，新建生产基地。该募投项目包含PCB全部生产过程，属于泰国投资促进委员会（BOI）产业激励政策覆盖范围。2025年4月21日，泰国投资促进委员会（BOI）向泰国澳弘下发投资促进通知书，批准了泰国澳弘在第

4.2.4.3类柔性印刷电路板、多层电路板和第4.2.4.4类印刷电路板的投资经营。根据BOI相关政策规定，泰国澳弘通过投资促进认定后，可享受一系列优惠政策，如免征企业所得税、机器进口关税、生产出口产品物料进口税等，有助于降低泰国澳弘生产运营的成本，提高项目的盈利能力。

综上，本次募投项目所在地位于泰国，泰国当地政策支持公司业务发展，有利于本次募投项目实施。

（二）本次境外投资的境内外备案或审批情况，境外项目运行所需许可或审批是否已全部取得，尚待履行的审批或备案程序是否存在障碍

1、本次境外投资的境内外备案或审批情况

公司本次境外投资及泰国澳弘设立已经履行发改委备案、商务部门审批、外汇登记和境外主管机构审批手续，具体情况如下：

（1）发改部门备案

根据《企业境外投资管理办法》第四条规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查；第十四条规定，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

7-1-21

2023年6月27日，常州市发展和改革委员会下发《境外投资项目备案通知书》（常发改外资备[2023]46号），对海弘电子在泰国新建印制线路板生产基地项目予以备案，项目总投资8,437万美元，实际使用币种和金额为5,625万美元和2亿元人民币。

2023年7月28日，常州市发展和改革委员会下发《关于同意常州海弘电子有限公司在泰国新建印制线路板生产基地项目变更有关事项的通知》（常发改外资备[2023]53号），同意海弘电子前述投资项目中方投资额变更为8,435.3126万美元，实际使用币种和金额变更为5,623.3126万美元和2亿元人民币，项目变更为由海弘电子通过新加坡全资子公司持股99.98%、香港昇耀持股0.02%。

综上，公司本次境外投资已履行发改委备案手续。

（2）商务部门审批

根据《境外投资管理办法》第六条规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理；第九条规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

2023年6月21日，江苏省商务厅下发《企业境外投资证书》（常境外投资证第N3200202300643号），对海弘电子在泰国新建印制线路板生产基地项目予以备案，项目总投资8,437万美元，实际使用币种和金额为5,625万美元和2亿元人民币。

2023年7月31日，江苏省商务厅下发变更后的《企业境外投资证书》（常境外投资证第N3200202300809号），海弘电子前述投资项目中方投资额变更为8,435.3126万美元，实际使用币种和金额变更为5,623.3126万美元和2亿元人民币。

综上，公司本次境外投资已履行商务部备案手续。

（3）外汇登记

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》相关规定，境外直接投资的外汇手续已下放至银行办理。企业须在银行办理境内机构境外直接投资外汇登记。在银行办理境外投资手续的，需要提交商务部门及发改

7-1-22

委部门的核准或备案文件作为申请材料。外汇登记将作为企业后续在银行开立相关外汇账户，办理资金出入境、资金汇兑等业务（资金汇出和利润汇回等）的前置条件。海弘电子已于2023年8月15日就ODI中方股东对外出资业务完成登记手续，并取得《业务登记凭证》，经办银行为中国工商银行股份有限公司常州新区支行，经办外汇局为国家外汇管理局常州市中心支局。

综上，公司本次境外投资已履行外汇登记手续。

（4）境外主管机构审批手续

公司本次境外投资运营实体泰国澳弘已于2023年7月13日完成注册，并已取得泰国商务部贸易促进厅颁发的《有限公司注册证明（营业执照）》，法人登记号为0255566001490，新加坡昇耀及香港昇耀分别持有泰国澳弘99.98%股份和0.02%股份。根据泰国文华律师事务所出具的法律意见书，泰国澳弘拟投资建设的印制电路板生产基地建设项目符合泰国金池工业园要求，无需提交初步环境影响评估、环境影响评估报告或履行其他环境影响评价相关程序或备案。2025年4月21日，泰国投资促进委员会（BOI）向泰国澳弘下发投资促进决议通知，批准了泰国澳弘在第4.2.4.3类柔性印刷电路板、多层电路板和第4.2.4.4类印刷电路板的投资经营。

综上，公司本次境外投资已履行必要的境外审批手续。

2、境外项目运行所需许可或审批是否已全部取得，尚待履行的审批或备案程序是否存在障碍

（1）境外项目运行已取得的许可及完成审批

2023年7月15日，泰国澳弘与BORTHONG INDUSTRIES TECHNOLOGYCOMPANY LIMITED签署《土地预购预售合同》，购置金池工业园33号第24、25、

26、27号地块用于项目建设，前述合同于2024年7月2日在巴真府土地局完成登记，泰国澳弘已取得前述土地永久产权。

2024年4月4日，泰国澳弘取得相关土地使用及经营许可证，许可证编号为2-61-0-109-00242-2567。

7-1-23

2025年5月2日，泰国澳弘取得泰国工业区管理局（IEAT）出具的《建筑施工、改造或拆除许可证》（编号：0624/2568），准许在金池工业园相关地块上建造建筑物，许可证有效期至2026年5月1日。公司本次募投项目目前尚在建设过程中，尚未开展实际运营活动，现阶段境外项目运行所需许可或审批已全部取得，符合当地法律、法规规定。

（2）境外项目运行尚待履行的审批或备案程序

根据《泰国工业区管理局法》等法律、法规及政策性文件、泰国文华律师事务所出具的法律意见书及公司提供的相关材料，泰国澳弘在本次募投项目正式建成投入运营前，尚需履行的主要程序包括:A.待项目工厂等建筑建设完工后申请验收，并取得建筑竣工证书；B.待工厂建设、机器设备安装及调试等事项满足工业运营条件后提交工业运营申请，取得泰国工业区管理局（IEAT）许可后开始运营，前述尚待履行的程序不存在可预见的法律障碍。

综上，本次募投项目尚在建设过程中，未开展实际运营活动，现阶段境外项目运行所需许可或审批已全部取得，符合当地的法律、法规，公司尚待履行的审批或备案程序事项不存在可预见的障碍。

中介机构核查情况：

一、核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（一）查阅PCB行业竞争格局、境内外产能及供需情况等公开资料，了解现有或潜在客户海外业务情况及泰国本土需求情况，了解同行业可比公司产能布局及扩张安排等，分析开展本次募投项目的必要性，以及选择单双面板和多层板产品的主要考虑、新增产能的确定依据及合理性；

（二）查阅本次募投项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层了解发行人本次募投项目与现有业务的区别和联系，从产品、原材料、设备、技术、工艺、应用领域、下游客户等方面，判断募投项目实施是否存在重大不确定性；

（三）查阅发行人产能及产能利用率信息、发行人在手订单统计信息，分析发行人本次募投项目产能消化措施的可行性；

7-1-24

（四）查阅发行人海外公司基础资料、境外业务及资产具体管控措施，访谈发行人管理层了解海外业务开展情况、境外销售平台运营情况，分析发行人是否具备充足的境外项目运营及管理经验，在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍，并了解发行人境外业务及资产具体管控措施执行效果。

（五）查阅募投项目当地的相关法律法规、取得并查阅了发行人泰国投资促进委员会（BOI）的颁布给发行人的投资促进决议通知；

（六）取得并查阅了常州市发展和改革委员会出具的《境外项目备案通知书》、江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》及中国工商银行股份有限公司常州新区支行出具的《业务登记凭证》；

（七）取得并查阅了发行人与中国建筑工程（泰国）有限公司签订的《泰国巴真府金池工业园（24-27地块）新建厂房工程合约书》；访谈了募投项目施工方管理人员及募投项目工业园区管理人员，了解本次募投项目境内外的审批、备案程序或履行情况，项目建设进度；取得并查阅BORTHONG INDUSTRIES TECHNOLOGYCOMPANY LIMITED与澳弘泰国签订的《土地预购预售合同》、泰国澳弘的地契、泰国当地政府部门出具的工业区土地使用许可证；取得并查阅泰国商务部贸易注册厅出具的澳弘泰国的《有限公司注册证明（营业执照）》；取得泰国文华律师事务所出具的《法律意见书》。

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（一）全球PCB产业在未来一段时间内将保持温和复苏、稳健增长趋势，市场竞争充分，同行业上市公司在泰国等国家及地区积极扩展产能；发行人开展本次募投项目有助于填补海外产能空白、增强发行人的海外供应能力、提升发行人在全球PCB行业中的核心竞争力，具有必要性；单双面板和多层板未来系PCB市场需求的主要构成部分，亦是发行人现有产品结构，因此发行人选择单双面板和多层板产品、新增产能规模具备合理性。

（二）本次募投项目在泰国新建印制电路板（PCB）生产基地，旨在提升发行人的整体生产能力以及完善海外产能布局。本次募投项目在产品、原材料、设备、技术、工艺等方面均同发行人现有业务及产品整体保持一致，在应用领域、下游客

7-1-25

户上可能更为广阔，在下游市场方面，本次募投项目新增产能将全部用于海外市场。公司实施本次募投项目不存在重大不确定性。

（三）报告期内发行人产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，目前在手订单较为充足，且大部分客户均为长期持续合作的战略客户，订单延续性较强，与现有重点客户在海外业务合作上有较大的提升空间；随着泰国生产基地建成，发行人可以更好地服务现有客户、拓展新的客户，因此，本次募投项目产能消化措施具备可行性。

（四）发行人自成立以来一直注重海外市场的发展与布局，报告期内发行人主营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%和30.58%，主要为东南亚、欧洲、北美等区域；发行人全资子公司香港昇耀、新加坡昇耀作为发行人的境外销售平台，业务全部系向境外客户销售公司产品，运营情况良好；本次募投项目在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等方面不存在障碍。发行人对于境外业务及资产内部控制管理合理有效，境外子公司任职的重要岗位负责人由发行人委派担任，内部控制运行有效。

（五）泰国当地的政策将会持续支持发行人业务发展，不会对本次募投项目实施造成政策层面的不利影响，本次募投项目尚在建设过程中，未开展实际运营活动，现阶段境外项目运行所需许可或审批已全部取得，符合当地的法律、法规，尚待履行的审批或备案程序不存在可预见的障碍。

7-1-26

问题2 关于融资规模及效益测算根据申报材料，“泰国生产基地建设项目”建设内容包括建筑工程、场地装修、硬件设备投入等，计划建设实施周期为24个月，项目完全达产后可实现年均营业收入66,320万元，税前项目内部收益率为13.77%，税前静态回收期（含建设期2年）为7.39年。请发行人说明：（1）本次募投项目中建筑工程、场地装修、硬件设备、软件工具、工程建设其他费用等具体内容及测算依据，建筑面积、设备购置数量等与新增产能的匹配关系，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）本次募投项目前期实际投入情况、最新建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，本次募集资金投入资本性支出占比；（3）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；（4）结合本次募投项目各类PCB产品预计销量、售价、产能爬坡等，说明效益测算中关键参数确认依据、与公司或同行业类似项目对比情况，是否审慎。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、本次募投项目中建筑工程、场地装修、硬件设备、软件工具、工程建设其他费用等具体内容及测算依据，建筑面积、设备购置数量等与新增产能的匹配关系，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

（一）本次募投项目中建筑工程、场地装修、硬件设备、软件工具、工程建设其他费用等具体内容及测算依据

本次募投项目总投资金额59,604.21万元，投资项目主要包括建筑工程费、场地装修费、硬件设备购置费、软件工具购置费、工程建设其他费用、预备费等。本次募投项目总投资构成情况如下：

7-1-27

1、建筑工程

本次募投项目建筑工程费为15,751.07万元，建筑内容包括主厂房、辅助厂房、员工生活区、门卫、消防水池、污水应急池、锅炉房、纯水/水处理和污水处理站等。本项目建筑面积合计70,574平方米，建筑工程费的投资金额主要参考建设当地造价水平和供应商报价进行测算，本次建筑工程平均单价为0.22万元/平方米。具体投资明细如下：

7-1-28

2、场地装修

本次募投项目场地装修费为1,910.83万元，主要用于项目所需主厂房、辅助厂房、员工生活区和门卫的装修。项目场地装修费用的投资金额主要参考建设当地装修价格水平和市场同类型工程费用进行测算，本次场地装修费用平均单价为0.03万元/平方米。具体投资明细如下：

3、硬件设备购置

本次募投项目硬件设备购置投资为38,427.69万元，主要用于购置项目所需的生产设备、检测检验设备、仓储运输设备和公用工程设备等。项目设备的数量基于项目产能设计和预计需求而确定；设备的价格主要参照公司历史设备采购价格和国内外设备市场最新价格测算。具体投资明细如下：

7-1-29

7-1-30

4、软件工具购置

本次募投项目软件工具购置投资为250.00万元，主要用于购置项目所需的生产管理和控制软件，包括ERP系统和数字化工厂系统。项目软件系统价格主要依据市场行情并结合公司定制化需求合理估算得出。

5、工程建设其他费用

7-1-31

本次募投项目工程建设其他费用为2,982.92万元，主要用于项目土地购置费、建设单位管理费、工程勘察及监理费以及其它前期开办费用，测算价格主要根据合同金额确定。2023年7月15日，泰国澳弘与BORTHONG INDUSTRIESTECHNOLOGY COMPANY LIMITED（博通实业技术有限公司）签署《土地预购预售合同》购置土地用于该项目的建设。2024年4月4日，泰国澳弘已取得《土地使用及经营许可证》，年限为永久产权，土地性质为工业用地。

6、预备费

本次募投项目预备费主要用于项目建设过程不可预见费用支出，按照项目工程费用的0.5%计提，共计281.70万元。

（二）建筑面积、设备购置数量等与新增产能的匹配关系

本次募投项目达产后将形成年产120万㎡单、双面板和多层板的生产能力。

1、项目新增建筑面积与新增产能的匹配关系

本次募投项目拟总建筑面积预计合计70,574平方米，其中建设内容包括48,046平方米主厂房、11,703平方米辅厂房、3,819平方米员工生活区以及7,006平方米的其他辅助建筑及设施。

（1）与公司已投产项目建筑面积的比较情况

本次募投项目建筑面积与公司首发募投项目建筑面积的对比情况如下：

首发募投项目

本次募投项目

注：首发募投项目建筑面积为不动产权证上的建筑面积。

如上表所示，公司本次募投项目单位产能对应建筑面积为588.11平方米/万㎡，与首发募投项目单位产能对应建筑面积679.02平方米/万㎡较为接近，具有合理性。

（2）与同行业公司可比项目建筑面积的比较情况

7-1-32

本次募投项目建筑面积与同行业公司可比项目所需建筑面积的对比情况如下：

注：统计信息根据公开资料汇总，各小题同行业公司范围不一致系同行业公司关键指标的披露程度不同所致，下同。

如上表所示，同行业公司可比项目单位产能对应建筑面积区间范围为450.00-1,023.18平方米/万㎡，平均值为734.56平方米/万㎡，本次募投项目单位产能对应建筑面积处于区间范围内，具有合理性。

综上，本次募投项目建筑面积与新增产能具有匹配关系。

2、项目新增设备购置数量与新增产能的匹配关系

本项目设备配置按照新增2条PCB生产线确定设备数量。PCB的生产是一个复杂的流程，涉及内层线路制作、压合、钻孔、电镀、图形转移、蚀刻、阻焊、表面处理、成型测试等多个生产阶段，生产所涉及的设备种类多达200余种，故通过分析“单位产能设备投资情况”来论证募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。

（1）与公司首发募投项目设备投资的比较情况

本次募投项目和首发募投项目设备投资规划情况具体比较如下：

7-1-33

注：设备投资均为募投项目规划投资情况。

本次募投项目为单双面板、多层板，首发募投项目产品主要为双面板、多层板及高密度互连积层板（HDI），本次募投项目与首发募投项目产品结构不同，相应规划的单位产能设备投资存在一定差异，此外因规划时点不同等原因，设备采购成本亦有所变动，本次募投项目单位产能设备投资略低于公司首发募投项目，具有合理性。

（2）与同行业公司可比项目设备投资的比较情况

根据同行业上市公司募投项目的公开信息，由于不同公司募投项目在产品类型、设备数量及工序等方面存在差异，因此其单位产能设备投资存在一定差异。具体对比情况如下：

7-1-34

如上表所示，同行业上市公司近期募投项目单位产能设备投资区间为290.22-

745.48元/㎡，平均值为 451.75 元/㎡。公司本次募投项目的单位产能设备投入费用为

320.23元/㎡，处在合理范围内，与同行业公司可比项目不存在明显差异，因此本次募投项目新增设备投资与新增产能的匹配具有合理性。

（三）相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

1、建筑单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目比较情况

（1）与公司已投产项目建筑单价的比较情况

本项目规划的建造单价略高于公司首发募投项目，主要系项目所在地不同所致，不存在较大差异，具有合理性。具体比较如下：

首发募投项目

本次募投项目

注1：首发募投项目为实际投入情况，建筑总价包括主车间、辅车间、纯水房、污水处理车间、道路工程等场地的建筑工程费及场地装修费；

注2：本次募投项目为规划情况，建筑总价包括主厂房、辅助厂房、员工生活区、门卫、消防水池、污水应急池、锅炉房、纯水/水处理、污水处理站等场地的建筑工程费及场地装修费。

（2）与项目所在地同地区公司项目建筑单价的比较情况

公司本次募投项目实施地位于泰国。由于建筑单位造价受施工环境、用地区域、建材及用工成本等综合因素影响，不同地区的建筑造价存在差异，因此选择与处于泰国或越南的上市公司募投项目进行对比，具体情况如下：

中富电路

7-1-35

泓淋电力

建龙微纳

森麒麟

澳弘电子

可见，本次募投项目建筑工程单位造价处于同区域项目的合理范围内，具有合理性。

（3）与同行业公司可比项目建筑单价的比较情况

根据公开信息，本项目的建筑单位造价与近期同行业公司披露的募投项目的建筑单位造价的对比情况如下：

如上表所示，同行业公司募投项目的建筑单价区间为0.21-0.45万元/平方米，平均值为0.29万元/平方米。本项目建筑单价处于行业区间范围内，与同行业公司可比

7-1-36

项目不存在明显差异，具有合理性。

2、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目比较情况

（1）与公司现有设备采购价格对比情况

如前所述，本项目设备种类繁多，多达200余种，其中主要设备投资额（不含电力系统等公用工程设备）占设备投资总额的79%，主要设备采购单价对比如下：

7-1-37

本次募投项目结合公司历史采购价格及市场行情确定项目设备采购价格，如上表，本项目主要设备价格与历史采购价格接近。

综上，本募投项目设备采购单价与公司相似设备的历史采购单价不存在明显差

7-1-38

异。

（2）与同行业公司可比项目设备价格比较情况

PCB生产项目不同的工艺路线、设备选型、技术指标等因素均会影响设备单价，且由于同行业可比项目并未披露设备单价，因此无法直接比较，故通过分析“单位产能设备投资”比较募投项目与同行业公司可比项目的差异性。具体回复详见本题之“一”之“（二）”之“2、项目新增设备购置数量与新增产能的匹配关系”。

二、本次募投项目前期实际投入情况、最新建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，本次募集资金投入资本性支出占比

（一）本次募投项目前期实际投入情况、最新建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形

1、项目最新建设进度

本次募投项目实施主体为全资子公司澳弘电子（泰国）有限公司，实施地点位于泰国巴真武里府金池工业园。本次募投项目已完成子公司的设立登记，取得了企业境外投资证书（境外投资证第N3200202300809号）、境外投资项目备案通知书（常发改外资备【2023】46号）、泰国土地证书、泰国土地使用许可证，并获批了泰国投资促进委员会（BOI）申请。

本次募投项目前期设计及勘探已完成，并于2025年5月2日取得施工许可证。目前本次募投项目处于建设过程中。

综上，本次募投项目处于施工建设阶段。

2、本次募投项目前期实际投入情况及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形

截至2025年4月末，本次募投项目已实际投入14,248.20万泰铢（约合人民币3,091.86万元），其中土地购置款13,865.64万泰铢、设计及勘探费233.06万泰铢、监理费25万泰铢、其他开办费124.50万泰铢。

本次募投项目于2023年7月完成境外投资项目备案，于2023年12月21日召开第二届董事会第十六次会议审议并公告了向不特定对象发行可转换公司债券预案以及项目可行性分析报告，董事会前累计支出金额为4,175.33万泰铢（约合人民币

7-1-39

865.80万元），主要系土地款定金，上述金额将不以募集资金置换。根据公司对运营资金的统筹安排，对于董事会前已投入的资金，不通过本次发行募集资金予以置换；对于董事会后投入的自有资金，未来在聘请审计机构进行专项审核并履行相关决策程序后，将通过本次发行募集资金予以置换，公司对于后续的募集资金置换将严格遵循中国证监会和上海证券交易所有关的法规及规定执行。

（二）本次募集资金投入资本性支出占比

本次募投项目投资总额59,604.21万元，其中工程费用56,339.59万元，工程建设其他费用2,982.92万元，预备费281.70万元，投资总额测算时暂不考虑铺底流动资金。

本次募投项目投资总额中资本化支出金额不少于59,322.51万元，根据董事会决议计划使用募集资金58,000.00万元，计划用于工程费用和工程建设其他费用。因此，公司本次募集资金投入基本全部为资本性支出。

三、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性

（一）公司的各项资本性支出

公司所处的PCB行业属于技术、资金密集型行业，需要持续的资金、设备投入，以满足下游客户不断扩大的产能需求，保持市场竞争力和行业地位。公司正在建设及拟投资建设的主要项目情况如下：

注：新建高端PCB定制化生产基地项目，根据《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：

3204112022CR0031），海弘电子取得工业用地宗地面积为22,341平方米，对价1,006万元。

（二）公司的现有资金余额、未来资金流入及流出及资金缺口等情况

7-1-40

结合上述资本性支出项目情况，测算资金缺口如下：

“最低现金保有量”系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，具体测算如下：

注1：期间费用中财务费用受汇率波动影响为负数，不具有可持续性，暂不予考虑；

注2：非付现成本包括固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使用权资产摊销和股份支付；

7-1-41

注3：存货周转天数=360*平均存货余额/营业收入；注4：经营性应收款项周转天数=360*（平均应收账款+平均应收票据+平均应收款项融资+平均预付账款）/营业收入；

注5：经营性应付款项周转天数=360*（平均应付账款+平均应付票据+平均合同负债）/营业收入。

“未来三年新增流动资金需求量”假定以公司2024年度的经营状况为基准预测；销售净利润率，考虑到项目建设初期固定资产增加较多且产能尚未达产，故取值略低于2024年度指标，假定为10%。测算情况如下：

可见，公司未来三年存在60,678.63万元的资金缺口，本次通过发行可转债计划募集资金58,000.00万元，少于资金缺口，融资规模合理。综上，本次募投项目融资规模具备合理性。

四、结合本次募投项目各类PCB产品预计销量、售价、产能爬坡等，说明效益测算中关键参数确认依据、与公司或同行业类似项目对比情况，是否审慎

（一）结合本次募投项目各类PCB产品预计销量、售价、产能爬坡等，说明效益测算中关键参数确认依据

1、销售收入预测

本次募投项目拟生产产品主要用于境外销售，因此以报告期内2022-2024年公司外销相应产品平均销售价格作为主要参考依据，并结合多层板未来产品层数变化趋势进行单价取值，项目销售收入预测具体情况如下：

7-1-42

本募投项目产品结构以公司现有产品结构为基础，主要生产单面板、双层板和多层板，具体产品结构可能视市场需求逐步调整，项目产能结合市场需求逐步释放，预计在第二年至第六年项目产能利用率分别为15%、50%、70%、90%及100%，满产状态下将形成年产120万平方米PCB板的新增产能，达产后年销售收入66,320万元。

2、成本费用预测

（1）原材料

本次募投项目主要原材料为覆铜板、铜箔、铜球等，该类原材料价格与铜价走势具有一定关联性，受铜价影响明显。因此本次募投项目的主要原材料参考公司报告期2022-2024年相关直接材料平均比例进行测算取值，具备谨慎性、合理性。

（2）直接人工

本次募投项目直接人工费依据项目产能规模、拟投入直接生产人员数量、泰国当地人员平均薪酬水平，并结合未来人工上涨趋势等进行估算。根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南-泰国（2024年版）》公布的数据，泰国普通工人平均工资约427-498美元/月，美元兑人民币汇率按7.3计算，约3.74-4.36万元/年。本项目预计投产第一年直接生产人员平均年薪酬为5.2万元，未来每年按3%增长。本次募投项目测算的生产人员工资高于泰国普通工人平均工资水平，具备谨慎性、

7-1-43

合理性。

（3）折旧摊销

本次募投项目折旧摊销根据项目新增固定资产金额，参考公司现行的会计政策计提。本项目新增固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、软件，按照公司现行的折旧摊销政策，房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备为10年，残值率均为5%，按直线折旧法计提折旧；软件按5年进行摊销。

（4）其他制造费用

其他制造费用参考报告期2022-2024年公司其他制造费用占营业收入的比例均值计算，本次项目取值9%。

（5）运输费用

本次募投项目产品主要供应泰国当地及海外市场，运输费用将较公司现有水平有一定程度降低，本项目取值为0.3%。

（6）其他费用

其他费用包括销售费用、管理费用，以报告期2022-2024年其占营业收入比例为参考，其中考虑海外市场开拓的需要，销售费用按营业收入的3%测算；考虑到部分管理职能由公司总部负责，管理费用按营业收入的3%取值。

（7）本项目需缴纳的主要税种及税率依据泰国当地适用税率计算。

综上，本次募投项目主要参考报告期2022-2024年情况，对各类PCB产品预计销量、售价、产能爬坡、成本费用等测算具备合理性。

（二）说明效益测算与公司或同行业类似项目对比情况，是否审慎

本项目测算期（含建设期）为10年，其中建设期2年。本项目满产状态下年均营业收入为66,320万元，年均利润总额为10,550万元，平均销售毛利率为21.91%，税后内部收益率为12.12%，预期经济效益良好。具体经济效益指标如下：

7-1-44

1、募投项目产品毛利率与公司营业收入对比

本次募投项目产品与公司营业收入毛利率对比情况如下：

如上表所示，本次募投项目测算毛利率为21.91%，低于公司报告期平均值

23.06%，与2024年毛利率水平接近。

本次募投项目测算的毛利率水平较为合理、谨慎。

2、募投项目毛利率与同行业公司可比项目对比

本次募投项目与同行业公司可比项目产品毛利率的对比情况如下：

如上表所示，本项目预测达产期年均毛利率与同行业公司可比项目的毛利率相比不存在重大差异，处于合理区间。

3、募投项目产品销售价格与同行业上市公司可比项目对比

本次募投项目测算产品销售价格与同行业公司生产单层、双层或多层印制电路板的可比项目产品销售均价的对比情况如下：

7-1-45

本次募投项目产品销售价格取决于具体产品类别和应用领域，本次募投项目主要为单双面板和多层板并以双面板和多层板为主，与同行业公司可比项目产品结构有一定差异性，本项目产品销售均价为552.67元/㎡，故低于同行业公司可比项目销售价格，具有合理性。

4、募投项目内部收益率与同行业上市公司可比项目对比

本次募投项目测算内部收益率与同行业公司可比项目对比情况如下：

7-1-46

如上表所示，本次募投项目税后内部收益率为12.12%，略低于同行业公司可比项目平均值，与崇达技术、景旺电子等投资项目接近。故公司本次募投项目税后内部收益率具备谨慎性。综上所述，本次募投项目静态回收期7.79年（含建设期），预测毛利率、销售价格、内部收益率等指标与公司报告期营业收入毛利率、同行业上市公司可比项目销售均价、内部收益率相比略低，因此本募投项目的效益测算具备合理性，较为谨慎。中介机构核查情况：

一、核查程序

针对上述问题，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（一）查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告以及测算明细，了解本次募集资金投资项目的具体投资构成以及测算依据、效益测算的具体过程、与新增产能产值的匹配关系、关键测算指标的确定依据等情况；

（二）查阅了同行业上市公司同类募集资金投资项目的相关公开披露信息，与发行人本次募集资金投资项目相关情况进行对比分析，核查其投资和效益测算的合理性和审慎性；单位工程建设造价和设备单价的合理性及与同行业公司是否存在差异；

（三）查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告以及测算明细，了解投资构成是否包含相关董事会审议前已投入资金，是否包含非资本性支出的情况；

（四）查阅发行人本次募集资金投资项目的台账，了解实际支出情况；

（五）访谈发行人总经理，了解本次募集资金投资项目的建设进度情况；

（六）查阅发行人财务报表具体科目明细、目前已审议的投资项目计划及同行

7-1-47

业可比公司公开披露资料，获取本次募投项目募集资金投入相关资料，了解项目建设期、现有资金余额、未来资金安排规划等情况，分析资金缺口及本次融资规模的合理性。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（一）发行人本次募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程具备合理性；本次募投项目建筑面积、设备购置数量，与新增产能产值关系匹配具备合理性；单位工程建设造价和设备单价合理，与发行人已投产项目及同行业可比项目不存在重大差异。

（二）本次募投项目处于建设施工阶段，截至2025年4月末，本次募投项目已实际投入14,248.20万泰铢（约合人民币3,091.86万元），其中土地购置款13,865.64万泰铢；董事会前已投入资金主要系土地款定金；董事会前已投入的资金，不通过本次发行募集资金予以置换；本次募集资金基本全部用于资本性支出。

（三）综合发行人2024年末资金余额、未来三年资金流入及流出预测、各项资本性支出、资金缺口预测等情况分析，发行人本次募集资金规模具备合理性。

（四）本次募投项目主要为单双面板和多层板并以双面板和多层板为主，各类产品预计销量与售价、成本费用、未来产能爬坡等关键参数设置具备合理性；本次募投项目静态回收期7.79年（含建设期），预测毛利率、销售价格、内部收益率等指标与公司报告期营业收入毛利率、同行业上市公司可比项目销售均价、内部收益率相比略低，因此本募投项目的效益测算具备合理性，较为谨慎。

（五）发行人本次募投项目的实施不存在《证券期货法律适用意见第18号》第5条的情形、符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的相关规定，具体如下：

7-1-48

7-1-49

7-1-50

问题3 关于前次募集资金情况根据申报材料，（1）公司于2020年10月首发上市，2023年3月公司调整首发募投项目的投资总额并结项，将节余资金7,986.72万元全部用于永久性补充流动资金。（2）截至2024年12月31日，前次募投项目“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万㎡建设项目”处于客户导入、多层板及高密度互连积层板产能爬坡期，尚未完全达产，不适用“是否达到预计效益”。

请发行人说明：（1）公司变更前次募集资金用途原因及合理性，前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占比情况；（2）结合前次募投项目所涉双面板、多层板、高密度互连积层板产销情况、境内外市场需求及进出口政策变化情况等，说明前次募投项目实施环境是否发生重大变化、相关因素是否影响本次募投项目实施。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。发行人回复：

一、公司变更前次募集资金用途原因及合理性，前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占比情况

（一）公司变更前次募集资金用途原因及合理性

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常州澳弘电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1913号）核准，公司于2020年10月9日采取向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,573.10万股，每股发行价格为

18.23元，共计募集资金651,376,130.00元，扣除发行费用59,593,419.66元，募集资金净额为591,782,710.34元。

截至2023年3月15日，公司2020年首次公开发行股票募集资金投资项目“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”及“研发中心升级改造项目”除少量设备尚在调试外，其余均已达到预定可使用状态。

公司在实施“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”和“研发中心升级改造项目”项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和

7-1-51

产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。

公司于2023年3月22日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，及2023年4月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，具体如下：

（1）调整“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万㎡建设项目”投资总额为505,236,338.72元、“研发中心升级改造项目”投资总额为38,018,773.96元。

（2）上述募投项目截至2023年3月15日的节余资金（含理财收益及利息收入）79,867,217.89元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金。

因此，公司变更前次募集资金用途的原因主要系公司首次公开发行股票募集资金投资项目完成建设募集资金结余所致，具备合理性。

（二）前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占比情况

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”之规定：“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”

截至2023年3月15日，前次募集资金投向变更前，募集资金投资项目的实施情况如下：

单位：万元

7-1-52

前次募集资金投向变更后，公司实际使用募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

注1：“永久补充流动资金项目”系募投项目结项后节余资金转出，项目结项情况已于2023年3月23日披露（公告编号2023-011）；

注2：“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万㎡建设项目”及“研发中心升级改造项目”截至2024年12月31日因部分合同尾款及银行承兑汇票敞口尚未达到约定的付款时点，故“实际投资金额与变更后承诺投资金额”存在差异。

由上表所示，公司前次募集资金投向变更前，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情况。前次募集资金投向变更后，公司前次募集资金实际用于非资本性支出金额合计为8,089.04万元，占募集资金总额的比例为13.42%。

综上，公司变更前次募集资金用途的原因主要系公司首次公开发行股票募集资金投资项目完成建设募集资金结余所致；公司前次募集资金投向变更前，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情况，前次募集资金投向变更后，公司前次募集资金实际用于非资本性支出金额合计为8,089.04万元，占募集资金总额的比例为

13.42%，主要系募投项目结项后节余资金转出，永久补充流动资金所致。

二、结合前次募投项目所涉双面板、多层板、高密度互连积层板产销情况、境内外市场需求及进出口政策变化情况等，说明前次募投项目实施环境是否发生重大变化、相关因素是否影响本次募投项目实施

（一）前次募投项目所涉双面板、多层板、高密度互连积层板产销情况

7-1-53

公司前次募投项目所涉及的产品主要为双面板、多层板、高密度互连积层板，报告期内，公司上述产品的产销情况如下：

单位：万平方米

注1：以上产量均不包含全制程外协数量；销量包含全制程外协数量；

注2：多层板包括高密度互连积层板（HDI板）相关数据。

公司高密度互连积层板（HDI板）产品尚处于产能爬坡期，尚未完全达产，目前处于小批量生产阶段。综合来看，公司前次募投项目所涉及的双面板、多层板产品产销率处于较高水平。

（二）境内外市场需求情况

公司前次募投项目所投产品为双面板、多层板、高密度互连积层板（HDI板），为目前PCB市场的主流产品，根据Prismark统计及预测，2023年单双面板、多层板和HDI板的需求分别约为78亿美元、266亿美元和105亿美元，占比分别约为11%、38%和15%，预测2028年单双面板、多层板和HDI板的需求分别约为90亿美元、330亿美元和142亿美元，占比分别约为10%、36%和16%，其中单双面板、多层板2023年合计金额约为344亿美元，占比为49%，2028年约为420亿美元，占比为46%，占比基本保持稳定，2023年至2028年复合增长率约为4.14%，本次募投项目生产的单双面板和多层板，属于目前公司和市场的主要产品，未来境内外市场对此类产品仍将有稳定和巨大的需求。

近年来，随着新一代信息技术的不断突破，智能化汽车、AI算力中心等相关电子信息行业需求不断增加，推动了PCB产品需求增长，公司紧跟市场需求，积极研发推广新产品，现在公司主营产品主要应用于智能家居、电源能源、汽车电子、工业控制等应用领域，该等领域亦是前次募投项目所对应产品所适用的领域，各领域

7-1-54

目前和未来的发展状况如下：

1、智能家居

PCB是智能家居行业不可或缺的重要电子零部件，随着人工智能技术的发展，人工智能和数字助理相结合，推动了智能家居产品的创新升级，同时也为消费者提供了更加便捷和个性化的用户体验，进一步催化了消费需求。根据《2024年智能家居出海洞察研究报告》中，预计2024年全球智能家居市场规模达到1,558亿美元，2017-2024年间年度复合增长率高达21.52%，到2025年全球智能家居营收规模预计进一步增长至1,755亿美元。

全球智能家居营收规模（十亿美元）

注：数据来源于财信证券

国内市场方面，得益于人均可支配收入的提高和对舒适品质家庭生活的不断追求，智能家居产品的需求持续增长，品类也不断丰富，中国正处于智能家居的快速成长期，根据艾瑞咨询《2023中国智能家居发展白皮书》报告，预计2024年中国智能家居市场规模将达到6,821亿元，智能家居市场规模近年增速也明显加快。

中国智能家居市场规模及其增长率（十亿美元）

7-1-55

注：数据来源于财信证券2025年初，国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，将家电补贴品类从8类扩至12类，并从设备更新、消费品以旧换新及回收循环利用等方面发力，刺激家电、家居等领域消费。2024年中央的以旧换新政策，带动补贴覆盖的8大类家电产品实现销售量6,200多万台，直接拉动消费近2,700亿元。2025年政策加码后，截至2025年4月8日零时，已拉动销售12大类家电以旧换新产品3,570.9万台，带动销售1,247.4亿元。智能家居领域的快速发展将会对PCB行业产生持续稳定的需求。

2、电源能源

PCB在电源领域应用广泛，包括开关电源、UPS电源、AI服务器电源等普通电源设备以及安防电源、高压电源等特种电源设备的控制系统都需要用到PCB产品。特别随着人工智能技术的飞速发展引发了对计算能力的巨大需求，AI服务器电源需求呈现明显增长趋势。

2020-2026年服务器电源市场规模走势

7-1-56

注：数据来源于天风证券研究所

3、汽车电子

PCB产品主要应用于车身控制器、集成逆变器、电池管理系统BMS、域控制器、充电桩控制系统、车灯及车灯控制系统、电子助力转向系统、环视摄像头、激光雷达、功率控制器、车载娱乐系统等。

2019-2023年，全球汽车电子市场保持快速增长态势，中国市场增速快于全球。汽车工业协会数据显示，2023年全球汽车电子市场规模增至22,542亿元，同比增长

5.3%；据中商产业研究院预测，随着汽车电子化水平的日益提高、单车汽车电子成本的提升，全球汽车电子市场规模将迅速攀升，预计2024年全球汽车电子市场规模将达24,015亿元。

我国是全球最大的汽车和新能源汽车产销国，近年来，我国汽车电子行业稳步发展，产业能力不断提升。根据中商产业研究院发布的《2025-2030年中国汽车电子行业发展情况及投资战略研究报告》，2024年中国汽车电子市场规模约为1.22万亿元，较上年增长10.95%，预测2025年中国汽车电子市场规模将达到1.28万亿元。

4、工业控制

PCB是实现工业控制的重要电子元器件，随着工业控制领域自动化程度愈发增强，根据Statista数据，全球工业自动化市场2025年规模将达2,400亿美元。

7-1-57

注：数据来源于Statista、国金证券研究所

中国工业自动化市场正加速向智能制造与制造业强国目标迈进，近年来保持稳步增长。随着下游制造业自动化渗透率持续提升，行业需求空间进一步打开。在此背景下，工业控制领域不断增长的市场需求将带动PCB行业进一步扩容。综上，公司前次募投项目和本次募投项目所生产产品均属于目前市场主流产品，随着新一代信息技术的发展，公司产品应用领域越来越广，下游应用领域未来都将保持一定规模的增长，将对公司产品形成稳定的需求，公司前次募投项目所涉产品的境内外市场未发生重大变化，不会影响本次募投项目的实施。

（三）进出口政策变化情况等

报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%、30.58%，主要涉及的国家有波兰、韩国、印尼、匈牙利等，前述国家或地区未对公司产品采取贸易摩擦加征关税政策，公司在海外贸易市场上可能面临的加征关税和政策威胁主要来自美国，但公司报告期内直接出口美国的比例未超过三个百分点，占比较小。

因此，截至本回复出具日，公司产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策未发生重大不利变化，公司通过境外设立生产基地、加大境内及全球其他区域市场开拓力度等方式尽量减少贸易摩擦对公司的潜在不利影响。

7-1-58

综上，前次募投项目所涉及产品产销率处于较高水平，全球单双面板、多层板和HDI板产值在未来几年仍将保持增长趋势，市场需求亦稳步增长，公司产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策未发生重大不利变化，因此前次募投项目实施环境不存在发生重大变化的情况，相关因素不影响本次募投项目实施。中介机构核查情况：

一、核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（一）查阅发行人报告期内的定期报告、临时公告、前次募集资金的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，了解发行人变更前次募集资金用途原因及合理性；

（二）查阅发行人前次募集资金银行账户银行存款日记账，分析前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的比例；

（三）获取发行人募投项目所涉及产品在报告期内的产量、销量，查阅PCB行业及同行业可比公司研究报告，了解PCB行业境内外市场供需情况，查阅发行人产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策是否发生重大不利变化。

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

（一）发行人变更前次募集资金用途的原因主要系发行人首次公开发行股票募集资金投资项目完成建设募集资金结余所致；发行人前次募集资金投向变更前，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情况，前次募集资金投向变更后，发行人前次募集资金实际用于非资本性支出金额合计为8,089.04万元，占募集资金总额的比例为13.42%，主要系募投项目结项后节余资金永久补充流动资金所致；

（二）报告期内，发行人前次募投项目所涉及产品产销率处于较高水平，发行人前次募投项目和本次募投项目所生产产品均属于目前市场主流产品，随着新一代信息技术的发展，发行人产品应用领域越来越广，下游应用领域未来都将保持一定规模的增长，将对发行人产品形成稳定的需求，其中发行人高密度互连积层板产品由于仍处于客户导入及小批量生产阶段、产能仍处于爬坡期，尚未完全达产。因此，

7-1-59

发行人前次募投项目实施环境未发生重大变化，发行人产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策亦未发生重大不利变化，相关因素不影响本次募投项目的实施。

7-1-60

问题4 关于公司业务与经营情况根据申报材料，（1）2022至2024年度，公司营业收入分别为112,615.53万元、108,244.86万元和129,300.40万元，最近一期公司其他业务收入为10,170.57万元；公司实现归母净利润（扣非前后孰低）分别为11,708.72万元、11,443.98万元和12,348.40万元；公司主营业务毛利率分别为19.70%、21.66%和16.85%。（2）报告期各期末，公司货币资金分别为61,656.56万元、57,757.06万元和82,932.87万元。

（3）报告各期末，公司存货账面价值分别为28,065.34万元、25,084.74万元和29,153.11万元。（4）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,797.01万元、31,701.56万元和37,465.21万元。

请发行人说明：（1）结合PCB行业发展趋势及供需情况，公司单面板、双面及多层板的销售价格、销量等，说明公司经营业绩及毛利率波动的原因，双面及多层板产品的毛利率是否将持续下滑，公司其他业务收入增长的合理性，公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异，公司是否能够持续满足可转债相关发行条件；（2）公司报告期内货币资金存放及使用情况、最近一期增长的原因，分析公司资金规模与利息收入的匹配性；（3）结合公司存货构成、备货政策、产销情况等，说明报告期内存货规模波动的原因，发出商品增长与业务规模是否匹配；结合库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况、同行业可比公司跌价计提情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性；（4）结合下游销售情况、信用政策等，说明报告期内应收账款增加原因及合理性；结合应收账款账龄、主要客户资信情况、期后回款情况等，说明公司坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。发行人回复：

一、结合PCB行业发展趋势及供需情况，公司单面板、双面及多层板的销售价格、销量等，说明公司经营业绩及毛利率波动的原因，双面及多层板产品的毛利率是否将持续下滑，公司其他业务收入增长的合理性，公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异，公司是否能够持续满足可转债相关发行条件

（一）结合PCB行业发展趋势及供需情况，公司单面板、双面及多层板的销售

7-1-61

价格、销量等，说明公司经营业绩及毛利率波动的原因，双面及多层板产品的毛利率是否将持续下滑

1、行业发展趋势及供需情况

随着AI算力中心、新能源汽车等领域快速发展，全球PCB产业将从2023年的低谷中复苏、恢复稳健增长趋势。根据Prismark数据，2023-2028全年全球PCB产值复合增速有望达5.40%，2028年全球PCB市场规模有望达904亿美元。从全球产业布局及供应端来看，全球 PCB 产业主要集中在中国大陆、亚洲地区（除中国大陆、日本）、日本和欧美等国家和地区。Prismark预测，2023年至2028年期间，全球平均增速最快的地区将是除中国大陆、日本外的亚洲其他地区，受益于其他主要生产地区的产能外溢，预计该区域PCB产值的年复合增长率将达到8.0%。中国作为全球最大的PCB生产地区，虽然其产值预计复合年增长率为4.1%，增速低于全球平均水平，但仍将维持其在全球PCB产业中最大生产地区的位置。

2023-2028年PCB产业发展情况预测（按地区）

单位：百万美元

注：数据来源于Prismark，国海证券研究所

根据Prismark于2025年最新发布的数据，东南亚PCB产业将保持高速发展，2024-2029年期间的复合增长率将达到12.4%，远高于5.2%的全球PCB行业平均增速，并有望超越韩国成为全球第三大PCB生产地区。因此，从产业布局及供应端看，未来行业整体产值将维持增长态势。中国仍将是全球PCB产业中最大生产地区，东南亚PCB产业将保持高速发展。

7-1-62

从全球市场产品需求来看，单面/双面板、多层板等在PCB市场中仍然占据着主流市场地位，2023年全球单面/双面板及多层板、HDI板、封装基板、柔性板产值分别为343亿美元、105亿美元、125亿美元和122亿美元。根据Prismark预测，2028年全球单面/双面板及多层板、HDI板、封装基板、柔性板产值分别为420亿美元、142亿美元、191亿美元和151亿美元，具体如下所示：

2023-2028年PCB产业发展情况预测（按产品类别）

单位：百万美元

注：数据来源于Prismark、国海证券研究所

从下游应用领域上看，根据Prismark统计及预测，PCB主要应用领域从2023年到2028年都维持了增长态势，整体复合增长率达到5.4%，其中手机、计算机、服务器/数据存储、其他消费电子、汽车等为PCB重要应用组成部分，特别是AI服务器及AI数据存储领域，PCB 市场预期迎来快速发展，预计2028年服务器/数据存储用PCB产值为142亿美元，2023年至2028年复合增长率达到11.6%，在所有应用领域中增速最高。

综上所述，随着新能源汽车、AI算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等领域快速发展，全球PCB产业产值将从2023年的低谷中复苏、恢复稳健增长趋势，中国仍将是全球PCB产业中最大生产地区，东南亚PCB产业将保持高速发展。从全球市场产品需求来看，单面/双面板、多层板等仍是PCB市场主要组成部分，而从下游应用领域维度，PCB在AI服务器及AI数据存储领域产值增速最高，2023年至2028年复合增长率达到11.6%。

7-1-63

2、公司单面板、双面及多层板的销售价格、销量情况

报告期内，单面板、双面板及多层板的销售价格和销量情况如下：

注：多层板包括高密度互连积层板（HDI板）相关数据。如上表所示，受益于公司的优质客户及不断增强的综合竞争力，报告期内公司主要产品销量呈现增长态势，单面板销量分别为268.40万平方米、266.60万平方米、

281.50万平方米，双面板销量分别为112.23万平方米、117.04万平方米、152.69万平方米，多层板销量分别为14.39万平方米、22.84万平方米、29.34万平方米。

报告期内，单面板销售单价分别为175.53元/平方米、153.67元/平方米、145.96元/平方米，双面板销售单价分别为429.00元/平方米、381.12元/平方米、367.88元/平方米，多层板销售单价分别为897.95元/平方米、711.61元/平方米、745.38元/平方米。2023年受制于全球经济整体增长放缓影响，消费电子等下游领域需求相对不足，导致PCB行业整体产能充裕、竞争加剧，公司主要产品价格亦出现一定下降；随着PCB行业下游应用领域需求复苏、AI服务器、新能源汽车等产生新的需求不断催生、公司通过优化运营效率和产品结构及核心综合竞争力全面提升，公司2024年主要产品价格下降压力有所缓解，其中2024年多层板销售平均价格上升系产品结构变动所致，即随着公司市场不断开拓，应用于汽车电子领域等多层板销量上升所致。

3、经营业绩波动的原因

报告期内，公司分别实现营业总收入112,615.53万元、108,244.86万元及

7-1-64

129,300.40万元，归属于母公司所有者的净利润为13,307.53万元、13,292.46万元及14,149.86万元，公司的盈利水平保持相对稳健，营业收入与归属于母公司所有者的净利润保持增长态势。

公司2023年产品销售实现406.48万平方米，较上年增长2.90%，营业收入较2022年下降3.88%，主要系产品销售单价下降影响，由于全球经济整体增长放缓，PCB行业整体产能充裕、价格竞争更为激烈。随着PCB行业下游应用领域需求复苏、AI服务器、新能源汽车等产生新的需求不断催生、公司通过优化运营效率和产品结构及核心综合竞争力全面提升，2024年营业收入同比增长了19.45%，归属于母公司的净利润同比增长6.45%。

4、毛利率波动的原因

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

单位：%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.70%、21.66%和16.85%，其中，单面板产品毛利率分别为22.31%、21.78%、21.67%，相对稳定，双面及多层板产品毛利率分别为17.69%、21.58%、14.31%，存在一定波动。

2023年度，公司双面及多层板产品的毛利率较2022年增加3.89个百分点，主要系2023年公司全面推行资源能源的数字化管理，强化对生产制造、物流仓储等各个环节的生产管控，以及随着产能建设项目建设完毕，公司产能得到有效提升、整体管理制造能力得到不断增强，覆铜板及其他原材料单位成本降低、委外加工费减少等影响所致。

7-1-65

注：F＝E÷（1+E）×（1－A2022）；I＝A2023－（B2023-C2023+H×D2023）÷B2023；L＝A2023－（B2023-C2023+K×D2023）÷B2023；M＝F＋I＋L

如上表所示，2023年受PCB下游需求影响整体行业竞争状况，公司双面及多层板产品销售价格与上年相比下降9.79%，相应导致毛利率减少8.93个百分点；PCB主要原材料覆铜板等平均采购价格下降及加强成本管理影响，覆铜板及其他原材料单位成本与上年相比下降12.84%，相应导致毛利率增加7.31个百分点；因减少全制程外协及部分委外环节加工量，委外加工单位成本与上年相比下降86.30%，相应导致毛利率增加4.76个百分点，上述三者合计影响毛利率3.14%个百分点。2024年度，公司双面及多层板产品的毛利率较2023年减少7.27个百分点，主要系公司不断开拓市场，在深化传统领域基础上，延伸新兴领域，公司产品结构有所变动，喷锡、化金、化锡等工艺要求增加，相应氰化亚金钾、锡球等高价值原材料需求增加，且氰化亚金钾、锡球、铜球、铜箔等平均采购价格亦上涨等影响，导致双面及多层板产品平均成本相应增加，但由于行业竞争加剧，双面及多层板产品平均价格整体却相对稳定，略有下降，上述因素综合导致双面及多层板产品的毛利率有所下降。

7-1-66

注：G＝A2024－（B2024-C2024+F×D2024）÷B2024如上表所示，2024年由于行业竞争加剧，双面及多层板产品平均价格整体却相对稳定，略有下降的情况下，因产品工艺要求增加、高价值原材料需求增加及氰化亚金钾、锡球、铜球、铜箔等平均采购价格上涨等影响、导致相应单位成本与上年相比上升14.15%，进而导致毛利率减少7.13个百分点。

5、双面及多层板产品的毛利率是否将持续下滑

报告期内，公司产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，新增产能能够得到很好的消化。随着AI算力中心、新能源汽车等领域快速发展，全球PCB产业将从2023年的低谷中复苏、恢复稳健增长趋势。公司通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景，持续推进客户结构与产品结构的优化工作，增强公司综合竞争力，预计公司双面及多层板产品的毛利率出现持续下滑的风险较小。

（二）公司其他业务收入增长的合理性

报告期内，公司其他业务收入分别为4,433.97万元、6,417.60万元、10,170.57万元，主要为出售报废蚀刻液及电解铜、报废板及边角料等产生的收入，具体情况如下：

单位：万元

7-1-67

如上表所示，报告期内公司电解铜及蚀刻液、报废板及边角料合计收入分别为3,911.79万元、4,931.06万元、8,143.95万元，占其他业务收入比例分别为88.22%、

76.84%、80.07%。报告期内，公司电解铜及蚀刻液、报废板及边角料等收入，主要与各期产量、产品规格品种、废液中提取电解铜量、电解铜市场价格及结算方式等有关。报告期各期，公司单面板和双面板/多层板产量变化情况如下：

单位：万平方米

如上表所示，公司其他业务收入与PCB生产产量变动趋势一致，随着公司“年产高精密度多层板、高密度互连积层板建设项目”投产，双面板/多层板产量产能得到有效释放，报告期内复合增长率达25.68%，随着公司生产规模扩大从而导致其他业务销售收入增加。

综上所述，公司其他业务收入的变化趋势与公司生产经营实际情况相匹配，其他业务收入增长的原因具备合理性。

（三）公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异

2023年度、2024年度，公司与同行业可比上市公司经营业绩变动率情况具体如下：

7-1-68

2023年、2024年公司营业收入较上年度变动率分别为-3.88%、19.45%，同行业可比公司营业收入较上年度变动率分别为-0.14%、11.92%。公司营业收入变动趋势与同行业可比公司平均水平变动趋势基本一致，但是变动幅度略有差异，主要系产品及其应用领域、客户结构存在一定差异所致。

2023年、2024年公司净利润较上年度变动率分别为-0.11%、6.45%，同行业可比公司营业收入较上年度变动率分别为-3.56%、-2.17%。2023年公司净利润变动趋势与同行业可比公司平均水平变动趋势一致，但是变动幅度略有差异。2024年公司净利润变动趋势与同行业可比公司平均水平变动趋势相反，其中奥士康、明阳电路、满坤科技、四会富仕等同行业可比公司净利润持续同比下降。2024年随着公司对产品结构进行调整。公司在深化传统领域基础上，延伸新兴领域，同时加强内部管理，提高公司整体运营效率，综合竞争力及盈利能力得到增强，净利润实现同比增长。

综上所述，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司趋势基本一致，但由于产品及其应用领域、客户结构存在一定差异导致变动幅度存在一定差异。2023年公司净利润较上年度变动率为-0.11%，与同行业可比公司平均水平变动趋势一致，但是变动幅度略有差异。2024年公司净利润较上年度变动率为6.45%，与同行业可比公司平均水平变动趋势相反，主要系同行业可比公司平均水平受部分公司净利润持续同比下降影响，此外因不同公司的产品及其应用领域、客户结构及经营发展战略等不同从

7-1-69

而导致公司净利润变动幅度与同行业相同趋势公司存在一定差异。

（四）公司是否能够持续满足可转债相关发行条件。

报告期内，公司归属母公司股东净利润分别为13,307.53万元、13,292.46万元、14,149.86万元，扣非后归属母公司股东净利润分别为11,708.72万元、11,443.98万元、12,348.40万元，连续三年盈利；加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为

7.92%、7.27%、7.40%，均不低于6%，满足可转债相关发行条件。

2025年第一季度，公司实现营业收入33,804.83万元，同比增长23.17%，归属于上市公司股东的净利润3,661.87万元，同比增长17.25%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,511.98万元，同比增长25.20%，公司预计能够持续满足可转债相关发行条件。

综上所述，公司经营情况良好，预计能够持续满足可转债相关发行条件。

二、公司报告期内货币资金存放及使用情况、最近一期增长的原因，分析公司资金规模与利息收入的匹配性

（一）公司报告期内货币资金存放及使用情况

1、报告期各期末，公司的货币资金余额情况如下：

单位：万元

2、公司货币资金的具体存放情况如下：

报告期各期末，公司银行存款及其他货币资金存放各金融机构的情况如下：

单位：万元

7-1-70

报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，货币资金均存放于公司及下属子公司开设的大型国有银行、全国性股份制商业银行、境外大型银行和主要经营地的农村商业银行。其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。

3、货币资金的使用情况

报告期内，公司资金使用情况如下：

单位：万元

注：投资活动现金支出未包括现金流量表中投资支付的现金，该部分金额主要为报告期内公司购买理财产品的现金流出。

由上表可知，报告期内公司货币资金主要由于购置原材料、设备等日常经营采

7-1-71

购款，以及偿还银行借款导致的资金流出等。

（二）最近一期增长的原因

2024年货币资金大幅增长43.59%，从2023年末的5.78亿元增至2024年末的

8.29亿元，增加约2.51亿元。主要系随着公司业绩增长，经营性资金增加，2024年经营活动产生的现金流量净额为2.73亿元，并且随着前期投资项目结束，公司2024年投资支出相对较小所致。

（三）公司资金规模与利息收入的匹配性

单位：万元

注1：货币资金规模=各年度末货币资金余额平均；注2：货币资金平均利率=利息收入/货币资金规模。

报告期内公司货币资金平均利率（人民币）分别为2.19%、1.80%、0.99%，2024年货币资金平均利率（人民币）较2022年、2023年有所下降，主要系同期利息收入减少影响所致，同期利息收入受现金管理产品收益及人民币协定存款利率影响。报告期内公司货币资金平均利率（外币）分别为1.96%、4.02%、4.81%，2023年货币资金平均利率（外币）较上年增加2.06个百分点，主要受美元存款利率变动影响；2024年较上年增加0.79个百分点，基本维持不变。

综上，公司资金规模及结构与利息收入匹配具备合理性。

三、结合公司存货构成、备货政策、产销情况等，说明报告期内存货规模波动的原因，发出商品增长与业务规模是否匹配；结合库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况、同行业可比公司跌价计提情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性

7-1-72

（一）结合公司存货构成、备货政策、产销情况等，说明报告期内存货规模波动的原因，发出商品增长与业务规模是否匹配报告期内，公司主要产品产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：

单位：万平方米

注：以上产量均不包含全制程外协数量；销量包含全制程外协数量。

如上表所示，报告期内公司单面板产能利用率分别为82.33%、73.58%、83.13%，产销率分别为108.67%、100.64%、94.06%，双面板/多层板产能利用率分别为

83.75%、72.80%、90.19%，产销率分别为111.98%、97.04%、101.94%，公司通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。公司产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，新增产能得到了很好的消化。

报告期各期末，公司存货构成明细如下：

单位：万元、%

7-1-73

公司在采购模式上选择“以产定购”和“库存采购”相结合的备货政策，2023年末存货总额为28,318.02万元较2022年末减少2,175.75万元，主要系原材料减少3,215.13万元影响所致。公司PCB产品的下游客户对于产品交付期有比较严格的要求，为了保证产品按时生产和交付，公司根据库存情况及大宗商品的市场行情对主要原材料进行一定量备货采购，2023年随着覆铜板采购价格下降，公司在保证生产的基础上调整原材料备货规模，因此2023年末相应存货金额有所下降。2024年末存货总额为32,873.90万元较2023年末增加4,555.88万元，主要系发出商品增加4,060.39万元影响所致。公司销售模式包括VMI模式和非VMI两种模式，VMI模式下公司将库存商品运输至客户指定仓库，并根据客户领用数量确认收入，期末客户未领用部分形成发出商品余额。2024年公司营业收入同比增加19.45%，随公司业务规模的扩大 ，以VMI模式为主客户销售增加，发出商品相应增长，该部分发出商品期后大部分已结转销售。综上所述，报告期内公司产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，存货构成反映了合理的备货政策，公司存货规模波动符合公司实际业务情况，发出商品增长与业务规模相匹配。

（二）结合库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况、同行业可比公司跌价计提情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性

1、公司存货及存货跌价准备

报告期各期末，公司存货及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

7-1-74

如上表所示，公司存货跌价准备金额分别为2,428.43万元、3,233.28万元、3,720.79万元，其中库存商品和发出商品为主要部分，金额分别为1,852.49万元、2,321.72万元、2,740.31万元，占比分别为76.28%、71.81%、73.65%。报告期各期末，库存商品和发出商品期末跌价准备逐年增加，公司根据客户订单采用“以销定产”的生产模式，实际生产时通常结合客户订单量、产品退换货情况和“三包”情况等确定实际生产数量，实际产量通常略高于订单需求，致使部分产品存在跌价准备可能性。

7-1-75

2、存货库龄情况

报告期各期末，公司存货的库龄情况如下所示：

单位：万元

如上表所示，公司存货库龄以1年以内为主，占公司存货比例分别为87.70%、

81.56%、88.10%。

3、公司存货跌价政策及与同行业可比公司对比

报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价计提政策对比如下：

7-1-76

7-1-77

如上表所示，公司及同行业可比上市公司均按照存货成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计提政策一致；存货可变现净值确认方法一致。综上，公司存货跌价准备的计提政策与同行业公司不存在差异。

4、可变现净值计算依据

公司资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

（1）原材料、周转材料

公司原材料主要为覆铜板、金盐、铜球、锡球、油墨等，其可变现净值按照如

7-1-78

下认定：①公司定期清理毁损、残次等无法继续投入使用的原材料，认定其可变现净值为零；②可以在生产中正常使用或部分使用的主要原材料，以使用原材料所生产产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。③公司对部分库龄相对较长的原材料，根据原材料库龄、状态等综合因素进行判断，其中对于无法使用部分认定其可变现净值为零，剩余部分根据具体型号及后续预期情况，参考前述正常原材料确认其可变现净值。

（2）在产品

在产品按型号测试可变现净值，以所生产产品的订单售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（3）库存商品及发出商品

库存商品和发出商品按型号测试可变现净值，其可变现净值按照如下认定：①公司定期清理毁损、残次等不可继续对外销售的库存商品和发出商品，认定其可变现净值为零。②可继续对外销售的库存商品和发出商品，分析其是否有订单支持，对期末无订单支持的部分，结合库存商品和发出商品保质期、历史经验预计可销售情况，根据分析结果确定数量并参照公司同期同类产品的销售单价确定可销售金额，扣减估计的销售费用和相关税费后的金额确认为可变现净值；对期末有订单支持的库存商品或发出商品，根据结存数量并以销售订单约定的单价确定可销售金额，扣减估计的销售费用和相关税费后的金额确认为可变现净值。

5、期后结转情况

报告期各期末，公司存货期后结转情况如下：

单位：万元

7-1-79

如上表所示，截至2025年4月末，公司报告期各期末存货期后结转比例为

89.76%、86.79%和74.60%，结转比例较高，期末存货得到有效周转，不存在显著库存积压情形或迹象。

6、与同行业可比公司存货跌价计提对比

报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价计提比例对比如下：

如上表所示，报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于同行业可比公司各期平均值。报告期内，公司采取“以销定产、以产定购”的业务模式，公司存货流转较为稳定，管理水平较好，因此公司存货跌价准备计提谨慎。综上所述，存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定，可变现净值计算依据充分合理，且报告期内公司存货库龄以1年以内为主，期后结转情况较好、

7-1-80

存货跌价准备比例高于同行业可比公司平均水平，因此公司存货跌价准备计提充分。

四、结合下游销售情况、信用政策等，说明报告期内应收账款增加原因及合理性；结合应收账款账龄、主要客户资信情况、期后回款情况等，说明公司坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

（一）结合下游销售情况、信用政策等，说明报告期内应收账款增加原因及合理性

1、下游销售与应收账款的匹配关系

报告期内，公司营业收入与应收账款的匹配对比如下：

单位：万元

如上表所示，2023年公司营业收入同比下降3.88%，应收账款账面余额同时减少8.78%；2024年公司实现营业收入129,300.40万元，同比增长19.45%，应收账款账面余额为38,844.40万元，同比增长18.13%，两者变动趋势保持基本一致。公司应收账款规模与营业收入之间具有较强的匹配性。此外，应收账款周转率由2022年的

3.32次/年提升至2024年的3.61次/年，公司在销售收入增长的同时，销售回款效率有所提高，应收账款管理能力保持在合理水平。

综上所述，公司营业收入与应收账款的匹配性较强，应收账款变动具备合理的商业逻辑，且应收账款运营效率良好，不存在异常波动。

2、信用政策

公司应收账款管理基于明确的信用政策，公司客户主要为国内外知名大型企业，信用状况较好，公司对主要客户信用期主要集中在30至150天内。报告期内除广东

7-1-81

美的制冷设备有限公司、广州华凌制冷设备有限公司等部分公司协商变更信用期外，对主要客户的信用政策未发生重大变化。公司主要客户的信用政策如下所示：

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为36,045.69万元、32,882.36万元和38,844.40万元，应收账款余额占营业收入比例分别为30.90%、29.29%和28.98%，公司在扩大销售规模的同时，有效控制了应收账款的增长节奏，信用政策执行稳健。综上所述，报告期内公司信用政策保持稳定，报告期内公司应收账款的增长与营业收入的变化趋势基本一致，且应收账款占流动资产和营业收入的比例保持相对稳定。应收账款变动随销售收入变动而变动，具备合理性，符合公司实际经营情况。

（二）结合应收账款账龄、主要客户资信情况、期后回款情况等，说明公司坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、应收账款账龄结构

报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

如上表所示，报告期各期末，公司应收账款账龄结构整体相对稳定，1年以内占比均超过99%，整体信用风险相对较低。

7-1-82

2、主要客户资信状况

报告期内，公司主要客户为国内外知名大型企业，其资信状况如下：

由上表可知，公司的主要客户成立时间较早，经营规模均较大，且与发行人建立了长期稳定的合作关系，信用情况良好，报告期内均按时回款，应收账款可回收性较高，对其应收账款坏账风险相对较小。

3、期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款回款情况如下：

单位：万元

注1：期后回款金额系指各期末应收账款余额截至2025年4月30日的期后回款比例；

注2：公司部分客户因自身回款安排，采用数字化应收账款债权凭证方式回款，该等数字化应收账款债权不符合票据确认条件，公司对其应收账款并未终止确认，在期末仍列报于应收账款中，上表中为更准确反映业务回款情况，按照数字化应收账款债权凭证未终止确认统计期后回款情况。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为36,045.69万元、32,882.36万元和38,844.40万元，期后回款比例分别为99.45%、99.30%和84.66%。报告期各期末应收账款期后回款比例均处于较高水平，主要客户为国内外知名大型企业，应收账款坏账风险相对较小。

7-1-83

4、与同行业可比公司坏账计提对比

公司与同行业可比公司应收账款坏账按照账龄计提，对比情况如下：

如上表所示，公司应收账款坏账准备计提政策具备合理性。在不同账龄区间，坏账计提比例与同行业可比公司相比，均高于同行业可比公司平均值，因此公司应收账款坏账准备坏账计提具备谨慎性。综上所述，公司应收账款账龄结构稳定，1年以内占比均超过99%；主要客户为国内外知名大型企业，资信状况良好，具备较强付款意愿和能力；期后回款情况良好，公司应收账款坏账准备计提充分，应收账款坏账计提比例高于与同行业可比公司平均值。

中介机构核查情况：

一、核查程序

针对上述问题，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（一）查阅PCB行业及同行业可比公司研究报告，了解PCB行业发展趋势及供需情况，获得取得公司主要产品在报告期内的产能、产量、销量、价格、收入及成本明细表，分析发行人经营业绩及毛利率波动的原因及主要产品毛利率是否持续下滑，查询同行业可比公司定期报告等，分析公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异；

（二）获取发行人其他业务收入明细表，了解其他业务收入产生原因，分析发

7-1-84

行人其他业务收入增长的合理性；

（三）访谈发行人董事会秘书了解本次募投项目对公司后续经营业绩的影响，判断公司是否能够持续满足可转债的发行条件；

（四）了解报告期发行人货币资金的具体存放情况、余额变动情况、资金管理情况，分析发行人资金存放及安全性；获取发行人报告期银行存款余额、银行对账单，利息收入等数据，复核账面记录的准确性；对发行人货币资金与利息收入的匹配性进行测算，分析利息收入的合理性；查阅中国人民银行公告的存款基准利率数据，分析发行人资金规模与利息收入的匹配性；

（五）对发行人所有银行账户进行函证，函证内容包括各期末银行存款账户名称、账号、余额、币种、利率、是否存在使用限制、是否存在资金归集、银行贷款情况、抵押担保情况、银行账户注销等，核查银行存款的真实性、准确性、受限性；

（六）了解并获取发行人存货跌价准备计提政策及跌价准备测试程序、库龄分布及占比、期后销售与结转情况，分析发行人报告期内存货跌价准备计提的充分性；

（七）查询同行业可比上市公司报告期内的财务数据和相关会计政策，就应收账款及存货情况与发行人进行比较；

（八）访谈发行人销售人员，了解发行人销售和主要客户情况。获取并查阅发行人对主要客户的销售合同，了解主要客户信用政策，网络查询发行人主要客户的具体情况，分析发行人报告期各期末应收账款增加的合理性；

（九）对发行人报告期内主要客户的销售收入金额及应收账款余额实施函证程序；

（十）了解并获取发行人坏账计提政策，获取并查阅发行人报告期各期末应收账款明细表、客户账龄明细表及坏账准备计算表，检查发行人各期末应收账款账龄情况及坏账准备计提情况；

（十一）获取发行人应收账款期后回款记录，核查发行人应收账款期后回款情况，分析发行人应收账款坏账准备计提的充分性及合理性。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

7-1-85

（一）全球PCB产业产值将从2023年的低谷中复苏、恢复稳健增长趋势，中国仍将是全球PCB产业中最大生产地区，东南亚PCB产业将保持高速发展，单面/双面板、多层板等仍是PCB市场主要组成部分。报告期内发行人单面板毛利率相对稳定。双面板及多层板毛利率，存在一定波动，2023年随着发行人产能得到有效提升、整体管理制造能力得到不断增强，覆铜板及其他原材料等单位成本降低、委外加工费减少等抵消了因竞争加剧导致产品销售价格下降的影响，双面板及多层板毛利率有所增加。2024年公司产品结构有所变动，氰化亚金钾、锡球等高价值原材料需求增加，且氰化亚金钾、锡球、铜球、铜箔等平均采购价格亦有所上涨等影响，但由于行业竞争，双面及多层板产品平均价格整体却相对稳定，略有下降，从而导致双面及多层板产品的毛利率有所下降。其他业务收入主要为出售报废蚀刻液及电解铜、报废板及边角料等收入，与PCB生产产量变动趋势一致，并与产品规格品种、废液中提取电解铜量、电解铜市场价格及结算方式等有关。因此，发行人经营业绩、毛利率波动及其他业务收入增长，与公司生产经营实际情况相匹配，具备合理性。

（二）发行人营业收入变动趋势与同行业可比公司趋势基本一致，但由于产品及其应用领域、客户结构存在一定差异导致变动幅度存在一定差异。2023年公司净利润较上年度变动率为-0.11%，2023年与同行业可比公司平均水平变动趋势一致，但是变动幅度略有差异。2024年公司净利润较上年度变动率为6.45%，与同行业可比公司平均水平变动趋势相反，主要系同行业可比公司平均水平受部分公司净利润持续同比下降影响，此外因不同公司的产品及其应用领域、客户结构及经营发展战略等不同从而导致公司净利润变动幅度与同行业相同趋势公司存在一定差异。

（三）报告期内，发行人产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，新增产能能够得到很好的消化，单面板、双面及多层板销量呈现增长态势，盈利水平保持相对稳健，营业收入与归属于母公司所有者的净利润保持增长态势，随着发行人通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，持续推进客户结构与产品结构的优化工作，增强公司综合竞争力，预计双面及多层板产品的毛利率出现持续下滑的风险较小，并能够持续满足可转债相关发行条件。

（四）发行人货币资金最近一期增长主要系随着公司业绩增长，经营性资金增加及前期投资项目结束所致。报告期内发行人资金包括人民币与外币，其规模及结构与利息收入匹配具备合理。

7-1-86

（五）报告期各期末，发行人存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，选择“以产定购”和“库存采购”相结合的备货政策，产销率较高，存货波动主要是受发行人根据大宗商品价格波动情况调整备货规模和销售规模波动所致，符合发行人实际业务情况。发行人销售模式包括VMI模式和非VMI两种模式，VMI模式下发行人将库存商品运输至客户指定仓库，并根据客户领用数量确认收入，期末客户未领用部分形成发出商品余额。2024年发行人营业收入同比增加19.45%，随公司业务规模的扩大，以VMI模式为主客户销售增加，发出商品相应增长，该部分发出商品期后大部分已结转销售，发行人发出商品增长与业务规模匹配。

（六）报告期内，发行人存货库龄主要在1年以内，存货跌价准备计提政策和可变现净值确认的依据符合《企业会计准则》的要求，各期末，存货整体期后销售与结转情况较好，经与同行业可比公司对比，报告期内发行人存货跌价准备计提政策不存在重大差异，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，发行人存货跌价准备计提充分。

（七）报告期内，发行人主要客户信用政策在报告期内未发生重大变化，应收账款增加主要是由于收入增加所致，应收账款增加具有合理性。

（八）报告期内，发行人应收账款账龄主要在1年以内、账龄较短，主要客户均为行业内知名客户、资信情况良好、信用政策在报告期内未发生重大变化，应收账款期后回款比例相对较高、不存在重大回收风险。发行人应收款项坏账计提政策与同行业可比公司不存在明显差异，应收账款坏账准备计提具有充分性、合理性。

7-1-87

问题5.1 关于其他

5.1 请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》 第1条进行核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

（一）财务性投资及类金融业务认定标准

1、财务性投资的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定，财务性投资的认定如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

7-1-88

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

公司于2023年12月21日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自2023年6月21日至今），经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资与类金融业务，具体分析如下：

1、类金融业务

公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类与代码》（GB T4754-2017）分类标准，公司所属行业为“C398 电子元件及专用材料制造”下的“C3982 电子电路制造”，不属于类金融机构，未进行类金融业务。

2、非金融企业投资金融业务

公司不存在投资金融业务的情况。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在合并范围外与公司

7-1-89

主营业务无关的股权投资的情况。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未发生拆借资金。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

8、拟实施的财务性投资

截至本问询回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行董事会前六个月至本问询回复出具之日，公司不存在其他对外投资情况，公司不存在拟实施的财务性投资。

二、公司最近一期末不存在持有财务性投资情况，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

截至2024年末，公司不存在持有财务性投资情况，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：

单位：万元

7-1-90

注：其他应收款为计提坏账准备前的金额。

（一）交易性金融资产

截至2024年末，公司存在31,669.22万元交易性金融资产，为购买的银行结构性存款，公司持有的全部银行结构性存款风险等级均为一级（低）且产品期限均短于一年。因此，公司购买的银行结构性存款均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益相对稳定、流动性强的特点，公司购买上述结构性存款主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（二）其他应收款

截至2024年末，公司其他应收款主要为保证金、押金、员工社保代扣代缴款、备用金和员工往来款，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。具体如下：

单位：万元

（三）其他流动资产

截至2024年末，公司其他流动资产为增值税留抵扣额、预缴税金，不属于财务性投资。

（四）其他非流动资产

截至2024年末，公司其他非流动资产为预付工程和设备款，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定。

中介机构核查情况：

一、核查程序

7-1-91

针对上述问题，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（一）查阅了《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查。

（二）访谈了发行人高级管理人员，了解自本次董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

（三）查阅发行人最近一期末公司与财务性投资相关的资产科目，核查是否存在财务性投资。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不涉及须扣减募集资金规模的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

（二）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定，具体如下：

经核查，截至最近一期末，发行人不存在《证券期货法律适用意见第18号》第1条第一款列示的财务性投资。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为

目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。经核查，截至最近一期末，发行人不存在《证券期货法律适用意见第18号》第1条第二款列示的财务性投资。

7-1-92

7-1-93

问题5.2 关于其他

5.2 请发行人说明：报告期内受到行政处罚具体内容，是否属于重大违法行为，是否严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

发行人回复：

报告期内，公司受到的行政处罚及执行情况如下：

2022年1月14日，公司收到常州市新北区龙虎塘街道办事处出具的《行政处罚决定书》（常新城龙罚字[2022]第LH00001号492300），因公司于2021年11月在新北区创新大道200号未申领建筑工程施工许可证即擅自建设澳弘电子新建厂房机电装修工程，违反了《建筑法》第七条及《建筑工程施工许可管理办法》第二条的规定，被处以1万元罚款的处罚。公司已缴纳了相应的罚款，并就相关工程建设补办了《建筑工程施工许可证》，相关事项已整改完毕。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条相关规定，公司报告期内受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情况，对本次发行不构成实质性障碍。

中介机构核查情况：

一、核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（一）查阅了泰国文华律师事务所、赵凯珊律师行及旭龄及穆律师事务所出具的境外法律意见书；

（二）获取并查阅了发行人及其控股子公司海弘电子取得的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》《企业信用状况证明》等资料；

（三）查阅了发行人行政处罚相关文书、缴纳凭证等资料；

（四）查阅了常州市新北区龙虎塘街道办事处出具的证明；

（五）获取并查阅了发行人报告期内的营业外支出明细；

7-1-94

（六）通过信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府主管部门网站查询发行人及其控股子公司、控股股东及实际控制人是否存在相关处罚或失信记录；

（七）查阅发行人报告期内公开发布的公告信息。

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（一）发行人报告期受到行政处罚的行为不涉及重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情况，对本次发行不构成实质性障碍；

（二）发行人不属于《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定的重大违法行为，具体如下：

7-1-95

（以下无正文）

7-1-96

保荐机构关于发行人回复的总体意见对本问询函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-97

（本页无正文，为常州澳弘电子股份有限公司《关于〈关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函〉之回复》之盖章页）

常州澳弘电子股份有限公司

年 月 日

7-1-98

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于〈关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函〉之回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

陈定红

常州澳弘电子股份有限公司

年 月 日

7-1-99

（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于〈关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函〉之回复》之签章页）

国金证券股份有限公司

年 月 日

7-1-100

国金证券股份有限公司法定代表人声明

本人已认真阅读常州澳弘电子股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）：

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日