陕西美邦药业集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。第五条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第六条 战略委员会委员须熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景。

第七条 战略委员会委员应符合《公司章程》、本细则规定的任职条件。

战略委员会委员在任职期间出现不适合任职的情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，

公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第三章 职责权限第十条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第四章 决策程序

第十二条 公司总经理负责做好战略委员会决策的如下前期准备工作：

（一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向公司总经理上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）公司总经理进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程等洽谈和投资可行性分析并上报总经理；

（四）由公司总经理进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十三条 战略委员会根据公司总经理的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司总经理。

第十四条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第五章 议事规则第十五条 战略委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的六个月内召开。战略委员会主任或两名以上（含三名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条 战略委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第十八条 战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第十九条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条 战略委员会会议以现场会议方式召开的，表决方式为投票表决，表决意见为同意、反对、弃权。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十二条 公司总经理可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则规定。第二十五条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十八条 本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十九条 本细则自公司董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。

陕西美邦药业集团股份有限公司

2025年8月