五洲特种纸业集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门及子公司（含控股子公司、全资子公司，下同）负责人；

（三）公司的股东、实际控制人及收购人；

（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。第三条公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章信息披露的基本原则第四条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《股票上市规则》及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司

及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第六条公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七条公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

第八条公司披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时公告等。

第九条公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十条公司的信息披露文件应当按照《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及本制度的要求，在规定时间内在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件的媒体”）披露。

公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应当立即向上交所报告并及时更正。

第十一条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、

媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》及本制度的规定及时、公平、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十三条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。

第十四条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。

第十五条公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《股票上市规则》、本制度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第三章信息披露的内容及披露标准第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十六条公司编制招股说明书应当符合中国证监会和上交所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经上交所核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十七条招股说明书应加盖公司公章，公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十八条证券发行申请经上交所核准后至发行结束前发生重要事项的，公司应向上交所书面说明，并经上交所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十九条公司申请证券上市交易，应经中国证监会同意注册后，编制上市公告书并公告。上市公告书应加盖公司公章，公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第二十条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十一条本制度第十六条至第二十条关于招股说明书的规定适用于募集说明书。

第二十二条公司在向不特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节年度报告、半年度报告和季度报告

第二十三条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上交所的相关规定执行。

第二十四条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。

第二十五条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）管理层讨论与分析；

（七）报告期内重大事件及对公司的影响；

（八）财务会计报告和审计报告全文；

（九）董事会报告；

（十）中国证监会和上交所规定的其他事项。第二十七条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和上交所规定的其他事项。

第二十八条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会和上交所规定的其他事项。

第二十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形

之一的，必须审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上交所认为应进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。第三十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十一条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第三十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争

力的信息，便于投资者合理决策。

第三十三条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第三节业绩预告和业绩快报

第三十四条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一时，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上交所认定的其他情形。

预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上，存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

公司预计半年度经营业绩将出现下列情形之一时，应在半年度结束后15日内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上。公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。业绩预告、业绩预告更正公告披露内容及格式按上交所相关规定执行。

第三十五条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20％以上的，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第四节临时公告

第三十六条临时公告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告。

临时公告披露的内容同时涉及本制度第三章第五节、第六节和第八节的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。第三十七条公司应当及时向上交所报送并披露临时公告，应当同时在上交所网站及符合条件的媒体上披露。

第三十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第三十九条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应按照下列规定及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响：

（一）董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；意向书、协议的内容或者履行情况发生重

大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第四十三条公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其一致行动人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会和上交所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十五条公司子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第五节董事会和股东会决议

第四十六条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报上交所备案并公告（法律规定豁免的除外）。

（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；上交所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十七条公司召开股东会会议，应在年度股东会召开20日前或者临时股东会召开15日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将

股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上交所并披露股东会决议公告：

（一）发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。股东会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日前至少2个工作日公告，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期；

（二）股东会召开10日前股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；

（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会；

（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况；

（五）公司在股东会上不得泄露未公开重大信息。

第六节应披露的交易

第四十八条本制度所称的交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。第四十九条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十条公司发生本制度第四十八条规定的“提供财务资助”事项时，应当经董事会审议后及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的子公司，且该子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以豁免披露。

第五十一条公司发生本制度第四十八条规定的“提供担保”事项时，应当

经董事会审议后及时披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第五十二条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易。

（二）公司与关联法人或其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请相关中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

但与购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第五十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行

公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第七节董事、高级管理人员等买卖公司证券

第五十四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第五十五条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自事实发生之日及时向公司书面报告，并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内向上交所申报并披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上年末所持本公司股份数量；

（五）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（六）上交所要求披露的其他事项。

第五十六条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公

司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）公司董事、高级管理人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。第五十七条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五十八条公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及本制度规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。

第八节其他重大事件

第五十九条公司发生的下列重大诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

第六十条公司募集资金应当存放于董事会审议决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报上交所备案并公告协议主要内容。

第六十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用

募集资金，出现影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报上交所并公告。第六十二条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，比照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。第六十三条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司应于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

第六十四条股票交易被中国证监会或者上交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第六十五条公司应在定期报告中专项披露公司、股东、董事、高级管理人员等承诺事项的履行情况。若出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时披露具体原因以及董事会采取的措施。

第六十六条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）重大债权到期未获清偿，公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（九）公司主要银行账户被冻结；

（十）主要或者全部业务陷入停顿；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十四）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十五）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

第六十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程对外披露；

（二）经营方针、经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股、可转换公司债券、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（六）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；

（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（八）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（九）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（十）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十二）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十四）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

（十五)上交所或者公司认定的其他情形。

第六十八条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

（二）涉及出售产品和商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）其他可能对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的合同。

公告应包含下列内容：

1、合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；

2、合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；

3、合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；

4、合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；

5、合同的审议程序（如有）；

6、其他相关说明。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。

第六十九条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。

第七十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等本制度未规定的应披露的行为，信息披露义务人应当严格依据《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行报告、公告义务，其披露格式及内容按中国证监会和上交所的相关规定执行。

第四章信息披露暂缓与豁免管理

第七十一条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。

第七十二条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的

信息不违反国家保密规定。

第七十三条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第七十六条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第七十七条公司暂缓、豁免披露有关信息的，应由涉及相关事项的部分负责人提出申请，由主管领导确认后，报送董事会秘书审核，经董事长签字确认，交由证券部妥善登记保管，相关内幕信息知情人员签署书面承诺保密。

公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。第七十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第七十九条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会浙江证监局和上交所。

第五章信息披露的审核与披露程序

第八十条公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长确认并签署发布意见。

第八十一条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。第八十二条公司信息披露公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第六章信息披露的责任划分

第八十三条本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：

（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；

（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担法律责任；

（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任。

第八十四条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：

（一）准备和提交上交所要求的文件；

（二）董事会和股东会的报告和文件；

（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；

（四）促使公司及时、公平、真实、准确、完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征

询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会浙江证监局。

第七章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第八十五条证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第八十六条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于10年。

第八十七条定期报告、临时公告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。

第八十八条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第八章信息披露的保密措施

第八十九条公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第九十条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制在最小范围之内。

第九十一条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第九十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第九十三条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，

或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露事项的基本情况予以披露。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第九十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及内幕信息知情人管理制度的相关规定。

第九十五条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第九十六条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第十章信息的申请、审核与发布流程

第九十七条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；

（四）在符合条件的媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第十一章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通

第九十八条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第九十九条证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。第一百条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第一百零一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网络互动的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第十二章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第一百零二条公司各部门和各子公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和各子公司应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

第一百零三条公司各子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信息披露义务。

第一百零四条董事会秘书和证券部向各部门和各子公司收集相关信息时，各部门和各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十三章附则

第一百零五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第一百零六条本制度中“以上”包括本数。

第一百零七条本制度由公司董事会负责解释。第一百零八条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。

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2025年8月