读者出版传媒股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告
(周蔚华)
本人作为读者出版传媒股份有限公司(以下简称“ 读 者传媒”或“公司”)的独立董事,在任职期间,严格按照 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司独 立董事工作细则》的规定和要求,恪尽职守,认真勤勉,及 时了解公司生产经营情况,全面关注公司业务,充分发挥独 立董事的独立性和专业性,忠实履行独立董事职责,切实维 护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人在2025 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
周蔚华,男,汉族,1963 年9 月生,安徽亳州人,经济 学博士。1988 年至1996 年任中国人民大学《教学与研究》 编辑部编辑、副总编辑,1996 年至2011 年任中国人民大学 出版社副社长、副总编辑、总编辑,2011 年至2017 年任民 政部中国社会报社党委书记、社长、总编辑。2017 年至今任 中国人民大学新闻学院教授。现为中国人民大学新闻学院二 级教授、博士生导师,中国新闻史学会学报《新闻春秋》杂 志主编,国家社科基金重大项目首席专家,中宣部全国出版
学科共建工作专家组成员、全国出版专业技术人员职业资格 考试辅导教材审定委员会委员和教材编辑委员会委员。获得 第十届韬奋出版奖,首届全国新闻出版领军人才,百名有突 出贡献的新闻出版专业技术人员,首届高校出版人物奖等荣 誉。主要社会职务有中国社会治理研究会副会长、中国新闻 史学会编辑出版研究委员会副主任等,曾任新闻出版总署新 闻出版专业高级职称评审委员会委员、中国出版政府奖出版 人物奖评审委员会委员、全国出版专业教学指导委员会委员、 国家出版基金评审专家、国家社科基金重大项目评审专家和 教育部社科重大项目评审专家等。2022 年10 月起任读者出 版传媒股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务,并与公司 及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或 者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此,本人 满足独立董事的任职要求,不存在影响独立性的情形,符合 《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事 工作细则》中对独立董事独立性的相关规定。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席股东会及董事会会议情况
2025 年度,公司共召开3 次股东会和9 次董事会。在任 期内,本人亲自出席3 次股东会和9 次董事会。本人出席会 议情况如下:
本年度召 本人任职 本人任职 本年度召 本人任职期 出席董事会会议情况
间召开董事
通讯
参加 次数
开股东会
开董事会
是否连续两
次未亲自参
期间召开
股东会次
期间出席
股东会次
会次数 亲自 出席
委托
出席
缺
席
次数
次数
加会议
3 3 3 9 9 9 5 0 0 否
数
数
本人积极参加公司召开的股东会和董事会,能够投入足 够的时间和精力,专业、高效地履行职责,持续地了解公司 经营情况,主动调查、获取做出决策所需要的相关资料,对 提交董事会的全部议案进行认真审议,与公司管理层积极交 流讨论,提出合理建议,以严谨的态度行使表决权,为公司 董事会正确决策发挥了积极的作用。
本人认为报告期内公司股东会、董事会的召集、召开符 合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相 关程序,合法有效。会议相关决议符合公司整体利益,且均 未损害公司全体股东特别是中小股东的合法利益。本着审慎 的态度,本人对董事会上的各项议案经认真审议后均投赞成 票,无反对和弃权的情形。
(二)出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会。报告期内,本人连续担任第五届、第 六届董事会薪酬与考核委员会主任委员,战略委员会、提名 委员会委员。2025 年,本人严格按照《公司章程》及各专门 委员会《工作细则》等相关规定,召集和出席相关专门委员 会会议,审慎履职,对于提交董事会各专门委员会审议的议 案,本人均在会前认真查阅相关文件资料,及时向公司相关
部门和人员了解详细情况后独立做出判断。本人认为报告期 内各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事 项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法 规和《公司章程》的相关规定,相关议案内容也符合公司实 际发展需求。因此,本人对上述董事会专门委员会审议的所 有议案均表示同意,无提出异议事项,也无反对、弃权的情 形。2025 年度本人具体出席各专门委员会的情况如下:
专门委员会名称 召开会议次数 本人出席会议次数
薪酬与考核委员会 3 3
战略委员会 3 3
提名委员会 5 5
(三)出席独立董事专门会议情况
2025 年度,公司独立董事专门会议共召开3 次会议,审 议3 项议案,本人均亲自出席,所审议案均获得全票通过。 公司第五届董事会独立董事专门会议具体召开情况如下:
序号 1 会议届次 五届三次 召开时间 2025.3.26 关于公司预计2025 年度日常关联交易的议案 审议通过的议案
2 五届四次 2025.8.26 关于修订公司《独立董事专门会议工作细则》 的议案
3 五届五次 2025.9.24 关于转让控股子公司读者文化传播有限责任 公司股权暨关联交易的议案
本人认为上述所审议案符合公司发展需要,不会损害公 司及股东的利益,因此同意提交董事会审议。
(四)履行独立董事特别职权情况
2025 年度,本人严格按照各专门委员会的职权,认真履 职,为公司董事会决策提供有益的建议和意见。报告期内, 无提议召开董事会情况;无提议召开临时股东会情况;无提 议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查 及公开向股东征集股东权利等情况。
(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进 行积极沟通,认真履行相关职责。根据公司实际情况,对公 司内部审计机构的审计工作进行监督检查;对公司内部控制 制度的建立健全及执行情况进行监督;在2024 年度财务报 告的审计工作中,本人参加了审计沟通会,就外部审计的独 立性、重点审计领域、风险评估、重大技术问题及关键审计 事项等相关问题进行了有效探讨和交流,确保了公司2024 年度财务报告审计工作的顺利进行及财务报告的真实性、准 确性与合法性。
(六)与中小股东的沟通交流情况
报告期内,本人积极参加公司2024 年度股东大会,向 现场参会股东汇报独立董事年度履职情况,并与参会股东进 行交流沟通。同时,也积极参与公司召开的业绩说明会,与 中小股东充分沟通交流,针对中小股东提出的问题和建议, 向公司进行反馈并核实,关切并回应中小股东的意见和需求, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
(七)在公司现场工作及考察调查情况
报告期内,本人持续关注公司的运营情况和财务状况, 对公司进行了多次现场考察。一是充分利用参加公司股东会、 董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的机会, 与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通,重点对 公司的有关日常经营状况、重大事项、对外投资、内控运行 及董事会决议执行情况进行考察。二是运用新闻出版专业领 域的专业特长和经验,在公司董事会、董事会专门会议召开 前,通过电话或邮件等方式,就董事会相关审议事项,与公 司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行沟 通交流并提出意见建议。三是根据公司实际情况,随时现场 工作,包括但不限于考察调研高新绿色印刷产业基地项目, 参加公司审计沟通会、业绩说明会等,充分发挥独立董事的 专业优势,助力公司发展。2025 年度,本人在现场工作的时 间不少于15 日。
(八)公司配合独立董事工作的情况
报告期内,公司积极配合我们的工作,董事会、经营管 理层、董事会秘书和证券投资部等相关人员与我们保持了良 好的沟通和交流,及时向我们报告公司生产经营情况和重大 事项进展情况,为我们履行职责提供了完备的条件和支持。 同时,管理层也能积极广泛地向我们征求相关建议和意见, 没有任何干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2025 年,本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号--交易与 关联交易》以及公司《关联交易管理制度》等规定,对公司 发生的关联交易事项进行认真监督审查。报告期内,公司共 发生两项关联交易事项,即预计2025 年度日常关联交易、 转让控股子公司读者文化传播有限责任公司股权暨关联交 易。本人认为,公司上述关联交易事项均符合相关法律法规 规定,交易价格遵循公平、公正、公开的原则,定价公允, 不存在异常关联交易,表决程序符合规定,交易条件公平合 理,不存在任何违规情形,没有损害公司及股东特别是中小 股东的利益,本人全部同意上述关联交易事项。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025 年度,公司及相关方均未变更或豁免承诺。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施
2025 年度,公司未发生被收购的情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求, 按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报 告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》《2024 年 度内部控制评价报告》,准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报 告均经公司董事会审议通过,其中《2024 年年度报告》经公 司2024 年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级 管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为 公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告真实、准确、完整,符合中国会计准则的要求,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所
鉴于公司与大华会计师事务所(特殊普通合伙)签订的 服务协议已到期,合同约定的审计事项已全部履行完毕,按 照公司上级主管单位及相关制度要求,基于公司战略发展调 整的需要,经公司第五届董事会审计委员会第十七次会议、 第五届董事会第二十一次会议、2025 年第二次临时股东会审 议,公司改聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 简称“利安达”)为2025 年度审计机构。经对利安达的执业资 质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等 条件进行审查,本人认为利安达具备从事相关证券业务服务 资格和专业胜任能力,具备上市公司审计工作的丰富经验和 职业素养,具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力, 能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求。本次聘请 会计师事务所符合公司生产经营需要和审计要求,不会影响 公司审计质量。审议该事项的表决程序合法、合规,不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,公司重新聘任了财务总监。作为公司独立董 事、提名委员会委员,本人认真审议了提交至董事会提名委 员会及董事会的《关于聘任公司财务总监的议案》,审查了 拟聘人员资质,认为公司财务总监的聘任方式及程序符合法 律法规和《公司章程》的有关规定,拟聘的财务负责人具有 担任所聘任职务的资格和能力,未发现有《公司法》《上海 证券交易所股票上市规则》等规定不得担任公司财务负责人 的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未 解除的情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正
2025 年度,公司未因会计准则变更以外的原因作出会计 政策或会计估计变更。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
况。 报告期内,公司涉及三次董事、高级管理人员的变动情
1.董事长变动。因工作变动,公司原董事长梁朝阳辞职。 2025 年4 月25 日,公司召开2024 年年度股东大会、第五届 董事会第十七次会议,选举张斌强为董事、董事长。
2.副总经理、财务总监变动。2025 年9 月24 日,公司 召开第五届董事会第十九次会议,审议通过《关于聘任公司
副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》,聘任王 铁军为公司副总经理,钱光吕为公司财务总监。
3.第五届董事会换届。鉴于公司第五届董事会任期已届 满,为保障董事会的有效运作,结合股东推荐的董事候选人 情况,经提名委员会、董事会、股东会等决策程序,公司完 成董事会、经理层换届工作,第六届董事会正式履职。
本人作为公司独立董事、董事会提名委员会委员,对上 述各事项涉及的人员资格、选举聘任流程等进行了详细审查, 认为公司董事的提名与选举、高级管理人员的提名与聘任及 第五届董事会换届的程序等均符合相关法律法规和《公司章 程》的有关规定,拟选举的董事及拟聘任的高级管理人员均 具有担任所任职务的资格和能力,未发现有《公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》等规定不得担任公司董事、高 级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入 且禁入尚未解除的情形。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权 激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条 件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划
本人认真审查了公司董事及高级管理人员的薪酬情况, 认为公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营 情况及所处行业、地区的薪酬水平,考核、发放的程序符合 国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
2025 年9 月24 日,公司召开第五届董事会薪酬与考核委员 会第五次会议、第五届董事会第十九次会议,审议了《关于 确认公司董事、监事薪酬及薪酬方案的议案》《关于确认公 司高级管理人员薪酬及薪酬方案的议案》。2025 年10 月28 日,公司第二次临时股东会审议通过《关于确认公司董事、 监事薪酬及薪酬方案的议案》。本人认为该事项的审议程序 符合《公司章程》和有关法律法规的规定,不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2025 年度,公司未实行股权激励和员工持股计划,也没 有在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人认真学习中央和有关管理部门对独立董 事改革后的最新规定和相关要求,始终遵循《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章 程》《公司独立董事工作细则》等公司制度的规定,认真履 行职责。报告期内,本人结合自己的专业知识积极参与公司 决策,对各项议案进行审慎分析,并就相关问题与各方进行 深入沟通,以促进公司的稳健发展,坚决维护公司和中小股 东的合法权益。
2026 年,本人将继续按照相关法律法规的规定和要求, 审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,利用自己的 专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见,促进公司 科学决策水平的提高,切实维护公司整体利益、维护公司全
体股东特别是中小股东的合法权益。
读者出版传媒股份有限公司
独立董事:周蔚华
2026 年3 月25 日
(本页无正文,为读者出版传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告签字 页)
独立董事签字:
周蔚华
2026年3月25日