读者出版传媒股份有限公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理办法

第一章总则

第一条为加强对读者出版传媒股份有限公司(以下简称“公 司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进 一步明确管理程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第8号--股份变动管理》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第15号--股东及董事、高级管 理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的有关规定,制定本办法。

第二条公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证 券法》和有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海 证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、 变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所 作出的承诺。

第三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍 生品种前,应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性 文件关于内幕交易、操纵市场、短期交易等禁止性规定,不得进 行违法违规交易。

第四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记 在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高 级管理人员拥有多个证券账户的,应当合并计算。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的,其所持本公 司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的 融资融券交易。

第二章持股变动管理

第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍 生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。公司 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该 买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司 章程》和其所作承诺的,董事会秘书应当及时通知相关董事、高 级管理人员。

第六条存在下列情形之一的,公司董事、高级管理人员所 持有公司股份不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起1年内;

(二)本人离职后6个月内;

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的;

(四)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判 处刑罚未满6个月的;

(五)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚, 尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资 金用于缴纳罚没款的除外;

(六)本人因涉及与公司有关的违法违规,被上海证券交易 所公开谴责未满3个月的;

(七)公司可能触及重大违法强制退市情形,在上海证券交 易所规定的限制转让期限内的;

(八)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则 以及《公司章程》规定的其他情形。

第七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公 司股份:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原 因推迟公告日期的,自原预约公告日前15日起算,至公告前1日;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之 日;

(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第八条公司应在以上重要时点,提前将禁止买卖本公司股 份的具体要求告知董事、高级管理人员。

第九条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四 十四条规定,违反该规定将其持有的公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并

及时披露相关情况。

本条所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及其利用他人账户 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算6个月内又买入的。

第十条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份,不 得超过其所持公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过一千股的,可 一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

第十一条公司董事、高级管理人员以上一年自然年度最后 一个交易日所持有的本公司股份总数为基数,计算其可转让股份 的数量。

第十二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份年内增 加的,新增无限售条件的股份当年可转让25%,新增有限售条件 的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份 增加的,可同比例增加当年可转让数量。

第十三条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股份,计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作 为次年可转让股份的计算基数。

第十四条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行 减持的,股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确 定的任期内和任期届满后6个月内,各自每年转让的股份不得超 过各自持有的公司股份总数的25%,并应当持续共同遵守本办法 关于董事、高级管理人员减持的规定。

董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的,应当及时披露相 关情况。

第十五条在股票锁定期间,董事、高级管理人员所持本公 司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受 影响。

第十六条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其 衍生品种的行为:

(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹;

(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关 系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

公司的证券事务代表应当确保本人及其配偶、父母、子女、 兄弟姐妹不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品 种的行为。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种 的,参照本办法执行。

第三章信息申报与信息披露

第十七条公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的 身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、高级管理人 员办理个人信息的网上申报,并每季度检查董事、高级管理人员 买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的,应当及时向中国 证监会、上海证券交易所报告。

第十八条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间 内委托公司董事会办公室向上海证券交易所及时申报其个人、配 偶、父母、子女及其持有股票的账户所有人身份信息(包括姓名、 职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):

(一)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事 项后2个交易日内;

(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交 易日内;

(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后的2个交易日内;

(四)现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内;

(五)上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其 所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十九条公司及董事、高级管理人员应当保证其申报信息 的真实、准确、及时、完整,同意上海证券交易所及时公布相关 人员持有公司股份的变动情况,并承担由此产生的法律责任。

第二十条公司董事、高级管理人员披露增持股份计划的,

应当明确增持数量或者金额,如设置数量区间或者金额区间的, 应当审慎合理确定上限和下限。

第二十一条原定增持计划期限过半,公司董事、高级管理 人员实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的, 应当公告说明原因。原定增持计划期限过半,公司董事、高级管 理人员仍未实施增持计划的,应当公告说明原因和后续增持安排, 并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

第二十二条公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交 易或大宗交易方式转让股份的,应当在首次卖出股份的前15个交 易日,通过公司向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本 办法规定不得减持情形的,不得披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容:

(一)拟减持股份的数量、来源;

(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的 减持时间区间不得超过3个月;

(三)不存在本规则第六条规定情形的说明;

(四)上海证券交易所规定的其他内容。

第二十三条在规定的减持时间区间内,公司发生高送转、 并购重组等重大事项的,董事、高级管理人员应当同步披露减持 进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第二十四条减持计划实施完毕的,董事、高级管理人员应 当在2个交易日内向上海证券交易所报告,并予公告;在预先披 露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的, 应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报

告,并予公告。

第二十五条董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法 院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执 行的,董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易 日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时 间区间等。

第二十六条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生 变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向公司报告并 在上海证券交易所网站进行公告,公告内容包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十七条公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子 女或利用他人账户,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的, 董事会应当及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖本公司股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。

第四章法律责任

第二十八条公司董事、高级管理人员违反本办法规定,违 规买卖本公司股票的,公司董事会秘书应在得知相关信息后立即

向上海证券交易所、甘肃证监局报告。相关责任人应就违规行为 作出说明并提交上述监管机构备案,并应根据相关法律法规承担 相应责任。

公司董事会应当及时采取处理措施,核实相关人员违规买卖 的情况、收益的金额等具体情况,并收回其所得收益。

本款所称董事、高级管理人员所持公司股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十九条公司董事、高级管理人员违反本办法规定,违 规进行股份交易的,除非责任人提供充分合理的证据证明其行为 并非其本人真实意思表示,否则公司可通过以下方式追究当事人 的赔偿责任:

(一)董事、高级管理人员违规买卖公司股份所得收益归公 司所有,公司董事会负责收回其所得收益;

(二)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民 事赔偿责任;

(三)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追 究其相应责任。

第三十条公司董事、高级管理人员买卖本公司股份违反法 律、行政法规、《公司章程》和本规则规定的,由证券监管机构 依法处理。同时,公司视违规严重程度,对相关董事、高级管理 人员予以责任追究。

公司责任追究可采用行政问责、经济问责或行政问责与经济 问责相结合的方式:

(一)对董事的问责措施包括:责令检查、通报批评、提出 更换董事的建议,提交罢免议案。对董事最终采取罢免问责措施 的,应经股东会审议决定。

(二)对公司高级管理人员的问责措施包括:责令检查、通 报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、 停职、降撤职、辞退或解除劳动合同等。

公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚,处罚金额视具 体情况确定,问责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激 励约束机制挂钩。

第五章附则

第三十一条本办法未尽事宜,按有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行;本办法如与有关法律、法规或《公司章程》 相抵触时,按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,公司 董事会应及时修订本办法。

第三十二条本办法的解释权属于公司董事会。

第三十三条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。