洛阳栾川钼业集团股份有限公司
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2025年第二次临时股东大会
会议资料
二零二五年十一月十七日
目录
2025年第二次临时股东大会须知 ...... 3
2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6
关于选举本公司第七届董事会执行董事的议案 ...... 7
关于选举本公司第七届董事会非执行董事的议案 ...... 8关于取消监事会并修订《公司章程》及内控制度的议案.......9
2025年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，本公司根据《上市公司股东会规则》《股东大会议事规则》等文件的有关要求，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2025年12月2日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、2025年第二次临时股东大会共审议3项议案。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表应携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件，于2025年12月8日12:30—13:30办理现场会议登记。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果。
5、会议根据最终的统计结果，公告议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、股东（或授权代表）出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司无法回答的请予谅解。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
4、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
董事会办公室
2025年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2025年12月8日下午13:30会议地点：上海市浦东新区富城路33号浦东香格里拉大酒店浦江楼2楼北京厅会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决大会主席：董事长刘建锋先生
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、统计表决结果、宣布现场表决结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
关于选举本公司第七届董事会执行董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，公司拟补选一名执行董事。经提名及管治委员会审查及提名，董事会同意增补彭旭辉先生为公司第七届董事会执行董事候选人，任期自股东大会批准之日起至2026年年度股东大会召开之日止。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
附：执行董事候选人简历
彭旭辉先生，1981年出生，河北工业大学应用物理专业本科、理论物理专业硕士、电子科技大学电子与信息专业博士。正高级工程师、上海市领军人才、国务院特殊津贴专家、全国工业和信息化系统劳动模范。曾任天马微电子股份有限公司董事长等职务。彭旭辉先生在先进制造业的任职经历涵盖了产品研发、工厂管理、市场营销、供应链及公司运营等领域。任职天马微电子董事长期间主导上市公司战略规划、资本运作及整体经营管理，拥有丰富的企业管理经验。
关于选举本公司第七届董事会非执行董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，公司拟提名一名非执行董事。经提名及管治委员会审查及提名，董事会同意提名马飞先生为公司第七届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会批准之日起至2026年年度股东大会召开之日止。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
附：非执行董事候选人简历
马飞先生，1977年出生，中国人民大学经济学硕士，先后在美世咨询公司任咨询总监，韦莱韬悦（韬睿惠悦）咨询公司任高级合伙人、中国区咨询业务董事总经理，中梁控股集团任高级副总裁以及合益咨询公司任全球高级合伙人。2023年至今，任鸿商资本股权投资有限公司首席人力官，并兼任正元地理信息集团股份有限公司独立董事。
关于取消监事会并修订《公司章程》及内控制度的议案
各位股东：
为进一步优化治理结构、提升决策效率，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及相关规定，结合经营管理实际情况，经审慎研究决定，拟取消监事会，由董事会审计及风险委员会行使监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。除此以外，公司根据《章程指引》相关要求，对《公司章程》其他条款亦进行了相应的修订和更新。同时，公司根据《上市公司募集资金监管规则》，对《募集资金管理制度》进行了相应修订。前述修订具体如下：
2025年第二次临时股东大会议案三
公司章程
| 公司章程 | ||
| 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第一条为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称「《章程指引》」）、《香港联 | 第一条为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称「《章程指 | 《章程指引》第一条 |
| 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 引》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 | |
| 第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的为董事长或者经理中任选其一担任，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。担任法定代表人的董事或者经理董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 《章程指引》第八条、工商管理局窗口指导 |
| / | （新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 《章程指引》第九条 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。 | 《章程指引》第十条 |
| 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业，附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业，下同）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 | 《章程指引》第二十二条 |
| 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。 | ||
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。 | 《章程指引》第二十九条 |
| 第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。…… | 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。…… | 《章程指引》第三十条 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权及发言权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册（包括H股股东名册，但可容许公司按与香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续）、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权及发言权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册（包括H股股东名册，但可容许公司按与香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续）、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… | 《章程指引》第三十四条 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制前条所述公司有关信息或者索取数据材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的，适用前两 | 《章程指引》第三十五条 |
| 款的规定。公司股东查阅、复制有关材料的，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 | ||
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定指引无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 《章程指引》第三十六条 |
| / | （新增）第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会 | 《章程指引》第三十七条 |
| 会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | ||
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公 | 第三十七条审计及风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计及风险委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计及风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。监事会审计及风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 | 《章程指引》第三十八条 |
| 司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关连（亦可称“关联”，下同）关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 | 第四十条公司控股股东、实际控制人不得利用其关连（亦可称“关联”，下同）关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 | 《章程指引》第四十三条 |
| 益。 | 益。应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。 |
| 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| （新增）第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 《章程指引》第四十四、四十五条 | |
| 第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议； | 第四十三条公司股东会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决 | 《章程指引》第四十六条 |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十条规定的对外担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项，以及根据公司对外投资决策制度等相关内部制度的规定需由公司股东大会审议批准的其他对外投资事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。…… | 议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的对外担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项，以及根据公司对外投资决策制度等相关内部制度的规定需由公司股东大会审议批准的其他对外投资事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议代表公司有表决权的股份13%以上（含13%）的股东的提案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。…… | |
| 第四十三条……（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；…… | 第四十七条……（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；…… | 《章程指引》第四十九条 |
| 第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场 | 第四十八条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场 | 《章程指引》第五十条 |
| 会议形式召开。为保证股东大会的合法及有效，在公司上市地监管机构的明确规定下，公司将通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 | 会议形式召开。为保证股东大会的合法及有效，在公司上市地监管机构的明确规定下，公司将通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东会召开若允许股东采用电子通信方式参会的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东根据股东会通知公告的要求通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 | 第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数（不包括半数）同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东大 | 《章程指引》第五十二条 |
| 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | |
| / | （新增）第五十五条审计及风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 《章程指引》第五十七条 |
| 第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会审计及风险委员会以及单独或者合计持有公司13%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 | 《章程指引》第五十九条 |
| 第五十八条公司召开年度股东大会，应在年度股东大会召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不含会议通知发出日以及会议召开当日，以较长者为准）前以公告方式通知各股东。 | 第五十八条公司召开年度股东大会，应在年度股东大会召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日或10个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日，以较长者为准）前以公告方式通知各股东。 | 《章程指引》第六十条 |
| 第五十四条……（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东均有权出席股东 | 第五十九条……（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 | 《章程指引》第六十一条 |
| 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。…… | 权股份的股东等股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。…… | |
| 第五十六条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以符合本章程第一百八十三条规定的方式发出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当根据本章程规定的通知时限，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在可能之情况下，此等公告之中文及英文本须同日分别在香港一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊。除前述两款规定外，若公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有规定的，应适用该等规定。 | 第六十一条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以符合本章程第一百八十六条规定的方式发出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当根据本章程规定的通知时限，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在可能之情况下，此等公告之中文及英文本须同日分别在香港一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊。除前述两款规定外，若公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有规定的，应适用该等规定。 | 原条款依据的《到境外上市公司章程必备款》已废止，相关内容予以删除。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（二）是否具有表决权； | 《章程指引》第六十七条 |
| （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 《章程指引》第五十九条 |
| 第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东大会召开时，公司全体要求董事、监事和董事会秘书高级管理人员应当出列席会议的，总裁和其他相关的董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 | 《章程指引》第七十一条 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。 | 《章程指引》第七十八条 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 《章程指引》第八十一条 |
| （四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十八条……（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的…… | 第八十三条……（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的…… | 《章程指引》第八十二条 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……如《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，（在公司知情的情况下）由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。……如《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，（在公司知情的情况下）由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 《章程指引》第八十三条 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公告应当充分 | 第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 | 《章程指引》第八十四条 |
| 披露非关联股东的表决情况。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。关联股东应当回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 | 充分披露非关联股东的表决情况。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。关联股东应当回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事会以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权提出 | 第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事会以及代表公司有表决权的股份31%以上的股东均有权提出相 | 《章程指引》第五十九条 |
| 相关提案。 | 关提案 | |
| 第一〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东大会选举产生或更换。董事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事、执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士，非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务的人士；独 | 第一一〇条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 《章程指引》第九十九条 |
| 立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。 | 董事由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士，非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务的人士；独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。 | |
| 第一〇六条……董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一一一条……董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事的选聘程序为：（一）董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，所有提名应以书面形式提出；（二）公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议； | 《章程指引》第一百条 |
| （五）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 | ||
| 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关连关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一一二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（三二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； | 《章程指引》第一百零一条 |
| 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；“（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与他人公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关连关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| （新增）第一一三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营 | 《章程指引》第一百零二条 |
| 管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会审计及风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会审计及风险委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | ||
| 第一〇九条……就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限至少为7天上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的第1天，该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前7天。董事会成员应当保持相对稳定，因董事缺额补选人数连续12个月内不得多于两人。董事会换届选举不受本款的限制。 | 第一一四条……就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限至少为7天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的第1天，该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前7天。董事会成员应当保持相对稳定，因董事缺额补选人数连续12个月内不得多于两人。董事会换届选举不受本款的限制。 | 根据《章程指引》，删除本条款 |
| 第一一〇条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。……除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 | 第一一五条董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职通知之日辞任生效，董事会公司将在2个交易日内披露有关情况。……除前述所列情形外，董事辞职任自辞职报告送达董事会时公司收到通知之日辞任生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 | 根据《章程指引》，删除本条款。 |
| 第一一一条 | 第一一六条 | 《章程指引》 |
| 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东大会为止，并与其时有资格重选连任。 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东大会为止，并与其时有资格重选连任。 | 第一百零五条 |
| 第一一二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 | 第一一七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百零五条 |
| / | （新增）第一一八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 《章程指引》第一百零六条 |
| 第一一四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一二〇条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百零八条 |
| 第一一七条 | 第一二三条 | 《章程指引》 |
| 董事会由7至11名董事组成，设董事长1人，根据需要设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会由7至11名9名董事组成，设董事长1人，根据需要设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百零九条以及工商局窗口指导 |
| 第一一八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；…… | 第一二四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；…… | 《章程指引》第一百一十条 |
| 第一二三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第一二九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举1名董事履行职务。 | 《章程指引》第一百一十五条 |
| 第一二六条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。当出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以在合理期限内通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少5日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一三二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）或电话；通知时间为：应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。当出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以在合理期限内通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少5日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。 | 《章程指引》第一百一十二条 |
| / | 第六章第四节独立董事专门会议内容已根据公司《独立董事工作制度》同步修订，公司《独立董事工作制度》已经董 | 《章程指引》第一百二十六条至一百三十二条 |
| 事会审议通过，在此不逐一列示。 | ||
| 第一三四条董事会设立审计及风险委员会、战略及可持续发展委员会、提名及管治委员会、薪酬委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 | 第一百四十七条公司董事会设立审计及风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 《章程指引》第一百三十三条 |
| 第一百四十九条公司董事会设置战略及可持续发展委员会、提名及管治委员会、薪酬委员会等其他专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会实施工作细则由董事会负责修订与解释制定。 | 《章程指引》第一百三十七条 | |
| 第一三五条审计及风险委员会成员由至少三名本公司非执行董事组成，其中过半数委员为独立非执行董事，并必须有一名独立非执行董事委员具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。委员由董事会委任。审计及风险委员会设主任一名，须由独立非执行董事委员担任，由公司董事会委任。审计及风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。…… | 第一四八条审计及风险委员会成员由至少三名本公司非执行董事组成，其中过半数委员为独立非执行董事，并必须有一名独立非执行董事委员具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。委员由董事会委任。审计及风险委员会设主任一名，须由独立董事中会计专业人士独立非执行董事委员担任，由公司董事会委任。审计及风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。…… | 《章程指引》第一百三十四条 |
| 第一三八条……（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、相关制度规定的其他事项。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员 | 第一五一条……（四）法律、行政法规、上海证券交易所中国证监会相关规定及公司章程、相关制度规定的其他事项。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 | 《章程指引》第一百三十九条 |
| 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一三九条各专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会专门委员会资料作为公司档案至少保存十年。 | 第一五三条各专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会专门委员会资料作为公司档案至少保存十年。 | 表述调整 |
| 第一四三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，董事会可根据需要任命除上述人员以外的其他人员为高级管理人员。 | 第一百五十四条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司设董事会秘书一名、财务负责人一名，由董事会决定聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，董事会可根据需要任命除上述人员以外的其他人员为高级管理人员。 | 《章程指引》第一百一十条 |
| 第一四四条本章程第一〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一〇七条关于董事的忠实义务和第一〇八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一五五条本章程第一〇五条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一〇七条关于董事的忠实义务和第一〇八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 | 《章程指引》第一百四十一条 |
| 员。 | ||
| 第一四五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《章程指引》第一百四十二条 |
| / | （新增）第一六四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百五十条 |
| 第一七一条……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一六九条……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 《章程指引》第一百五十五条 |
| 第一七二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一七〇条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 《章程指引》第一百五十八条 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | |
| / | （新增）第一七一条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求，根据公司盈利情况，结合公司经营及长远发展的需要，力争实现持续、稳定的现金分红。在有关利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司最近一年的资产负债率高于百分之七十、公司经营性现金流净额为负数的或发生公司认为不适宜进行利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。 | 《章程指引》第一百五十六条 |
| 第一七六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一七五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 《章程指引》第一百五十九条 |
| 第一七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 | 第一七六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 | 《章程指引》第一百六十条 |
| 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | |
| / | （新增）第一七七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计及风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计及风险委员会直接报告。 | 《章程指引》第一百六十一条 |
| / | （新增）第一七八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计及风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 《章程指引》第一百六十二条 |
| / | （新增）第一七九条审计及风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 《章程指引》第一百六十三条 |
| / | （新增）第一八〇条审计及风险委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 《章程指引》第一百六十四条 |
| 第一七九条公司聘用会计师事务所必须由 | 第一八二条公司聘用、解聘会计师事务所 | 《章程指引》第一百六十六 |
| 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 必须由股东大会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 条 |
| 第一八三条……（五）以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行；…… | 第一八六条……（五）以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行；…… | 《章程指引》第一百七十六条 |
| 第一八四条本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一八七条本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上刊登的公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 《章程指引》第一百七十六条 |
| / | （新增）第一九六条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 《章程指引》第一百七十六条 |
| 第二〇〇条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 | 第二〇三条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 | 《章程指引》第一百八十三条 |
| 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | |
| / | （新增）第二零四条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 《章程指引》第一百八十四条 |
| / | （新增）第二〇五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 | 《章程指引》第一百八十五条 |
| 担赔偿责任。 | ||
| / | （新增）第二〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 《章程指引》第一百八十六条 |
| 第二〇二条……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司因本章程第二〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二〇八条……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司因本章程第二〇二九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义 | 《章程指引》第一百八十八条、第一百九十条 |
| 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | ||
| 第二〇三条公司有本章程第二〇二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二〇九条公司有本章程第二〇二九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 《章程指引》第一百八十九条 |
| 第二〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二一〇条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 《章程指引》第一百九十二条 |
| 第二〇七条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二一三条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 《章程指引》第一百九十四条 |
| 第二〇八条公司清算结束后，清算组应当 | 第二一四条公司清算结束后，清算组应当 | 《章程指引》第一百九十五 |
| 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。…… | 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。…… | 条 | |||
| 第二〇九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二一五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百九十六条 | |||
| / | （新增）第二二三条本章程所称“关联交易”、“关联方”、“关联关系”等在《香港上市规则》语境下与“关连交易”、“关连方”、“关连关系”等含义相同。 | / | |||
| 第二一八条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「不满」、「以外」、「低于」、「多于」，不含本数。 | 第二二五条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「过」、「不满」、「以外」、「低于」、「多于」，不含本数。 | / | |||
| 股东会制度 | |||||
| 修改前 | 修改后 | 修订依据 | |||
| 第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数（不包括半数）同意。独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 | 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数（不包括半数）同意。独立董事要求 | 《章程指引》第五十二条 | |||
| 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | |
| 第二十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （删除） | 根据《章程指引》调整 |
| 第三十五条股东大会由董事长主持并担任会议主持人。董事长不能展行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。…… | 第三十三条股东大会由董事长主持并担任会议主持人。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。…… | 《章程指引》第七十二条 |
| 董事会会议制度 | ||
| 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 《章程指引》第七十二条 |
| 第十五条会议主持人应当提请出席董事 | 第十五条会议主持人应当提请出席董 | 《章程指引》第一百三十二 |
| 会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。…… | 事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可专门会议审议通过的提案，会议主持人相关议案应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见先由独立董事专门会议审议通过。…… | 条 | |
| 第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事不得计入出席该次董事会会议的法定人数，有关董事会会议由过半数的无关连关系董事出席即可举行形成决议须经无关连关系董事过半数通过。出席会议的无关连系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议 | 第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事不得计入出席该次董事会会议的法定人数，有关董事会会议由过半数的无关连关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关连关联关系董事过半数通过。出席会议的无关连关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 | 《章程指引》第一百二十一条 | |
| 募集资金管理制度 | |||
| 修改前 | 修改后 | 修订依据 | |
| 第一条为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 | 第一条为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 | 相关修订均来自《规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》原文。 | |
| 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及其它法律法规和规定，以及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》的规定制定本制度 | 和使用的监管要求》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及其它法律法规和规定，以及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》的规定制定本制度。 |
| 第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 | （删除） |
| 第九条募集资金投资项目(以下简称「募投项目」)出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项(如有)：(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；(二)募投项目搁置时间超过一年的；(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；(四)募投项目出现其它异常情形的。 | 第八条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。募集资金投资项目（以下简称「募投项目」）出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项(如有)：(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；(二)募投项目搁置时间超过一年的；(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 |
| 金额未达到相关计划金额50%的；(四)募投项目出现其它异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 | |
| / | （新增）第九条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 |
| 第十条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 | 第十条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为-主要业务的公司。公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 |
| 为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（三）违反募集资金管理规定的其他行为。前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 | |
| 第十一条公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变相改变集资金用途。 | 第十一条公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变相改变集资金用途。公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； |
| （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；（四）改变募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | |
| 第十二条控股股东、实际控制人等关连人不得占用或挪用募集资金，公司应采取有效措施避免关连人利用募投项目获取不正当利益。 | （删除） |
| 第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金 |
| 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 | |
| 第十四条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第十三条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理其投资的产品须应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。产品期限不超过十二个月；（三）现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 |
| 第十五条 | 第十四条 |
| 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告后及时披露下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；（三四）投资产品现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（四五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 第十六条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金在符合如下要求时可暂时用于补充公司流动资金：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配 | 第十五条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金在符合如下要求时可暂时用于补充公司流动资金公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 |
| 售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 |
| / | 第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、 |
| 投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 | |
| 第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | （删除） |
| 第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） | （删除） |
| 的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十二条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | |
| 第二十一条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十八条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
公司第七届董事会五次临时会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>以及同步完善和新增内控制度的议案》。董事会同意修订《公司章程》及相关内控制度。其中《公司章程》《股东会制度》《董事会会议制度》《第三方担保管理制度》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《债券持有人会议规则》尚需提交公司股东大会审议批准。
本次《公司章程》的修订中关于部分字词的调整，如“股东大会”调整为“股东会”等，因不涉及实质性修订，故未逐条在表中列示。另外，因《公司章程》修改而需相应调整的其他制度条文，均同步修订，在此亦不赘示。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
（请参见披露于上交所网站的《洛阳钼业关于取消监事会并修订〈公司章程〉及内控制度的公告》及相关制度）