证券代码：603986证券简称：兆易创新公告编号：2025-049
兆易创新科技集团股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件成就的公告
重要内容提示：
1.本次符合股票期权行权条件的激励对象为904人。
2.股票期权拟行权数量：233.9670万股；股票期权行权价格：86.13元/股。
3.股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
4.本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
5.第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划批准及实施情况
1．2023年7月4日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第九次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2．2023年7月20日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3．2023年7月20日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4．2024年4月18日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。
5．2024年10月25日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。
6．2025年4月24日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具法律意见书。
7．2025年7月22日，公司第五届董事会第四次会议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。
8．2025年8月22日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。
二、2023年股票期权激励计划设定的第二个行权期行权条件成就情况根据激励计划的相关规定，授予股票期权自授予股票期权登记完成之日起24个月为第二个等待期。授予股票期权第二个行权期为自授予股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权的授予日为2023年7月21日，登记完成日为2023年8月21日。公司授予的股票期权的第二个等待期已届满。
| 序号 | 可行权条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足可行权条件。 |
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可行权条件。 |
| 三 | 公司业绩考核要求：第二个行权期业绩考核目标：以2018-2020年营业收入均值为基数，2024年营业收入增长率不低于120%。 | 公司2018-2020年营业收入平均值为331,519.94万元，公司2024年营业收入735,597.77万元，较2018年-2020年营业收入均值增长121.89%。上述公司业绩考核达成。 |
| 四 | 各业务单元/部门层面绩效考核要求：激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元/部门层面绩效考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的股票期权，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的行权条件。期权的行权条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额全部不得行权，由公司注销。 | 公司各业务单元/部门层面绩效考核均达标，满足各业务单元/部门层面行权条件。 | |||
| 五 | 若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 除27名激励对象离职不满足行权条件外，894名激励对象个人考核结果为“符合业绩基本标准”及以上，满足全部行权条件，10名激励对象个人考核结果为“合格”，满足部分行权条件。 | |||
综上所述，董事会认为公司设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为
24.90%，其中
名激励对象个人考核结果为“合格”，可行权数量占获授股票期权数量比例为
17.5%，即公司
名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计
233.9670万股，公司按照激励计划的相关规定办理第二期行权相关事宜。
三、公司2023年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排1.授予日：
2023年
月
日2.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3.授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计904人，可行权的股票期权为233.9670万股。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。
4.授予股票期权的行权价格为：86.13元/股
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。
5.行权方式：批量行权
6.行权安排：本次股票期权行权期限为2025年8月21日起至2026年8月20日止。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理其他一切相关手续。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
7.激励对象行权情况
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 | 本次可行权股票期权数量 | 本次可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 管理人员、核心及骨干人员（904人） | 939.4800 | 233.9670 | 24.90% | |
| 合计（904人） | 939.4800 | 233.9670 | 24.90% | |
注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。
四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二个行权期可行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，904名激励对象满足全部或部分可行权条件。因此，本次激励计划第二个可行权期条件成就人员合计为904人，可行权的股票期权数量合计233.9670万股。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等的有关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。
五、律师的法律意见北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《兆易创新公司章程》及《兆易创新2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2025年8月23日