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董事会审计委员会工作条例
第一章总则第一条为强化公司董事会决策功能，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司特设置董事会审计委员会，并制定本工作条例。
第二条董事会审计委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
本条所称“会计专业人士”是指至少符合下列条件之一的人士：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四条审计委员会成员由董事长、过半数的独立董事或者1/3以上的董事提名，并由董事会选举产生。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。第五条审计委员会设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足成员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条公司董事会办公室（证券部）为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及内部审计机构为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）负责审核公司财务信息及其披露；
（三）监督及评估外部审计工作；
（四）监督及评估内部审计工作；
（五）监督及评估公司的内部控制。
第九条审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和
完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条审计委员会监督及评估外部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响；
（二）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；其中有关募集资金的存放、管理与使用情况，公司内部审计机构应当至少每季度检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章议事规则
第十六条审计委员会原则上采用现场方式召开，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，召开前3天须通知全体成员，会议由审计委员会召集人主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会成员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权。
会议作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十八条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。委托书中应载明被委托人的姓名、委托事项、意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十一条审计委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。第二十二条审计委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的成员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录、会议资料等书面文件由公司董事会秘书保存，保存期限至少10年。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章信息披露
第二十五条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则第二十八条本工作条例自董事会审议通过之日起实施。第二十九条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订。
第三十条本工作条例解释权归属公司董事会。
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二〇二五年十月三十一日