重庆正川医药包装材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十月

重庆正川医药包装材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年10月14日下午14：30会议地点：重庆市北碚区京东方大道357号正川永成研发楼三楼会议室会议召集人：董事会会议主持人：董事长

一、签到、主持人宣布会议开始

二、主持人宣布参会人员情况

1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表；

2、介绍会议议案，表决方式（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）；

3、推选计票代表、监票代表。

三、审议会议议案

序号

3.06

四、投票表决

1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决；

2、对表决情况进行汇总并宣布表决结果；

3、律师宣读法律意见书；

4、全体到会董事在会议记录和决议上签字。

六、股东及股东代表提问

七、主持人宣布会议结束

目录

议案一：关于向下修正“正川转债”转股价格的议案 ...... 5议案二：关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订《公司章程》的议案.......8议案三：关于修订、制定部分公司治理制度的议案 ...... 11

议案四：关于选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 12

议案五：关于选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 14

议案一：关于向下修正“正川转债”转股价格的议案

各位股东及股东代表：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]198号《关于核准重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2021年4月28日公开发行可转换公司债券405万张，每张面值人民币100元，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币405,000,000元，期限6年。本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年3.00%。

（二）可转债上市情况经上海证券交易所自律监管决定书[2021]224号文同意，公司本次发行的

4.05亿元可转换公司债券于2021年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“正川转债”，债券代码“113624”。

（三）可转债转股日期及转股价格情况根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“正川转债”自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日，即2021年11月8日起可转换为公司A股普通股，初始转股价格为46.69元/股，最新转股价为45.77元/股。历次转股价格调整情况如下：

1、因公司实施2021年年度权益分派，“正川转债”的转股价格自2022年6月24日起由46.69元/股调整为46.38元/股。具体内容请详见公司于2022年6月16日披露的《关于权益分派引起的“正川转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-026）。

2、因公司实施2022年年度权益分派，“正川转债”的转股价格自2023年6月21日起由46.38元/股调整为46.32元/股。具体内容请详见公司于2023年

6月15日披露的《关于权益分派引起的“正川转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-035）。

3、因公司实施2023年年度权益分派，“正川转债”的转股价格自2024年6月19日起由46.32元/股调整为46.12元/股。具体内容请详见公司于2024年6月13日披露的《关于权益分派引起的“正川转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-027）。

4、因公司实施2024年半年度权益分派，“正川转债”的转股价格自2024年9月25日起由46.12元/股调整为46.02元/股。具体内容请详见公司于2024年9月19日披露的《关于权益分派引起的“正川转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-044）。

5、因公司实施2024年年度权益分派，“正川转债”的转股价格自2025年5月21日起由46.02元/股调整为45.77元/股。具体内容请详见公司于2025年5月15日披露的《关于权益分派引起的“正川转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-027）。

二、本次向下修正转股价格的具体内容

（一）转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

根据《募集说明书》相关条款约定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价

格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款触发情况

自2025年8月30日至2025年9月19日期间，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%之情形，已触发“正川转债”转股价格的向下修正条款。

三、本次向下修正“正川转债”转股价格的审议程序

为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于2025年9月19日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向下修正“正川转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“正川转债”转股价格，并提交股东大会审议。根据《募集说明书》相关条款约定，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“正川转债”的转股价格（45.77元/股），则本次“正川转债”转股价格无需调整。

为确保本次向下修正“正川转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，请予审议，持有“正川转债”的关联股东请回避表决。

议案二：关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修

订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

一、变更注册资本的情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]198号文核准，公司于2021年4月28日公开发行可转换公司债券405万张，每张面值100元人民币，本次发行可转换公司债券募集资金总额405,000,000元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]224号文同意，公司4.05亿元可转换公司债券已于2021年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“正川转债”，债券代码“113624”。“正川转债”转股期为2021年11月8日起至2027年4月27日止。自2025年4月1日至2025年9月19日，公司通过可转换公司债券转股新增股本1,571股，公司总股本由151,202,081股增加至151,203,652股,注册资本由151,202,081元变更为151,203,652元。

二、变更经营范围的情况根据公司自身经营发展情况及业务发展需要，拟增加经营范围，同时结合现行经营范围规范表述相关要求，公司拟对现有经营范围进行变更，具体变更内容如下：

（一）变更前经营范围：

一般项目：制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器及制品，医药包装技术服务；货物进出口。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）变更后经营范围：

一般项目：医用包装材料制造；包装材料及制品销售；玻璃制造；玻璃仪器制造；玻璃仪器销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；普通玻璃容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材

料制造；金属包装容器及材料销售；金属制品研发；金属制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封件制造；密封件销售；建筑材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；专业设计服务；非居住房地产租赁；纸制品制造；纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药用辅料生产；药用辅料销售；药品生产；药品批发；药品零售；检验检测服务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

上述经营范围变更内容最终以市场监督管理机关核准的经营范围为准。

三、取消监事会的情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

四、修订《公司章程》的情况

为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》(2025年修订)等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司注册资本变更、经营范围变更和监事会取消等实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。因本次章程修订为全文修订，故不再逐条比对。具体内容详见公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-061）和《公司章程》（2025年9月修订）全文。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记及章程备案等手续，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，请予审议。

议案三：关于修订、制定部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制,根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的修订情况，通过对照自查，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理，修订、制定了部分公司治理制度，需要股东大会审议的制度列表如下：

序号

由于本次各项制度修订均为全文修订，因此不再逐条比对。

修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事津贴制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《募集资金管理办法》和制定的《累积投票制度实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关文件。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐项审议。

议案四：关于选举第五届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。

公司第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名。公司于2025年9月26日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名邓勇先生、邓秋晗先生、肖清先生、姜凤安先生、李正德先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行表决：

序号

具体内容详见公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-062）。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请予审议。

附件1

非独立董事候选人简历

邓勇先生：1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程师。1985年9月至1988年6月，历任江北县大地玻璃仪器厂工人、车间主任兼技术员；1988年7月至1997年11月，历任滩口玻璃厂副厂长、重庆市江北县星火玻璃厂厂长、滩口玻璃厂厂长；1997年11月至2005年11月，任职正川有限总经理，2005年11月至2013年10月，任职正川有限董事长、总经理；2013年10月至2022年10月，任公司董事长、总经理；2022年10月至今任公司董事、董事长。

邓秋晗先生：1991年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,美国普渡大学克兰纳特管理学院宏观管理学专业,新加坡南洋理工大学商学院金融学专业,清华大学五道口金融学院EMBA。历任正川股份总经理助理、生产工厂厂长、营销中心分管总监等职务。2022年10月至今任公司董事、总经理。此外，还兼任重庆市北碚区政协委员,重庆市北碚区工商联副主席。

肖清先生：1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1988年7月至1994年7月，历任联合气体厂工人、出纳、技术员、副厂长；1994年9月至1997年11月，任职滩口玻璃厂销售员、副经理；1997年11月起任正川有限营销副经理、经理，现任公司董事、副总经理。

姜凤安先生：1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年10月至1997年11月，历任滩口玻璃厂制瓶操作工、班组长、车间副主任、主任；1997年12月至2009年1月，历任正川有限生产管理部副经理、滩口分厂厂长、东阳分厂制瓶处长、瓶盖分厂厂长；2009年1月起任正川有限运营总监，现任公司董事、副总经理。

李正德先生：1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年7月至2000年5月，任职重庆市井口玻璃器皿厂工艺技术员、工艺技术主管；2000年6月至2003年12月任职重庆市派勒玻璃有限公司工艺技术主管；2004年1月至2022年10月，历任正川有限龙凤分厂工艺技术经理、技术副厂长、技术中心工艺技术部经理、公司监事；2022年10月起任公司内部审计部负责人。

议案五：关于选举第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。公司第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名。公司于2025年9月26日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名徐细雄先生、胡文言先生、王大军先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件2），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。本次提名的独立董事不存在在公司担任独立董事连续任期超过六年的情形，且本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。

本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行表决：

序号

具体内容详见公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-062）。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请予审议。

附件2

独立董事候选人简历徐细雄先生：1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，财务会计与公司治理学科方向教授，博士生导师。现任重庆大学公司财务与会计治理创新研究院副院长，重庆大学组织与战略系主任。兼任重庆市工商管理类本科教指委秘书长，中国管理现代化研究会管理思想与商业伦理专委会理事。重庆市工商管理学科学术技术带头人，入选重庆英才?名家名师，重庆市中青年骨干教师，重庆市课程思政教学名师。现任公司独立董事。

胡文言先生：1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学生物系植物学专业，研究生学历。曾任中国医学科学院药物研究所助理研究员、北京双鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司）项目经理、美国雷德国际企业集团研发部总经理，北京天地外医药科技有限公司总经理，中国生化制药工业协会副秘书长；2017年至今，担任中国生化制药工业协会常务副会长兼秘书长。现任公司独立董事、江苏艾迪药业股份有限公司独立董事、深圳翰宇药业股份有限公司独立董事。

王大军先生：1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学法学系，法学专业，研究生学历。曾任重庆市政府法制办、重庆仲裁委员会处长。2015年至今，担任重庆百君律师事务所高级合伙人、监事会主席。目前还担任重庆仲裁委员会仲裁员、重庆两江新区法律服务团成员、重庆市工商联法律服务专家。