证券代码：603969证券简称：银龙股份

天津银龙集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划

（草案）

2026年1月

声明本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示1．本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《天津银龙集团股份有限公司章程》的规定制订。

2．天津银龙集团股份有限公司（以下简称“银龙股份”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3．本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4．本计划采用的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

5．本计划拟授予的限制性股票总量不超过1,446.90万股，约占本计划草案公告时公司股本总额85,734.40万股的1.69%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。

截至本计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划尚在有效期内。2023年限制性股票激励计划授予限制性股票共计1,751.40万股，2025年限制性股票激励计划授予限制性股票共计653.00万股，加上本次拟授予的限制性股票1,446.90万股，合计为3,851.30万股，约占本计划公告时公司股本总额85,734.40万股的4.49%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

6．本计划限制性股票的授予价格为5.34元/股。

7．在本计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

8．本计划拟授予的激励对象不超过378人，包括公司（含公司控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。

9．本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

10．公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提

供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

．本计划须经银龙股份股东会审议通过后方可实施。

．自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起

日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在

日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在

日内。

．本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

目录

声明..................................................................................................................................-2-特别提示............................................................................................................................-3-第一章释义....................................................................................................................-6-第二章实施本计划的目的............................................................................................-7-第三章本计划的管理机构............................................................................................-8-第四章激励对象的确定依据和范围............................................................................-9-第五章本计划所涉及标的股票数量和来源..............................................................-11-第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.................-12-第七章限制性股票授予价格及其确定方法.............................................................-15-第八章激励对象的获授条件及解除限售条件.........................................................-16-第九章限制性股票的调整方法、程序......................................................................-20-第十章限制性股票的会计处理..................................................................................-22-第十一章限制性股票激励计划的实施程序.............................................................-24-第十二章公司及激励对象各自的权利义务.............................................................-27-第十三章公司及激励对象发生异动的处理.............................................................-29-第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制.................................-31-第十五章限制性股票的回购注销原则......................................................................-32-第十六章其他重要事项..............................................................................................-34-

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

-6-银龙股份、公司

注：1．本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

．本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章实施本计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

截至本计划草案公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划，本计划与公司2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。简况如下：

2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过2023年限制性股票激励计划。公司于2023年3月3日向142名激励对象首次授予登记了1,449.60万股限制性股票；于2023年11月28日向93名激励对象预留授予登记了301.80万股限制性股票。截至本计划草案公告日，首次及预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的股票已解除限售并上市流通。

2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过2025年限制性股票激励计划。公司于2025年6月27日向150名激励对象授予登记了653.00万股限制性股票。截至本计划草案公告日，2025年限制性股票激励计划全部限制性股票仍处于限售期。

第三章本计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员。

本计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本计划拟授予的激励对象不超过378人，约占公司全部职工人数1,013人（截至2024年12月31日）的37.31%，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。

所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核

委员会核实。

第五章本计划所涉及标的股票数量和来源

一、标的股票来源本计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

二、标的股票数量本计划拟授予的限制性股票总量不超过1,446.90万股，约占本计划草案公告时公司股本总额85,734.40万股的1.69%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。

截至本计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划尚在有效期内。2023年限制性股票激励计划授予限制性股票共计1,751.40万股，2025年限制性股票激励计划授予限制性股票共计653.00万股，加上本次拟授予的限制性股票1,446.90万股，合计为3,851.30万股，约占本计划公告时公司股本总额85,734.40万股的4.49%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

-11-姓名

注：1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。

2.本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.核心管理人员及核心骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。

4.在股权激励计划实施过程中,若激励对象如发生不符合《管理办法》及本计划规定的情况时，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。

5.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期

一、本计划的有效期本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过

个月。

二、本计划的授予日授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起

日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

．公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告前

日；

．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入

日期限之内。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前

个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟

个月授予其限制性股票。

三、本计划的限售期本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起

个月、

个月、

个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本计划进行锁定。

四、本计划的解除限售安排本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

-13-解除限售安排

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购注销。当期限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。

激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

五、本计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章限制性股票授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股5.34元，即满足授予条件后，激励对象可以每股

5.34元的价格购买公司授予的限制性股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.68元的50%，为每股5.34元；

（二）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股9.75元的50%，为每股4.88元。

第八章激励对象的获授条件及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

．上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

．法律法规规定不得实行股权激励的；

．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

．最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

．最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

．最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

．中国证监会认定的其他情形。未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象依据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象依据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核条件本计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

-17-解除限售期

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，考核年度中“净利润增长率”指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（四）个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评结果对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

-18-考评结果（S）

激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）×个人当年计划解除限售额度。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（五）考核指标的科学性及合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，为本次激励计划设定的业绩考核目标为：以2025年净利润为基数，2026-2028年净利润增长率目标值分别不低于20%、40%、60%，或2026年、2026-2027年两年、2026-2028年三年累计净利润的增长率目标值分别不低于20%、160%、320%，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激

励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章限制性股票的调整方法、程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

二、授予价格的调整方法若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]

其中：

P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：

P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息P＝P

-V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于

。

三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

四、限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1．授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2．限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、授予价格因素确定其公允价值。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

假设2026年2月底授予，公司授予的1,446.90万股限制性股票应确认的总费用7,798.79万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

-22-限制性股票数量（万股）

说明：

1．上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章限制性股票激励计划的实施程序

一、本计划的生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。

（三）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（四）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）本计划经股东会审议通过后，公司应当在

日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在

日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且

个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在

日内）。

（五）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1.导致提前解除限售的情形；

2.降低授予价格的情形。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。

第十二章公司及激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（六）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

（三）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁

定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（六）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

（八）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

第十三章公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

1．公司控制权发生变更；

2．公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定以授予价格回购注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解

除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：

1.最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

．激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件；

．激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1.激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。

2.激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（七）其他未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。

第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十五章限制性股票的回购注销原则

一、回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股、增发Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股/增发价格；n为配股/增发的比例（即配股/增发的股数与配股/增发前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

二、回购价格的调整方法公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P为调整后的价格；P

为调整前的价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

（二）配股、增发P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：

P为调整后的价格；P

为调整前的价格；P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股/增发价格；n为配股/增发的比例（即配股/增发的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股P＝P

÷n其中：

P为调整后价格；P

为调整前的价格；n为每股的缩股比例（即

股股票缩为n股股票）。

（四）派息P＝P

-V其中：

P

为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于

。

三、回购价格、数量的调整程序

．公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格、数量。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

．因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购注销的程序公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并按本计划规定将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

第十六章其他重要事项

一、本计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年1月26日