哈森商贸（中国）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则第一条为保证哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管第5号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二章关联人和关联关系第二条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。第三条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第四条所指关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第三条或第四条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送其存在关联关系的关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。
第三章关联交易及定价
第七条关联交易是指公司及控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四章关联交易的决策程序及披露
第九条关联交易决策程序:
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，由公司董事会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准后方可实施。
（三）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，应当经公司全体独立董事过半数同意后，还应当提交董事会和股东会审议：
1、交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。公司拟发生重大关联交易的，公司应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或评估报告，并将该交易提交股东会审议。对于第七条第十二项至第十六项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估；
公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
2、公司为关联人提供担保。
（四）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东会审议，应由公司总经理办公会审议批准后实施。
第十条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上（含30万元）的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。
第十一条公司进行下列关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第九条和第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易标的类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。
根据本条规定公司发生的关联交易连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十二条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十四条公司与关联人共同出资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第九条和第十条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第九条规定的股东会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十五条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资、减资或优先受让权等，应当以公司放弃增资、减资权或优先受让权等所涉及的金额为交易金额，适用第九条和第十条的规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条和第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十七条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计的，应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定的关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决,也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。第二十条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。也不得代理其他股东行使表决权。
第五章其他事项第二十一条本制度未尽事宜按照《股票上市规则》及其他相关法律、法规及规范性文件执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
哈森商贸（中国）股份有限公司
二零二五年十月