哈森商贸（中国）股份有限公司
内部控制管理办法第一章总则第一条为进一步加强和规范哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制工作，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司、或实际控制的子公司（以下简称“下属公司”）。第三条本办法中所称内部控制，是指由公司董事会、审计委员会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，主要围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素内容，进行内部控制管理工作。
第四条公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
第五条公司内部控制遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和经济事项；
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面体现相互制约与相互监督，同时兼顾运营效率；
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随情况变化及时加以调整；
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第六条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面；
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第二章内部环境
第七条公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（一）股东会是公司最高权力机构；
（二）董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权；
（三）董事会审计委员会对董事会负责,行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（四）管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
第八条董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施负责，审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司各职能部门、分公司、子公司具体负责建立健全本单位的内部控制制度，组织内部控制的有效实施，并做好内部机构设置、岗位职责划分、业务流程安排等，明确权责分配，正确行使职权，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题。
第九条董事会下设审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事
宜等。
审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。第十条公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。公司内部审计部门应当对内部控制的有效性进行监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向党委、董事会及其审计委员会报告。第十一条公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，人力资源部负责人力资源政策的具体实施。人力资源政策包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职；
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三）关键岗位员工的强制休假机制和定期岗位轮换机制；
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（五）有关人力资源管理的其他政策。第十二条公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十三条公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
董事及高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十四条公司应当加强法治合规教育，增强董事、经理及高级管理人员和员工的法治合规观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第三章风险评估
第十五条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第十六条公司开展风险评估，通过准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度，包括整体风险承受能力和业务层面的可
接受风险水平。
第十七条公司识别内部风险，重点关注下列因素：
（一）董事、经理及高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第十八条公司识别外部风险，重点关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第十九条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
第二十条公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十一条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章控制活动
第二十二条公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。第二十三条不相容职务分离控制要求公司应全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十四条授权审批控制要求公司应根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。凡涉及公司“三重一大”事项，必须由领导班子集体讨论与表决。
第二十五条会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计档案资料真实完整。
第二十六条财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第二十七条预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第二十八条运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，管理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第二十九条绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十条公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十一条公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任
人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第五章专项风险的内部控制第三十二条对控股子公司的管理控制。公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
公司对各控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报上市公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第三十三条关联交易的内部控制。公司应制定关联交易管理制度，明确公司股东会、董事会、经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司关联交易应遵循市场、公平、公正、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
第三十四条募集资金使用的内部控制。公司应根据有关法律法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十五条对外担保的内部控制。公司应根据《公司法》《股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定对外担保管理制度，明确对外担保事项的审批权限，建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
第三十六条重大投资的内部控制。公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。公司应制定对外投资管理制度，明确股东会、董事会、经理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。
第三十七条信息披露的内部控制。公司应根据有关法律法规制定信息披露事务管理制度，明确重大信息的范围和内容，并指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
第三十八条控股股东及关联方占用公司资金的内部控制。公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
第六章信息与沟通
第三十九条公司应当建立信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第四十条公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
第四十一条公司内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会和管理层。
第四十二条公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第四十三条公司应严格履行监管部门规定的对外信息披露义务，按照规定的形式和渠道，全面、真实、及时地依法披露有关的信息内容。
各部门负责人作为信息披露义务责任人员，应按公司信息披露的有关规章制度将可能需要披露的信息真实、完整、准确地报告公司证券事务办公室。
第四十四条公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关部门在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。反舞弊工作的重点包括下列情形：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第四十五条公司应当设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
举报投诉和举报人保护相关制度应当及时传达至全体员工。
第七章内部控制的监督检查
第四十六条公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第四十七条公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司内部审计部门负责对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告董事会。董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告上海证券交易所等监管部门并公告。
公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应配合内部审计部门的检查监督，不得妨碍内部审计部门的工作。
第四十八条内部监督分为日常监督和专项监督。“日常监督”是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；“专项监督”是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性予以确定。第四十九条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第五十条公司审计委员会应依据内部审计部门提交的内部控制检查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评价报告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议，并与年度报告同时对外披露。
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第五十一条会计师事务所在对上市公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第五十二条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留意见的审计报告的，公司董事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第五十三条公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第五十四条公司以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
第八章附则
第五十五条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十六条本办法由公司内部审计部门负责日常解释，公司董事会负责最终解释，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
哈森商贸（中国）股份有限公司
二零二五年十月