哈森商贸（中国）股份有限公司

信息披露管理制度第一章总则第一条为了规范哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理水平，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司证券事务办公室为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制定和修改，并应当经公司董事会审议通过并披露。

公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与公司有关的信息发布行为。

第三条本制度所称“信息”，是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息或影响投资者作出价值判断和投资决策的重大信息，以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的信息或公司主动披露的信息。

第四条本制度所称“信息披露义务人”是指：公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司董事长、董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（四）公司总部各部门、分公司、全资子公司、控股子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上的股东；

（六）公司关联法人和关联自然人；

（七）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第六条公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

第七条公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及其他信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位或个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第八条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九条除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十一条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等以及法律、法规、规章及规范性文件要求公司予以披露的其他文件。

第十二条公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第十三条公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司及其他信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十五条公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件的媒体”）对外披露。

第十六条公司制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，规范信息披露暂缓、豁免的内部审核程序。

第十七条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》或本制度规定的披露标准，或者没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及本制度的规定及时披露。

第三章信息披露的内容第一节定期报告第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计,审计报告应当由该所至少两名注册会计师签字。

第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内，编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则按中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

公司审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前述重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条涉及本公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致本公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披

露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十二条公司控股子公司发生本制度所列的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三节应当披露的交易

第三十三条本节所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。第三十四条公司发生的交易(提供财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十五条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第三十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十六条除法律法规另有规定外，公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会审议，并及时披露。

对已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第三十七条除法律法规另有规定外，公司发生“财务资助”交易事项，应当提交董事会或股东会审议，并及时披露。

第三十八条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第三十四条的规定。已经按照第三十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十九条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者上海证券交易所另有规定外可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序。

第四十条公司及公司控股子公司发生《公司关联交易管理制度》规定应披露的关联交易时，公司应当及时披露。

第四章信息的传递、审核和披露程序

第四十一条定期报告的编制、审议、披露程序

1、公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

2、审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

3、董事会秘书负责送达董事审阅；

4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十二条临时公告的编制、审议、披露程序

1、临时公告由证券事务办公室草拟披露文稿，董事会秘书负责审核，并报董事长（或董事长授权董事、总经理）审定；

2、涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，需按《公司章程》及相关规定,提请公司董事会履行相应审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露。

第四十三条重大事件的报告、传递、审核、披露程序:

1、董事、高级管理人员获悉重大事件发生当日，应当面谈或电话等方式第一时间报告公司董事会秘书，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达证券事务办公室。

公司各部门和下属分公司、控股子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与其所在部门、分公司、控股子公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券事务办公室。

2、董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司证券事务办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权董事、总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提请董事会履行审批程序，并按本制度相关规定履行相应的披露程序。

第四十四条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第四十五条公司董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布、传递公司未披露重大信息。

第五章公司信息披露事务管理第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责

第四十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为公司信息披露工作的第一责任人。公司董事会全体成员负有连带责任。

董事会秘书是公司信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司信息披露的具体工作。证券事务办公室是公司信息披露事务管理部门,由董事会秘书直接领导，履行信息披露管理职能。

公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人，是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。

第四十七条在信息披露事务管理中，公司证券事务办公室负责起草、编制公司定期报告和临时报告，完成信息披露的申请和发布。

第四十八条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜；负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第四十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第二节董事和董事会、审计委员会及高级管理人员的职责

第五十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十一条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第五十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十三条公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会证券事务办公室及董事会秘书。

第五十四条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十五条公司高级管理人员应当及时以书面形式向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息，并保证这些报告的真实、准确、及时和完整。

第三节公司的股东、实际控制人的职责

第五十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动及时将相关信息告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会等法律、法规规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章信息的保密及责任

第六十条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款所列重大事件。

第六十一条内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括：

1、公司及其董事、高级管理人员；

2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（如有），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十二条公司5%以上股份的股东、董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在该信息公开披露之前均负

有保密义务，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第六十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。第六十四条公司应对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第六十五条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十六条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第六十七条公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度的相关规定。

第六十八条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审计部门对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第六十九条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十条公司董事长为投资者关系管理责任人，董事会秘书为投资者关系管理的具体负责人。未经董事长或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系

活动。第七十一条证券事务办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。第七十二条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息,严格遵守公平信息披露原则。

第七十四条公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第七十五条公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：

(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

(二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第七十六条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第十章档案管理

第七十七条证券事务办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人。

第七十八条董事、高级管理人员、各部门和分子公司履行信息披露职责的

记录、相关文件和资料，证券事务办公室应当予以妥善保管。第七十九条证券事务办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第八十条上述文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方可执行。

第十一章责任机制及处理措施

第八十一条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或者违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十二条公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第八十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十四条对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任。

第八十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未公开的信息，给公司造成损失或造成市场影响较大的，公司应追究相关责任人的责任。

第八十六条公司内幕信息知情人违反本制度、或由于失职，导致内幕信息对外泄露，给公司造成严重影响或损失的，公司给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息，涉嫌犯罪的，将移交司法机关处理。

第十二章附则第八十七条本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第八十八条本制度未尽事宜或与现行法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定不一致的，依照现行法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第八十九条本制度由公司董事会负责制定、修改并负责解释。

第九十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

哈森商贸（中国）股份有限公司

二零二五年十月