证券代码：603955证券简称：大千生态

大千生态环境集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

方案的论证分析报告

（修订稿）

二〇二五年十一月

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大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为强化上市公司控制权稳定性，推动公司业务持续稳定发展，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）和《大千生态环境集团股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策为生态园林行业的发展提供保障

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要“鼓励各类社会资本参与生态保护修复”。国家发展改革委、自然资源部联合印发的《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021—2035年）》对保护修复生态提出战略性、指导性指示，提出“到2035年，通过大力实施重要生态系统保护和修复重大工程，全面加强生态保护和修复工作，全国森林、草原、荒漠、河湖、湿地、海洋等自然生态系统状况实现根本好转，生态系统质量明显改善”，“确保长江、黄河流域的森林和草原生态系统持续改善”。

2023年全国生态环境保护工作会议指出，“聚焦区域重大战略打造美丽中国先行区，谋划以生态环境高水平保护支撑重大战略区域高质量发展的具体举措”。《碳达峰碳中和标准体系建设指南》明确了“碳达峰碳中和标准化工作重点，支撑能源、工业、交通运输、城乡建设、农业农村、林业草原、金融、公共机构、居民生活等重点行业和领域实现绿色低碳发展，推动实现各类标准协调发展”。

2024年，《中共中央国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》提出：“到2027年，绿色低碳发展深入推进，主要污染物排放总量持续减少，生态环境质

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量持续提升，国土空间开发保护格局得到优化，生态系统服务功能不断增强，城乡人居环境明显改善，国家生态安全有效保障，生态环境治理体系更加健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显著。”二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，“聚焦建设美丽中国，加快经济社会发展全面绿色转型，健全生态环境治理体系，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展，促进人与自然和谐共生”。中共中央政治局会议明确：

“要扎实推进乡村全面振兴，巩固拓展脱贫攻坚成果，确保农村人口不发生规模性返贫致贫。”在生态建设、城市更新、乡村振兴与碳中和政策环境叠加作用下，生态园林行业市场前景广阔。

上述政策为生态园林行业指明了发展方向，提供了广阔的市场空间和发展机遇，推动行业在生态修复、城市绿化等领域发挥更大作用，为生态园林行业的未来发展提供了政策支持。

2、多重政策支持下，生态园林企业有望走出低谷实现突破

近两年，受宏观经济影响，房地产行业持续下行，地方政府债务率普遍上升，市场规模增速放缓，生态园林行业发展遭遇周期性调整，生态园林企业的经营面临较大挑战。《2024年政府工作报告》明确指出“要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。稳是大局和基础，各地区各部门要多出有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策”。《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》提出“加大对民营企业的金融支持力度”；2025年2月，国家主席习近平主持召开民营企业座谈会，强调了民营经济在中国经济发展中的重要地位，并对民营企业在新时代下的发展提出了新的要求和期望。有效化解地方债务风险也成为财政工作的关键任务之一，2023年12月的中共中央政治局会议和中央经济工作会议都提出“持续有效防范化解重点领域风险，坚决守住不发生系统性风险的底线”。2024年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于解决拖欠企业账款问题的意见》，对推进解决拖欠企业账款问题作出系统部署。

上述一系列文件及举措的出台，将为生态园林企业走出低谷、实现突破提供更多的支持与保障。

3、城市化进程的推动和生态修复的需求为生态园林行业带来稳定增长空间

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城市绿化不仅提升了城市的美观度，还对改善城市生态环境、调节气候、减少噪音污染等方面发挥重要作用。因此，城市政府和开发商都将绿化建设作为城市规划的重要内容。我国目前的城镇化率约为65%，而发达国家的城镇化率普遍在80%以上，这意味着我国未来仍将保持较快的城市化进程，大量农村人口将进入城市。城市化的推进将带来城市基础设施建设的持续投入，其中绿化建设作为城市环境的重要组成部分，也将迎来持续增长的需求。

近年来，生态修复理念逐渐深入人心。生态修复是指通过自然或人工手段，恢复受损生态系统的结构和功能。在生态修复理念的推动下，生态园林行业在生态效益和景观美学上寻求平衡。例如，绿色建筑通过在建筑表面和屋顶种植植被，不仅美化了建筑外观，还减少了建筑能耗，提高了建筑的生态性能。生态湿地的建设和生态廊道的规划也是生态修复的重要内容。生态湿地可以净化水质、调节气候、保护生物多样性，而生态廊道则为野生动物提供了迁徙通道，促进了生态系统的连通性。这些项目的实施不仅改善了生态环境，也为生态园林行业带来了新的业务增长点。

4、生态园林行业面临技术创新和产业升级的发展挑战

生态园林行业在科技的推动下，正经历着前所未有的技术创新与产业升级。一方面，智慧园林技术的突破为行业发展注入了新的活力，同时，数字孪生平台的开发应用，使得园林绿化工程的全周期模拟与优化成为可能，从设计规划到施工建设再到后期养护，每一个环节都能通过虚拟模型进行精确模拟和优化调整，大大提高了工程质量和效率。此外，低碳技术的集成应用也在生态园林行业中发挥着重要作用。例如，“光伏+绿化”模式的推广，不仅实现了发电与生态美化的双重目标，还为城市能源供应提供了新的思路。

另一方面，产业融合催生了生态园林行业的新业态。园林与文化创意的结合，打造出具有地方特色的“园林IP”，开发出一系列文创产品，不仅延长了产业链，还提升了文化附加值。同时，结合地方文化特色设计的主题景观，推动了文旅融合，为城市旅游业发展注入了新的动力。生态产品价值实现方面，森林康养、自然教育等新兴业态的兴起，满足了居民对高品质生活的需求，也为生态园林行业带来了新的增长点。此外，数字化服务的延伸，如“园林云平台”的搭建，整合

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了苗木交易、设计咨询、养护服务等资源，构建了产业互联网生态，为行业的发展提供了更加便捷的服务和更广阔的市场空间。

5、宠物行业发展驶入快车道，市场发展潜力巨大当前，我国宠物行业正处在高速发展的阶段，宠物消费不断升级，在全方位扩大内需的政策框架下，宠物经济被视作消费市场的重要增长引擎，已逐渐形成覆盖宠物全生命周期的千亿级消费市场。根据《2025年中国宠物行业白皮书》，2024中国宠物消费市场规模已达到3,002亿元，相较2018年增长75.76%，预计2027年将达到4,042亿元，“它经济”正快速崛起。

一方面，随着人民生活水平的提高，人民追求更高品质的精神文化生活，注重生活情趣和个性化体验。另一方面，随着“孤独经济”“银发经济”的兴起，饲养宠物成为人们的一种情感寄托，人们从宠物身上获取温暖和陪伴。宠物的角色从功能型动物转变为家人和朋友，宠物消费由“喂养刚需”向“情感消费”转变，催生了个性化、精细化、智能化的养宠消费需求。近年来，宠物行业相关支持性政策陆续出台，为宠物行业的发展营造了良好的政策与经营氛围，推动整个宠物行业快速发展，展现出强劲的增长韧性和巨大发展潜力。

（二）本次发行的目的

1、优化公司财务状况，增强抗风险能力

生态园林工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司开展工程项目，占用大量营运资金，对公司的资本结构造成不利影响。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展需要。且公司2025年1-9月积极开拓宠物服务及销售业务，业务快速发展阶段需要较多资金投入，用于市场拓展、品牌建设、团队组建等。

本次非公开发行可以补充公司开展业务所需的流动资金，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著提升公司的资本实力和抗风险能力。

2、推动公司高质量、可持续发展，提升公司市场竞争力

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目前，随着经济水平日益提高，随着城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。

同时，我国宠物行业正处在高速发展的阶段，宠物消费不断升级，在全方位扩大内需的政策框架下，宠物经济被视作消费市场的重要增长引擎，已逐渐形成覆盖宠物全生命周期的千亿级消费市场。

通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，有利于公司抓住市场机遇，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的高质量、可持续发展。

3、巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展

本次发行的认购对象为步步高投资，系大千生态的控股股东。本次发行完成后，步步高投资的持股比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人及控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

（二）本次发行证券的必要性

1、补充营运资金，满足业务发展需求

随着行业内企业竞争的加剧，生态园林工程项目呈现出大型化、系统化、规模化的发展趋势，而园林工程施工行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个

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业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对上游材料提供商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。另外，随着市场竞争的加剧及园林行业的发展，除了技术、价格和管理水平外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，成为开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承揽的成功率，园林工程施工企业必须满足开发商或建设方对其资金实力的要求，资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，资金实力和融资能力也决定了公司承建工程项目的规模。

同时，公司新增宠物服务及销售业务，目前处于高速发展阶段，面临着诸多挑战与机遇。在这一关键时期，公司需要投入大量资金用于门店铺设、网络线上消费渠道建设等，以确保业务的顺利开展和市场的有效拓展。因此，公司迫切需要充足的营运资金来支持这些关键环节的投入，以推动宠物服务及销售业务的快速发展，实现公司的长期战略目标。

通过本次向特定对象发行股票融资，使用募集资金用于补充流动资金将有利于公司充足资金储备，增强资本实力，为公司进一步扩大业务规模、丰富业务结构、提升运营效率提供有力保障，也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。

2、提高实际控制人及控股股东控制比例，稳定公司控制权，向市场传递积极信号，提升公司投资价值

2024年11月，公司控股股东、实际控制人变更完成，张源成为公司实际控制人，其控制的企业步步高投资成为公司控股股东。

截至本报告签署日，步步高投资持有公司18.09%的股份，系公司控股股东。本次认购对象为步步高投资，本次发行完成后，步步高投资持有上市公司股份数量进一步增加，持股比例进一步上升，有利于维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

3、优化财务结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障

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本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东步步高投资，为符合中国证监会、上交所规定条件的特定对象。

本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为步步高投资，共1名特定发行对象。

本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订附生效条件的《股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

本次发行对象的选择标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为

25.46元/股，不低于定价基准日前

个

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交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金股利同时送股或转增股本：

P1=（P0-D）/（1+N）其中：

P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行定价的原则及依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会、股东会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

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五、本次发行方式的可行性本次发行采用向特定对象发行方式，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条之规定。

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、本次发行方案符合《发行注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

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案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（

）公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定：

）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（

）本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

）发行对象符合股东会决议规定的条件本次发行的发行对象为步步高投资，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，且经发行人股东会审议通过并批准免于以要约收购方式增持公司股份。本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

）发行对象不超过三十五名本次发行的发行对象为步步高投资，发行对象不超过

名，符合《发行注册管理办法》第五十五条第二款的规定。

（

）本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

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本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前

个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

（5）本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定本次发行的发行对象为步步高投资，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，且经发行人股东会审议通过并批准免于以要约收购方式增持公司股份。本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。

（6）本次发行锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定

根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，发行对象在本次交易中所认购的上市公司股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。

（7）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定

步步高投资用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金

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或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

3、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定

（1）关于财务性投资

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）关于控股股东、实际控制人合法合规

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）关于融资规模

《适用意见第18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

本次向特定对象发行的股份数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30.00%。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

（4）关于时间间隔

《适用意见第18号》规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”。

本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

（5）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

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《适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。

本次募集资金总额（含发行费用）不超过71,734.25万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行，符合上述规定。

4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第二十一次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，并经2025年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于强化上市公司控制权稳定性，推动公司业务持续稳定发展，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

公司严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过本次发行方案后已提交股东会审议。在股东会上，非关联股东对公司本次

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发行方案进行了公平的表决，相关议案已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者表决情况进行了单独计票。综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时已在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（2）假设本次向特定对象发行股票于2026年1月31日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为28,175,274股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。

（4）根据公司《2025年第三季度报告》，2025年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为-3,690.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,724.88万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2025年1-9月的4/3倍，并假设2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）为上期的80%；2）为上期的100%；3）为上期的120%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（5）在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（6）本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

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（如财务费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对发行人即期回报的摊薄影响基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：

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（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著强化上市公司控制权稳定性，提升公司营运资金规模，促进业务持续稳定发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施：

1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努

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力完善并强化投资决策程序，提高资金的使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

（四）相关主体作出的承诺

1、公司董事对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

2-2-

根据中国证监会相关规定，公司全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（

）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（

）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（

）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

2-2-

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（

）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（

）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（

）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

步步高投资及张源先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（

）本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

（

）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

2-2-

（3）本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。

大千生态环境集团股份有限公司

董事会二〇二五年十一月十二日