股票简称：大千生态 股票代码：603955.SH

大千生态环境集团股份有限公司

（Daqian Ecology&Environment Group Co., LTD.）（南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁睿城慧谷E-06号楼

45层4505室）

向特定对象发行股票并在主板上市

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2025年10月

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声 明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票仍需获上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

2、本次发行的发行对象为公司现控股股东步步高投资，步步高投资以现金方式认购本次发行的股份，本次发行募集资金总额不超过85,000.00万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公司股东会审议本次发行相关议案时，公司关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

3、本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转

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增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

4、本次发行的股票数量为不超过33,385,703股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30.00%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

5、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

6、本次向特定对象发行股票存在触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务的可能。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，步步高投资已承诺，本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。公司2025年第二次临时股东大会已审议通过步步高投资免于发出要约的议案。

7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

8、本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

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二、特别风险提示

（一）宠物业务开拓不及预期风险

公司宠物业务发展虽取得了一定的成效，但业务发展仍面临诸多不确定性。当前，宠物服务及销售行业竞争激烈，市场饱和度逐渐提高，新进入者不断增加，市场份额的争夺愈发激烈。同时，市场需求变化快速，消费者对宠物产品和服务的品质、功能、个性化等方面的要求日益提高，消费者偏好多样化且不断演变，这些因素都给业务的持续增长带来了挑战。公司需要在服务品质、客户体验等方面持续投入，不断优化业务模式，以提升核心竞争力。

此外，市场的接受程度、竞争对手的策略变化、宏观经济环境的影响等，都可能导致新业务开拓不及预期风险。

（二）经营业绩进一步下滑风险

公司在生态园林领域深耕多年，积累了丰富的行业经验和专业能力，但近年来行业发展面临诸多挑战。我国生态园林行业市场规模增长放缓，行业产能总体供过于求，市场竞争日益激烈。近年来，随着市场竞争的加剧，生态园林项目的价格整体呈下降趋势，行业内卷现象加剧，存量竞争态势明显，客户对价格的敏感性越来越强。

在需求总规模增长乏力、竞争日益激烈的市场环境下，公司盈利能力面临较大压力。若公司不能采取有效措施，提高公司经营管理水平、优化业务结构、提升包括项目质量与服务在内的综合竞争能力以扭转业绩下滑趋势，且公司的宠物业务发展不及预期，公司盈利能力可能面临进一步下滑的风险。

（三）应收账款及长期应收款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45,934.25万元、60,816.20万元、41,722.93万元和41,251.82万元，占流动资产比例分别为26.41%、40.69%、

33.38%和37.10%；公司长期应收款账面价值分别为126,186.02万元、112,202.18万元、97,167.49万元和100,432.00万元，占非流动资产比例分别为77.74%、

77.00%、75.42%和69.56%。

虽然公司主要客户均为政府部门、政府所属投资公司以及国央企，信誉较好，

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但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

（四）审核风险

本次发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。相关审核和批准能否获得通过，以及最终取得相关主管部门批准的时间均存在一定的不确定性。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 4

目 录 ...... 6

释 义 ...... 9

一、常用词语释义 ...... 9

二、专业术语释义 ...... 11

第一节 发行人基本情况 ...... 12

一、发行人基本信息 ...... 12

二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13

三、发行人所处行业的基本情况 ...... 14

四、发行人主营业务情况 ...... 49

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 55

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 56

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 59

八、同业竞争情况 ...... 64

第二节 本次证券发行概要 ...... 66

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 66

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 70

三、附生效条件的《股份认购协议》摘要 ...... 70

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 77

五、募集资金金额及投向 ...... 79

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 80

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 80

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 81

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 82

1-1-7一、本次募集资金的使用计划 ...... 82

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 82

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 84

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 84

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 85

一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响 ...... 85

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 85

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 86

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 86

五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 87

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 88

一、前次募集资金的募集及存放情况 ...... 88

二、前次募集资金使用情况 ...... 88

三、前次募集资金变更情况 ...... 91

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 ...... 92

五、前次募集资金投资项目实现效益的情况 ...... 92

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ...... 94

七、闲置募集资金的使用 ...... 94

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ...... 95

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 97

一、宏观及行业风险 ...... 97

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 101

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 101

发行人审计委员会声明 ...... 102

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 103

三、保荐人声明 ...... 104

1-1-8四、发行人律师声明 ...... 106

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 107

关于签字注册会计师离职的说明 ...... 108

董事会声明 ...... 109

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释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、常用词语释义

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二、专业术语释义

注：本报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至2025年6月30日，发行人总股本为135,720,000.00股，具体股本结构如下：

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股、%

（三）发行人控股股东及实际控制人情况

1、股权控制关系

截至报告期末，步步高投资直接持有公司股份24,548,887股，占公司总股本的18.09%。步步高投资为公司控股股东，张源为公司实际控制人。公司股权控制关系如下：

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2、控股股东、实际控制人的基本情况

公司控股股东步步高投资基本情况具体如下：

公司实际控制人张源的基本情况如下：

张源，男，1968年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，上海交通大学电子工程系本科毕业。曾任广东步步高电子工业有限公司董事，现任OPPO广东移动通信有限公司董事；1996年12月创立江苏百胜电子有限公司并担任执行董事至今；2016年11月创立苏州步步高投资发展有限公司；2020年5月至今兼任极兔速递环球有限公司非执行董事；2024年12月至今担任本公司董事长。

三、发行人所处行业的基本情况

（一）发行人所处行业

公司主营业务为以全要素、多元化、整体性解决方案为核心的综合性生态园林工程总承包业务。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》，公司属于“建筑业”中的“土木工程建筑业”（代码E48）。根据《国民经济行业分

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类（GB/T4754—2017）》，公司生态园林业务所处行业为“园林绿化工程施工”（代码E4891）。2025年3月，公司投资设立全资子公司江苏千宠家科技有限公司，主营业务新增宠物及宠物食品、用品销售，宠物服务等。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》，公司宠物业务属于“批发和零售业”中的“零售业”（代码F52）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司宠物业务所处行业为“宠物食品用品零售”（代码F5297）。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门及管理体制

（1）生态园林行业

中央和各级地方政府的建设行政主管部门、农林业行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门共同构成了我国生态园林行业行政管理体系。

住建部为行业的中央监管机构，负责拟定及制定行业及市场的相关法规制度和行业及业内企业资质标准，管理企业资质，指导地方建设行政主管部门的相关工作。苗木产销由各级地方政府林业行政部门管理，花卉生产由各级地方政府农业行政部门管理，地方科技部门对生态园林相关产业的科技创新进行管理，城市绿化养护事务主要由当地的城市管理、市政、园林绿化等行政部门负责日常管理。

在行业自律组织方面，全国成立了以学术研究为主要目的的风景园林学会，如中国风景园林学会；各地也有地方性学术组织，如江苏省土木建筑学会、风景园林专业委员会、南京园林学会等。我国部分省市还建立了地方性行业协会，如江苏省风景园林协会、北京市园林绿化企业协会、上海市园林绿化行业协会等。

（2）宠物行业

宠物零售行业的主管部门主要包括行政主管部门和行业自律协会，行政主管部门对行业发展进行政策指导与监督管理，并由行业协会负责行业内的自律管理。

行业的行政主管部门主要涉及国家商务部、国家发改委、国家市场监督管理总局等部门。具体监管职责如下：

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在行业自律组织方面：行业自律管理机构主要包括中国商业联合会、中国连锁经营协会、中国农业国际合作促进会、中国畜牧业协会、中国礼仪休闲用品工业协会、中国饲料工业协会等。具体监管职责如下：

为行业研究、行业自律、对行业成员协调、监督并保护其合法权益等职能，推进连锁经营事业在中国的发展

2、行业主要政策及法律法规

（1）生态园林行业

随着园林行业的发展，涉及生态园林建设发展、规范的法律法规和相关制度也不断得到完善，并为行业的进一步壮大奠定了扎实的基础。1992年6月国务院颁布《城市绿化条例》对城市绿化工作进行了全面的规定和管理，将城市绿化建设纳入国民经济和社会发展总体计划，并鼓励加强相关科研和技术推广。随后国家和各地方有关部门又相继出台了诸多生态园林行业的法规文件，内容涵盖园林绿化综合管理、园林绿化规划、设计编制、审批管理、建设施工等多个领域，

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政策法规内容从园林的“绿化功能”逐渐向“生态效益”衍变，其中主要法规如下所示：

建筑品质和工程质量进一步提高，人居环境质量大幅改善；绿色生活方式普遍形成，绿

色低碳运行初步实现

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（2）宠物行业

宠物零售行业政策和法规涉及零售行业和宠物行业两个行业，我国相继出台了一系列法律法规和产业政策，对于行业的发展进行约定和规范，近年来，国内宠物零售行业相关政策及法律法规如下：

1）零售行业

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2）宠物行业

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（三）行业发展现状和发展趋势

1、行业发展概况

（1）生态园林行业

生态园林行业是指通过园林建造技术和风景园林艺术手段，通过改造水貌地形、种植花草树木、建筑楼亭廊榭等途径以美化环境、修复生态景观、建设生态园林的行业。生态园林主要包括公园、植物园、广场绿地、道路绿化、森林公园、湿地公园、风景名胜区等公共性生态园林以及房地产小区、企事业单位附属绿地等相对封闭的绿化景观等。

人类营造生态园林的历史久远、作品丰富，由于文化传统和社会环境的差异，形成了东方园林、西亚园林、欧洲园林三大园林体系。公司所在的江苏自古以来就有造园的传统，江南园林独树一帜，影响深远，园林技艺底蕴深厚，其中苏州、南京、扬州等地不少古代名园是东方园林的典范，在园林史上有着深远的影响，南京在民国时期又较早引入了西方园林的元素，可谓中西合璧、博采众长。

随着中国经济的持续快速增长和城市化进程的不断推进，生态园林行业不断发展。1992年，国务院颁布《城市绿化条例》，明确了城市绿化工作在城市建设、社会发展中的重要地位，完善了行业发展的政策环境。2001年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并专门下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，再次提升了城市绿化工作在城市建设中的定位，进一步推动了生态园林行业进入蓬勃发展时期。

近二十年来，我国经济持续高速发展，城镇化水平不断提高，同时经济发展与环境承载力矛盾凸显，人们也对生活、居住环境提出更绿色、更适宜的要求，刺激了城市绿化覆盖率不断上升；国家着眼民生环境的改善，不断提高城市园林绿化标准和目标，又进一步推动了生态园林行业市场规模扩张和创新发展；由于社会经济发展水平的提升，各类植物园、主题公园、生态湿地、休闲度假区、生态修复工程等新型生态园林建设近年也稳健增长，取得了长足的进步。

据国家统计局数据，我国城市绿地面积从2010年的213.43万公顷增长至2023年的365.24万公顷，增长了71.12%；城市建成区绿化覆盖率从2010年的

38.62%提高到2023年的43.30%，增长了4.68%。2010年至2023年我国城市绿

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地存量发展情况如下图所示：

2010-2023年我国城市绿地情况

数据来源：国家统计局

我国城市绿地建设总体在大幅增长的背景下，也呈现明显的不平衡格局，中西部地区的市场规模潜力相对较大，东南部地区在现阶段预计仍将继续维持稳健增长的态势。截至2023年，我国城市建成区绿化覆盖率区域分布情况如下图所示：

2023年各省市建成区绿化覆盖率

数据来源：《中国统计年鉴（2024）》

随着生态和谐的观念不断被认识、接受、重视，城市建设正向“园林城市”

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“生态园林城市”“森林城市”等新标准、新方向发展，湿地保护、流域治理、矿山修复、生态示范区创建等新型生态园林项目在不断得到规划、实施，这也是推动生态园林行业市场规模扩张的重要动力。总体上看，随着我国整体经济规模、实力提升及人民生活水平的提高，生态园林类投资、消费需求稳中有进，生态园林行业在未来预计将保持相对稳健的发展势头。

（2）宠物行业

宠物一般是指家庭饲养的、作为伴侣动物的犬、猫、水族动物、啮齿类、鸟类、爬行动物等。从饲养偏好角度分析，犬和猫占据主导地位，2024年分别占中国城镇养宠类型的57.0%和64.3%，水族、爬行类、啮齿类和鸟类分别占比

13.4%、11.3%、7.8%和6.8%。

2022-2024年中国城镇养宠类型占比

数据来源：《2025年中国宠物行业白皮书》，由于题目为多选，数据之和超过100%

宠物产业则是指涉及与宠物相关的所有领域，主要包括宠物食品、宠物医疗、宠物用品、宠物保险、宠物美容、宠物驯养、宠物寄养、宠物洗护、宠物摄影和宠物殡葬等。宠物行业在发达国家已经有百余年的发展历史，与宠物相关的产业已相对成熟。国内宠物行业起步相对较晚，但随着人民经济水平的提高，宠物行业目前处于蓬勃发展阶段。一方面，人民追求更高品质的精神文化生活，注重生活情趣和个性化体验，另一方面，受到老龄化比例提高及工作压力提升等社会因

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素影响，饲养宠物成为人们的一种情感寄托，人们从宠物身上获取温暖和陪伴，宠物经济由此快速发展。

宠物行业产业链情况

资料来源：《2023-2024中国宠物行业绿皮书》从宠物行业细分赛道来看，中国宠物行业呈现明显的结构性特征。根据《2025年中国宠物行业白皮书》显示，宠物食品类作为刚需品类，占据宠物行业主要市场份额，2024年合计占比52.8%，其中宠物主粮、零食、营养品分别占比35.7%、

13.5%、3.6%。宠物医疗为第二大细分领域，占领28.0%的市场份额，体现了宠物主对于宠物健康以及宠物生活质量的高度关注。宠物用品以12.4%的份额占据第三名，宠物用品覆盖范围较广，包括宠物玩具、宠物服装、宠物窝垫等。此外，宠物服务占比为6.8%，宠物服务板块目前占比较小，但是该板块覆盖宠物洗澡美容、训练、寄养、保险等多个方面，未来仍有较高的发展潜力。

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2023-2024年中国宠物（犬猫）消费结构情况

数据来源：《2025年中国宠物行业白皮书》宠物零售是宠物产业的核心环节之一，传统宠物零售主要指通过宠物店、宠物医院等线下实体渠道和线上渠道销售宠物食品、用品等相关产品。然而，随着行业发展，宠物零售内涵有所拓展。现代的宠物零售门店已不再是简单的商品销售点，而是集商品零售、宠物美容、宠物寄养、社交互动和健康管理于一体的综合性服务中心。根据《2025年中国宠物行业白皮书》，83.0%的宠物主选择通过线下渠道购买宠物，而68.1%的宠物主选择通过线上渠道购买宠物用品，线上渠道仍然是宠物主消费宠物用品的首选。线上渠道优势在于购买商品便捷、SKU丰富度高、产品价格具有竞争力，而线下零售渠道则具有即时性、体验感强、服务较为专业的特点。随着线上零售流量成本逐渐升高，各类宠物企业加入线上竞争，线上渠道竞争日趋激烈，对于品牌的认可度和资金实力提出了更高的要求。而线下渠道因为出色的购物体验以及专业服务，在宠物零售中占据重要地位，企业零售呈现线上线下融合发展趋势。

2、行业市场容量

（1）生态园林行业

1）公共生态园林市场容量随着我国城市化进程的加速、城市公用设施建设的快速增长，2021年以前，各级政府对生态园林的投资基本呈逐年增长态势。近年来，受宏观经济波动因素

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影响，我国城市园林绿化固定资产投资额有所下滑。根据《2024年城市建设统计年鉴》数据显示，我国2024年城市园林绿化固定资产投资额为672.76亿元。

2010-2024年城市园林绿化固定资产投资额（亿元）

数据来源：《2024年城市建设统计年鉴》2）地产生态园林市场容量地产生态园林市场容量紧随房地产市场发展而扩张。2021年前，我国房地产市场整体呈现扩张趋势，2021年后，受宏观经济波动因素影响，房地产开发投资额有所下滑。2010年到2024年期间，我国房地产开发总投资额从47,562.35亿元增长到100,280.21亿元，年均复合增长率为5.47%。

2010-2024年我国房地产开发投资额（亿元）

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数据来源：国家统计局一般情况下，地产项目配套的生态园林的投资占地产总投资额度的1%-4%，其中高层、小高层住宅投资比例为1%-3%，别墅类和酒店的比例略高，达到2%-4%。2024年，我国房地产行业实际投资额达到100,280.21亿元，按房地产投资总额的2%用于配套的地产景观建设投入进行保守测算，2024年地产生态园林市场规模在2,005.60亿元。

3）我国生态园林市场总容量在国家各项产业发展政策推动下，各级政府市政基础设施建设投入呈增长趋势，人民生活基本住房需求带动房地产行业整体保持稳定，作为生态园林行业主要组成部分的公共生态园林和地产生态园林发展稳健。近年来，受宏观经济因素影响，公共生态园林和地产生态园林投资金额有所下降，按照测算结果，2024年我国园林绿化市场总容量约为2,678.36亿元。伴随我国经济发展及对于生态文明建设重视程度升高，预计未来生态园林市场需求总量将保持相对稳定。

（2）宠物行业

1）全球市场根据毕马威《2025年中国宠物行业市场报告》，2024年全球宠物产品零售市场规模约为2,070亿美元，预计2029年将增长至2,708亿美元，2024-2029年复合增长率达5.5%，宠物经济发展势头强劲。宠物食品作为养宠的刚性需求，是宠物行业中重要的细分领域。全球宠物食品2024年的市场规模为1,511.1亿美元，到2030年将突破2,098.7亿美元，年复合增长率达5.5%。

2）国内市场近年来，中国宠物行业进入高速增长期，市场规模持续扩大，消费升级趋势明显。随着“孤独经济”“陪伴经济”的兴起，宠物行业已成为消费市场的重要增长点。根据沙利文数据，2020年至2024年，中国宠物数量已从3.1亿只增长到4.3亿只，年均复合增长率达到8.2%。预计到2029年，中国宠物数量将达到

5.7亿只，年复合增长率达到5.8%。

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2020-2029年中国宠物数量（亿只）

数据来源：沙利文庞大的宠物基数及宠物持续增长的趋势，将在未来催生巨大的市场需求。根据《2025年中国宠物行业白皮书》，2018年至2024年，我国宠物消费市场规模呈持续增长态势。2018年，中国宠物消费市场规模仅为1,708亿元，直至2024年，中国宠物消费市场规模达到了3,002亿元，相较2018年增长75.76%，预计2027年将达到4,042亿元，“它经济”正快速崛起。

2018-2027年中国城镇宠物（犬猫）消费市场规模（亿元）

数据来源：《2025年中国宠物行业白皮书》

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3、行业发展趋势

（1）生态园林行业

生态环境是人类赖以生存的基础，党的十八大报告中提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”。党的十九大报告中明确提出“坚持人与自然和谐共生。树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，实行最严格的生态环境保护制度，建设美丽中国，为人民创造良好生产生活环境”。党的二十大报告明确提出“必须牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划发展。”我国已迎来生态环境建设的全面发展时期，而园林、绿地作为生态环境建设的重要组成部分，将迎来重要的发展机遇。同时，随着我国经济规模总量和人均GDP水平的提高，生态园林投资也具备较为有力的经济支撑，行业具有较大的发展空间。

1）城镇化建设持续推进，新农村建设方兴未艾

近几年来，我国城镇化持续推进，城市面积、城镇人口规模不断扩大。截至2024年，我国城镇化率达到67.00%，城镇人口9.44亿人。相比目前发达国家平均80%的城镇化水平，我国城镇化建设仍有一定的发展空间。

2010-2024年我国城镇人口数和城镇化率

数据来源：国家统计局

以新城区、产业园区为代表的城市化开发浪潮仍在我国持续，高铁等交通设

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施的完善又加速了都市圈一体化和人口向城市的导入。为了提高城市形象，营造优良的居住、商务环境氛围，相应的绿化配套设施建设也势在必行，推动城市生态园林建设投资处于景气状态。国家对“三农”问题高度重视，财政投入的力度不断加强，新农村建设方兴未艾，新农村建设内容中生态环境整治和人居环境的优化、美化等将占据重要比重，也为生态园林行业带来发展机遇。

2）城市园林绿化标准不断提高改革开放40年来我国经济快速发展，城市园林绿化作为改善城市生态环境、实现城市可持续发展的重要因素，越来越被各级政府主管部门所关注，甚至被列为增强城市综合竞争力的重要手段之一。

我国各级政府出台相关政策，对于地产绿地率提出了明确的要求。2018年，住建部发布《城市居住区规划设计标准》，其中明确规定了居住街坊内绿地面积之和与该居住街坊用地面积的比率最小值，根据建筑类型不同，绿地率最小值范围为25%至35%。北京市2019年修订《北京市绿化条例》，明确提出新建居住区、居住小区绿化用地面积比例不得低于30%。江苏省2025年修订《江苏省城市绿化管理条例》，其中明确提出在城市新建区，城市绿地应当不低于总用地面积的30%；在旧城改造区，城市绿地应当不低于总用地面积的25%。原建设部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）（1992年）、国家园林县城、国家园林城镇、全国绿化模范城市（区）（2003年起）、全国绿化模范县（市）、全国生态园林城市、国家森林城市（2004年起）等称号的评比评审办法。2024年1月5日，国家林草局召开授予北京市“国家森林城市”称号新闻发布会。会上公布，截至2024年1月5日，全国共建成国家森林城市219个，31个省（区、市）和新疆生产建设兵团实现了国家森林城市创建的全覆盖。2022年1月，住建部发布《住房和城乡建设部关于印发国家园林城市申报与评选管理办法的通知（2022修订）》，该办法对于申报城市的规章制度、资金投入、城市规划和文化保护和传承等方面均做出了严格规定。据《2024年中国国土绿化状况公报》数据，2024年我国开工建设“口袋公园”6,200余个，建设

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城市绿道7,300余公里。政府大力支持和参与城市绿化基础设施建设，以创建“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城市”为契机，城市生态园林行业将获得良好的市场发展机遇。3）生态园林建设领域不断拓宽生态和谐理念在城市建设实践中不断渗透，生态园林行业的业务领域，已经由城市公园、道路绿化以及地产景观、企事业单位景观等，扩展到了整个城市绿地系统的规划建设、城市开敞空间的构建、风景名胜区的管理和保护、主题公园、休闲度假区的营建、生态修复工程等。生态园林行业相关企业在地域性生态景观规划建设、工矿业旧址和废弃地整治、水系风景建设和生态保护、游憩空间的开发、生物多样性保护、重大自然灾害后的生态和景观重建等领域进行了积极的项目开发和承接，行业发展的空间得到了有效的拓宽，新的市场机遇不断显现。

①湿地修复和保护已成为生态园林行业新的增长点

湿地与森林、海洋一起并称为全球三大生态系统，是国民经济可持续发展的重要资源之一。2000年，国家有关部委共同编制了《中国湿地保护行动计划》，2023年1月，国家林业和草原局印发《全国湿地保护规划（2022—2030年）》。根据《中国自然资源报》2025年2月报道，党的十八大以来，我国持续推进湿地保护修复，组织实施湿地保护修复项目3,700多个，新增和修复湿地100多万公顷，全国湿地面积稳定在5,635万公顷以上。建立各类湿地自然保护地2,200多处，重要湿地生态状况得到明显改善。根据《全国湿地保护规划（2022—2030年）》，“十三五”期间，中央在湿地保护方面投入98.7亿元，比“十二五”期间增加84.5%。规划指出，到2030年，湿地保护高质量发展新格局初步建立，湿地生态系统功能和生物多样性明显改善，湿地生态系统综合服务功能增强、固碳能力得到提高，湿地保护法治化水平持续提升，使我国成为全球湿地保护修复的重要参与者、贡献者和引领者。随着我国湿地保护工作逐步建设完善，我国湿地保护投入有望继续上升。

②生态修复工程项目不断增加

生态修复工程是指将人类所破坏的生态系统恢复成具有生物多样性和动态

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平衡功能的本地生态系统。大型重化工业厂区、矿山、集中采煤区，铁路、公路建设沿线等就是原有生态系统被人类破坏的典型区域，此外，由于社会经济结构的变化，传统制造业搬迁遗留下来的旧址等不断增加，这些地块也急需改善土壤质量，恢复生态环境功能，重塑景观形象。2025年2月，财政部和自然资源部联合发布《关于组织申报2025年历史遗留废弃矿山生态修复示范工程项目的通知》，明确提出每省申报示范工程项目不超过3个，每个项目总投资不低于5亿元，实施期限为3年（2025年6月—2028年6月）。2025年5月，选拔结果公布，全国共有20个项目确定为2025年历史遗留废弃矿山生态修复示范工程项目。

2011年3月5日国务院公布了《土地复垦条例》（国务院令第592号），2019年7月国土资源部修正了《土地复垦条例实施办法》，其规定生产建设活动损毁的土地需由生产建设单位或者个人负责复垦，历史遗留损毁土地由人民政府负责组织复垦。近年来，生态修复理念进一步深化，生态园林行业在生态效益和景观美学上寻求平衡。例如，绿色建筑通过在建筑表面和屋顶种植植被，不仅美化了建筑外观，还减少了建筑能耗，提高了建筑的生态性能。生态湿地的建设和生态廊道的规划也是生态修复的重要内容。生态湿地可以净化水质、调节气候、保护生物多样性，而生态廊道则为野生动物提供了迁徙通道，促进了生态系统的连通性。这些项目的实施不仅改善了生态环境，也为生态园林行业带来了新的业务增长点。

③营业性生态园林项目潜力巨大

随着人们生活水平的不断提高，养生、休闲、度假、旅游等日益成为普遍的生活方式，催生新的产业经济发展机遇，各类植物园、主题公园、生态湿地、休闲度假区建设方兴未艾，尤其由商业地产运营机构等股权多元化企业投资的项目日益增多，生态园林项目的功能已经突破了公益性服务的范畴，这些新型生态园林正逐渐成为营业性游憩场所的重要组成部分，甚至发展为独立的营业性项目，这种趋势将有力地推动生态园林市场的规模进一步扩张。

④园林行业向生态化、智能化和多元化方向发展

国家城市建设向节约型、生态型、功能完善型发展，生态园林行业也将顺应趋势，将资源、技术、市场向生态领域倾斜，更加注重长期生态效益和可持续发

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展，积极探索“生态资源的产业化”，例如：发展循环经济，推动绿色技术和环保材料的应用，发展生态旅游、生态农业等，挖掘生态资源的经济价值，将生态建设与经济建设相统一。推动智慧园林建设是深化智慧城市发展不可或缺的部分，受益于国家政策的鼓励支持，智能施工技术的应用将更加广泛，生态园林行业将向数字化、智能化方向发展。物联网、大数据、人工智能等技术的应用，将极大地提升园林管理效率和质量；智能灌溉系统、无人机巡检等技术，将提升园林养护和工程管理水平，减少资源浪费；智能设施以及虚拟现实技术（VR）的推广，将带给游客更好的互动体验。当前，各级政府的发展思路已经从原来单纯的环境改善、土地增值，转变为“并联式”发展思维，以生态建设为核心，搭建多方平台进行资源对接。生态园林行业正逐步从传统园林绿化向生态修复、乡村振兴、智慧城市、文化旅游等领域拓展；生态园林企业不断利用科技创新优化行业生态，拓展业务边界，通过链条延展、业务组合、价值迁移等方式为客户提供多元化高质量的服务。

（2）宠物行业

1）宠物零售行业向个性化、多元化转变我国宠物零售行业起步相对较晚，早期宠物零售多以单一产品的直接销售为主，传统宠物零售门店装修也相对简约，以满足宠物日常生活需求为主要功能。而随着人民生活水平的提高以及对于宠物消费的高品质追求，宠物行业零售门店也向个性化、全面化、大型化发展。相较于传统宠物行业零售门店商超式商品陈列，新型门店融入更多艺术打卡元素，提升门店的设计感和高级感，不仅陈列产品同时也为消费者提供情绪价值。此外，新型门店注重销售产品及服务的全面化，宠物零售综合体逐渐增多。该类综合体占地面积大，话题度高，具有良好的引流效果。综合体内陈列商品种类更加多元，并提供宠物医疗和宠物服务，打造一站式的宠物平台，从以商品为主逐步发展到“商品+服务”，满足养宠人的个性化消费需求。2）城市发展注重建设宠物友好空间，线下场景助力流量变现随着宠物行业的不断发展，越来越多城市正积极推动“宠物友好空间”的建

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设，宠物主人也更愿意为宠物及相关服务进行消费。《2025年中国宠物行业白皮书》数据显示，71.6%的宠主听说过宠物友好概念或接触过宠物友好活动，59.3%的宠主认为宠物可出入的公共区域增多。宠物友好型的公园、商场、咖啡厅和餐厅等逐渐成为城市的热门打卡地，吸引大量养宠人及爱宠人士，形成稳定的客流量。同时，伴随抖音、小红书等内容平台的兴起，宠物主题内容经常会被分享到相关平台，引起社会的广泛讨论。宠物友好空间不仅可以提高场所的知名度和曝光度，也有助于加强宠物品牌与消费者的联系，增强用户忠诚度。品牌通过线下活动引导用户关注品牌微信公众号、加入社群、下载APP等，并收集用户信息，为精准营销打下基础。后续，品牌通过社交媒体等线上平台进行问题解答、知识讲解、福利发放，进一步提供用户粘性。宠物友好空间的建设为城市带来更多的商业机会，具有显著的流量价值。

3）宠物食品市场向精细化、高品质方向升级随着宠物经济的蓬勃发展，宠物食品消费由“喂养刚需”向“情感消费”转变，宠物主人对于宠物营养和宠物健康的关注度显著提升，推动了宠物食品市场向精细化、高品质方向升级。《2025年中国宠物行业白皮书》数据显示，营养配比、配料组成、品牌知名度是宠主在主粮消费中最为关注的决策因素，占比分别为59.3%、49.2%、29.0%。目前传统膨化粮仍占据市场主导地位，但烘焙粮、鲜粮、风干粮等新兴品类正逐步获得消费者认可。2022年至2024年期间，犬主人对冻干粮的偏好从35%升至43.9%，对鲜粮的偏好从16.7%增至21.1%，而猫主人对烘焙粮的偏好度则从33.3%增至43.8%。京东宠物官方数据显示，近年来烘焙猫粮的需求正快速增长，在消费端逐步获得消费者的广泛认可。2024年度，烘焙猫粮销售额同比增长238%，烘焙猫粮销售量同比增长252%，烘焙猫粮商品数同比增长111%，烘焙猫粮单品产值同比增长27%。预计随着宠物食品行业不断发展，宠物食品将选用更加优质的原料，制造工艺将更加先进，营养价值更加均衡，宠物食品呈现精细化、高品质方向趋势。

4）宠物用品智能化升级逐渐成为主流趋势随着养宠人对宠物生活质量的关注不断提升，“科学养宠”和“精细化养宠”

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逐渐成为主流趋势。在此背景下，智能宠物用品凭借其便捷性、高效性、健康性和智能化等优势，正逐步成为养宠人的重要选择。根据Proficient Market Insights的2024年调研报告显示，2023年智能宠物市场规模已达约28亿美元，预计到2029年将增长至36亿美元，年复合增长率为4%。此外，线上的消费数据也可以印证智能宠物用品市场的快速增长。根据艾媒咨询数据，2024年“618”期间，天猫平台宠物智能除味器销售额同比增长超330%，宠物智能喂食器销售额同比增长超230%。京东超市发布的宠物业务“双11”全周期战报显示，2024年“双11”期间，京东超市宠物智能用品成交额同比增长105%。

《2025年中国宠物行业白皮书》数据显示，从智能用品的品类偏好来看，智能饮水机、智能喂食器和智能摄像头是养宠人主要购买的三大品类，2024年偏好度分别为59.8%、57.5%和51.2%。这类智能用品主要针对宠物的日常生活需求，同时还可以为养宠人带来更为便捷和智能的养宠体验。此外，智能项圈等可穿戴设备能够实现对于宠物的精准定位，防止宠物走失，并且可以追踪宠物心率、体温、活动量等健康数据，并通过AI算法精准预警宠物健康风险，因此备受养宠人青睐。近年来养宠人对智能健康监测设备的偏好度显著提升，从2023年的9.4%增至2024年的12.5%。

中国宠物主智能用品品类偏好

数据来源：《2025年中国宠物行业白皮书》，由于题目为多选，数据之和超过100%

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4、行业的利润水平及变动趋势

（1）生态园林行业

公司所处行业的利润水平受上游原材料价格、下游行业需求的景气度、整体市场的供需情况及宏观经济因素等外部因素的综合影响，亦受到行业内公司产品类型、设计与施工技术水平、项目规模及管理效率等内部因素影响，具有一定的波动性。近年来，受生态园林企业区域性经营、生态园林市场竞争加剧以及宏观经济波动等因素影响，行业利润水平增速有所放缓，但是随着我国城镇化进程的不断推进以及城市园林环境的发展和升级改造，生态园林行业未来仍拥有较大的发展空间，未来行业利润水平将总体保持稳定。

（2）宠物行业

我国宠物行业已形成较为充分的市场竞争格局，行业整体利润水平保持稳定。然而，由于细分领域及市场类目众多，不同应用方向与区域之间的盈利状况存在一定差异。总体来看，宠物行业的利润水平，与企业规模、经营水平、销售渠道、市场知名度等因素密切相关。通常而言，企业规模较小、销售渠道有限、市场定位相对中低端的企业，面临更激烈的市场竞争，利润率也相对较低；而规模较大、拥有优质客户资源、市场认可度较高的企业，则往往能够实现更高的利润水平。

（四）行业特点

1、行业竞争格局及行业内主要企业

（1）生态园林行业

我国生态园林行业市场空间广阔，但进入门槛相对较低，行业内企业众多，行业集中度较低，竞争较为激烈。行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，但在各区域市场内，已经出现一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。随着市场化程度的进一步加深，未来行业集中度将会不断提高，行业内部分领先的企业将获益于整合效应快速发展，综合实力不断增强，市场份额逐步上升。

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（2）宠物行业

由于宠物行业覆盖宠物的全生命周期，行业覆盖面广，细分领域较多，不同细分领域具有各自独特的行业特点，竞争格局存在一定差异。整体而言，国外宠物产业发展较为成熟，市场规模较大，行业集中度相对较高。而中国宠物产业仍处于发展阶段，行业集中度相对较低。

在宠物零售领域，宠物零售企业处于产业链下游，可以为消费者提供一站式、全方位的宠物相关服务，具体包括宠物食品用品售卖、宠物售卖、洗护美容、寄养训练、宠物医疗等，旨在满足养宠人在不同场景下的多样化需求。国外规模较大的宠物零售企业包括PetSmart、Petco、Chewy等。国外宠物零售企业发展较为成熟，龙头企业市场集中度较高。据《美国商业资讯》报道，Chewy在美国的宠物电商市场已实现超过50%的市场占有率。而国内宠物零售机构品牌众多，以小型店铺为主，连锁化品牌仍在发展中，市场集中度相对较低。国内规模较大的宠物零售企业包括天元宠物、朝云集团等。

2、与上市公司业务相近的竞争对手情况

（1）生态园林业务

与大千生态业务相近的主要竞争对手情况如下：

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资料来源：公司公开资料

（2）宠物业务

与大千生态宠物零售业务相近的主要竞争对手情况如下：

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资料来源：公司公开资料

3、影响行业发展的有利和不利因素

（1）促进行业发展的有利因素

1）生态园林行业

①城镇化进程稳步推进

我国经济增长和经济实力的提升是我国城市化进程稳步推进的经济基础。我国2010年城镇化率为49.95%，之后，我国城镇化进程稳步推进，截至2024年，我国城镇化率已经达到67.00%。

《“十二五”规划纲要》对我国城市化建设提出了要求，一方面提出“城镇化率提高4个百分点”的目标，另一方面提出“优化城市化布局和形态，加强城镇化管理，不断提升城镇化的质量和水平”。《“十三五”规划纲要》提出“推动形成以‘三横两纵’为主体的城市化战略格局”。《“十四五”规划纲要》进一步提出要分类提高城市化地区发展水平，逐步形成城市化地区、农产品主产区、生态功能区三大空间格局。随着城市化进程的不断发展，城市人口和城市用地规模的继续扩大，将同时拉动城镇居民的居住环境改善需求和新增城镇人口住房需求，因此，未来城市生态园林市场规模预计进一步扩大。

②国家相关产业政策的支持，法规环境不断完善

1992年国务院颁布《城市绿化条例》，确立了城市生态园林事业在城市建设和社会发展中的重要地位，为广大生态园林企业开辟了依托市场机制发展壮大的有效路径。

国家和地方政府随后又出台了行业准入、质量管理、招投标管理等绿化景观建设行业的监管制度，行业规范体系日趋完善，质量取胜、管理取胜、有序竞争

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的市场环境已初步形成。

2000年，原建设部发布了《国家园林城市标准》，对城市生态园林建设提出了明确要求，各地也相继对本地城市绿化工作制定了具体要求。2004年，原建设部在创建国家园林城市的基础上，发布《关于印发创建“生态园林城市”实施意见的通知》，开展创建“生态园林城市”建设工作。

2010年5月，住建部和国家质量监督总局联合发布了《城市园林绿化评价标准》（GB\T50563-2010），并于同年12月开始实施。此标准涵盖了城市园林绿化以及城市环境和基础设施建设的多个领域和多个层面，阐明了城市园林绿化发展各阶段的目标，明确了城市园林绿化建设必须向节约型、生态型、功能完善型发展，是我国城市园林绿化乃至更广域的城市环境建设的行动指南。

2013年2月，国家发改委修订并发布了新的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，将城镇园林绿化及生态小区建设列为国家鼓励发展的产业，生态园林企业在经营过程中将得到国家政策强有力的支持。

2025年1月，生态环境部等11个部委联合印发《美丽城市建设实施方案》，其中明确提出到2027年，城市生产生活方式绿色低碳转型成效明显，突出生态环境问题得到有效解决，城区环境明显改善、生态宜居更加凸显、治理效能有效提升，推动50个左右美丽城市建设取得标志性成果，成为美丽中国先行区建设示范标杆。

③生态和谐意识提高

我国社会经济发展已经进入到追求人居品质，注重空气、土壤、水系等环境质量的阶段，民众对于生态园林建设的重要性有了普遍深入地认识，生态学、建筑学、植物学等相关技术、学科的研究创新也不断有新的发展，推动了社会对生态园林建设的需求，并将进一步促使生态园林企业业务向广度、深度开拓发展。

2012年11月，十八大报告中明确提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国”。2012年11月，住建部为落实“十八大”关于建设“美丽中国”的精神，出台了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，进一步明确了园林绿化的发展目标和主要任务，提出“在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡

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绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设；继续推广节约型园林绿化；不断完善绿地系统综合功能；以保护城市规划区内水系、山体、湿地、林地等自然生态资源为依托，统筹城乡绿化发展”。2013年11月，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确将生态文明建设单列于经济、政治、文化、社会、生态文明“五位一体”建设之中，凸显我国对建设美丽中国、推进生态文明建设的决心，为行业发展明确了方向。2017年10月，十九大报告中明确提出“坚持人与自然和谐共生。树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，实行最严格的生态环境保护制度，建设美丽中国，为人民创造良好生产生活环境”。

2022年10月，二十大报告中明确提出要推进美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。2）宠物行业

①家庭养宠渗透率和养宠消费额提升空间巨大

根据京东和艾媒咨询的数据，从2019年到2023年，中国宠物家庭户数渗透率保持稳健上升趋势，已从2019年的13%上升至2023年的22%，家庭养宠渗透率提升将直接拉动宠物行业消费市场发展。但是，国内家庭养宠渗透率与美国等成熟宠物市场相比，依然存在较大差距。美国家庭养宠渗透率已达70%，欧洲家庭养宠渗透率达46%，中国宠物市场仍有较大发展空间。

此外，根据《2025年中国宠物行业白皮书》数据，2024年中国单只宠物犬年均消费金额为2,961元，单只宠物猫年均消费金额为2,020元。Harris Poll的最新调查显示，美国养宠人每年在宠物上的花费为4,366美元，随着健康养宠以及宠物消费类型趋于多元化，预计中国宠物消费水平将进一步提升。

②人均可支配收入持续增长，推动宠物市场快速发展

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我国经济快速增长，城镇居民人均可支配收入逐年上升，已从2018年的39,251元提升至2024年的54,188元。随着人均可支配收入快速增长，人民愈发注重精神文化生活，消费结构更加多元化。另外，根据《2025年中国宠物行业白皮书》，2024年有65.9%的养宠人将宠物视为家人，另有26.1%的养宠人将宠物视为朋友，人宠关系不断升级，推动了宠物消费从基础需求向情感需求的升级，宠物情感属性日益突出，养宠人更乐于为宠物消费，宠物行业逐步迈入发展快车道。

③国内相关政策、政府部门的有力支持

在政策层面，2021年，商务部办公厅等11部门印发《城市一刻钟便民生活圈建设指南》的通知，要求在城市设立宠物服务站，以满足社区居民个性化多样化需求。2022年，国家发展改革委、商务部发布《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，将宠物饲料和宠物营养科学研究纳入目录，2024年国家发布《鼓励外商投资产业目录》（公开征求意见稿），拟将宠物诊断、宠物医院、宠物美容服务纳入目录。2024年以来，深圳、佛山、无锡等市级政府陆续出台宠物经济相关政策。2025年10月，浙江省农业农村厅等六部门印发关于促进宠物经济发展的意见的通知，进一步培育壮大宠物产业集群，更好激活宠物经济消费新动能，推进宠物相关行业规范健康发展。宠物行业相关支持政策陆续出台，各级政府部门大力支持宠物行业发展，为宠物行业的发展营造了良好的政策与经营氛围。

④银发经济推动我国宠物行业消费升级

国家统计局数据显示，自1982年以来，我国65岁及以上人口整体呈上升趋势。到2024年，我国60岁及以上人口数量达到3.1亿人，占全国总人口的22%；65岁及以上人口达2.2亿人，占比达到15.6%，已达到深度老龄社会，饲养宠物成为老年人重要的精神寄托。京东消费数据显示，2024年宠物消费中60岁以上群体占比达38%，增速连续三年超45%，增长速度远超其他年龄段。京东数字研究院发布的《代际消费洞察报告》显示，60后用户在宠物消费上的偏好是80后的1.7倍。根据沙利文数据，预计到2028年，中国银发经济市场规模将会达到12.3万亿人民币，2019年到2028年复合年增长率约为12.4%，中国巨大的银发市场将推动宠物行业不断发展。

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（2）影响行业发展的不利因素

1）生态园林行业

①生态园林建设投资受制于经济发展总体状况

生态园林建设主体多元化的格局虽已显现，但是我国现阶段生态园林建设市场仍主要由公共生态园林项目和地产生态园林项目占据主导地位。市政公园、城市绿地等的建设资金主要来源于地方财政支持，经济欠发达地区的城市绿化建设投资水平总体上低于东南沿海地区。若宏观经济发展速度趋缓、地方财政收入增幅减速，公共园林建设投资总额也将受到不利影响；另一方面房地产行业近年来是国家宏观调控重点对象，房地产开发投资总量若出现明显下降，相关的生态园林配套建设投资也会受到一定影响。

②生态园林建设施工的标准化体系还有待完善

由于生态园林建设所用苗木属于植物活体，其形态、长势容易受到外部土壤、气候等因素影响，生态园林工程的建成效果还存在个体主观认识角度、欣赏观念的差异。因此，生态园林工程的建成效果和设计效果对接存在一定困难。另一方面，设计方案、初始预算在建设过程中可能需要动态调整，项目建设管理难度较大，生态园林建设施工的标准化体系整体上还有待进一步完善。

③行业整体素质有待进一步提高

目前，我国生态园林行业企业数量众多，规模、素质参差不齐，过度竞争、同质化竞争的状况明显，行业集中度偏低。这种状况已经对行业整体研发投入、品牌投入的强度形成制约，企业经营创新、技术创新、管理创新也已相对滞后于市场规模的增长，生态园林行业的进一步发展亟需一批注重品牌建设、勇于研发投入的大型企业、龙头企业脱颖而出，并引领行业企业整体素质迈上新台阶。

2）宠物行业

①行业集中度较低，行业竞争秩序仍有待规范

受宠物行业良好的市场前景吸引，目前我国宠物行业参与企业数量较多，规模大小不一，行业集中度相对较低。目前宠物行业处于快速发展阶段，但宠物相关产品生产和销售的法律法规和相关行业标准相对缺乏，若少数厂商以次充好攫

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取较高利润或以低价销售恶性竞争获取市场份额，扰乱市场秩序，将会损害国内宠物企业的信誉，制约我国宠物行业的健康发展。

②国外龙头企业品牌优势显著，国内厂商市场知名度相对较低

由于国外宠物行业企业发展较早，在发展中已建立品牌优势，下游消费群体比较稳定。国际龙头企业的市场认可度比较高，市场占有率相对较高。而国内宠物厂商起步相对较晚，品牌知名度和市场认可度均相对较低，产品销售规模和渠道易受到限制，在与国际行业巨头竞争过程中处于劣势，我国本土企业尚需继续建立品牌效应，突破国外龙头企业的包围。

③研发投入不足，产品研发能力较弱

我国宠物行业发展较晚，部分企业规模较小，资本实力较弱，对产品研发缺乏足够的关注和投入。以宠物食品行业为例，国内部分产品开发借鉴国外设计思路，研发重心集中于适口性、外观设计和包装等，而对加工工艺、配方创新及营养配比等核心技术领域的投入相对较少。随着养宠人消费水平及对宠物健康的重视程度不断提高，加大研发投入、增强产品开发能力，已成为国内宠物企业提升市场竞争力的关键之一。

4、进入本行业的主要障碍

（1）生态园林行业

现阶段我国生态园林行业集中度不高，企业能否快速发展取决于其对市场机遇的把握，以及企业自身综合实力的积累，主要包括资金、团队、技术、管理、品牌等。

1）资金壁垒

生态园林施工行业具有资金密集型特点，承接生态园林工程需要前期垫付大量的资金，且回款周期较长。另外，大型苗木基地建设投资需要沉淀一定的长期资金，苗木资产又难以抵押借款。所以，生态园林行业特点本身对企业的资金规模和融资能力提出了较高的要求。

2）团队壁垒

生态园林工程施工及设计的直接载体是项目经理及项目团队，项目经理通过

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预算员、施工员、质检员、安全员、材料员等的支持协助，协调项目相关的材料供应、水电配套、现场栽植、施工维护等，统筹保障工程进度、控制工程质量和建设成本、应对方案调整等。生态园林行业综合性的特点要求项目经理不但要有丰富的项目经验，还要有扎实的施工技术专业知识、较强的项目管理能力和艺术修养水平等。因此，一个园林企业所拥有的项目经理的数量和素质基本决定了企业能够承包工程的数量和规模。项目经理团队的状况也就成为企业进入园林行业的一个重要制约因素。3）技术壁垒生态园林建设具有明显的多学科交叉运用、技术与实践经验综合融通的特点，企业的生态园林设计、施工工艺和苗木培植技术逐渐成为企业技术的核心，也成为企业快速发展的催化剂。大型生态园林工程的复杂性决定了任何环节的技术缺失都会造成工程质量缺陷和工期滞后的后果，只有拥有扎实的专业技术能力，才能保证企业的快速稳健发展，保障品牌的形成和壮大。4）管理壁垒生态园林企业的规模化快速发展，需要科学的管理手段和高效率的管理体系，行业自身的特点决定了生态园林企业管理的特殊性、复杂性，如主要原材料（苗木、园建材料等）的品质难以完全标准化，设计与施工容易脱节，大跨度的异地项目分布所产生的信息不对称，不同区域的施工成本差异较大等。因此，管理实力已成为企业进入生态园林行业的重要因素之一。

5）品牌壁垒规模、业绩等反映的企业品牌实力是生态园林企业在招投标竞争中的重要因素，品牌优势可以助推企业顺利获取项目订单、实现规模持续扩张，企业规模实力的增强又使企业品牌实力持续提升。对于生态园林行业的新进企业，品牌的建设需要长期持续的投入和业绩的积累。

（2）宠物行业

1）销售渠道壁垒国内宠物行业的销售依托于线上和线下渠道的结合，线上渠道受到各平台流

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量曝光的限制，开辟新的销售渠道需要前期投入较多的人力及宣传费用，用于提升店铺知名度。而线下宠物门店较为分散，门店的前期选址获客、中期运营维护、后期推广扩张等因素都直接影响销售效果。国内销售渠道的建设需要持续的费用投入和较为长期的维护，在竞争中获取比较优势，以获得国内客户的认可。而国外的宠物行业发展已较为成熟，大品牌企业通过专业宠物产品连锁店、综合大型连锁零售商和线上等渠道进行销售，销售渠道建设已较为成熟。因此，优质且稳定的销售渠道是宠物行业企业进入市场的重要壁垒。2）资金壁垒宠物行业发展需要较多的资金投入，例如宠物产品生产需要投入大量的资金建设厂房、购买设备等，从建设到投产、产生收益亦需要一定的时间。同时，新产品的研发、设计和市场的开拓等也需要大量的资金投入。在宠物零售行业方面，线下新型宠物零售门店建设需要大量资金，该类零售门店占地面积大，地理位置位于热门商圈，设计和装修高端，后期运营管理成本也比较高，新进入企业需要支付较高的租金、物业费、装修设计费用、人力成本等。在企业发展初期，资金方面的缺失和融资渠道的限制将使新进企业面临着一定阻碍。因此，新进入宠物行业需要大量资金才能正常运转，对于潜在进入者而言，进入该行业存在较高的资金壁垒。

3）品牌壁垒随着国民经济的不断增长以及宠物行业的不断发展，宠物主人对于宠物相关产品的质量和品质愈发重视，消费者倾向于为自己熟悉且认可的品牌付费。行业中存在的大型宠物行业企业，通过多年以来的经营已建立了较为牢固的品牌优势，市场认知度整体较高，市场份额相对较大。而新进入市场的企业消费者基础积累不足，并且在推广方面需要投入大额的广告宣传费用，新进的宠物企业在短时间内相对处于竞争的不利地位。

4）市场准入壁垒宠物行业发展受到相关部门监管，目前国内的宠物行业相关政策正处于完善阶段，后续相关政策和产业标准明确后，行业内所有企业必须严格遵守相关部门的规定。国外宠物市场发展相对成熟，部分发达国家对宠物食品进口设有贸易限

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制，要求企业必须通过进口国审查才能获得市场准入资格。同时，发达国家相关政策及产品标准较为明确，对于部分进口产品会检测相关指标，从而形成市场准入壁垒。

5、行业的经营特征

（1）生态园林行业

1）周期性生态园林产业受经济发展水平和相关行业经济调控的影响较为明显，呈现出较强的周期性。对于公共生态园林项目，在我国国民经济总体发展态势良好时，各主体可支配收入较高，对于生态文明建设的重视程度更高，各地政府会加大公共园林建设投资，行业市场容量将进一步扩大。而对于地产生态园林项目，该类项目的市场情况与国家对于房地产行业的宏观调控关系较为紧密。若房地产行业受国家宏观调控时，作为房地产配套项目的地产生态园林项目需求将随之减少，而房地产行业处于上升期时，项目需求将随之增长。

2）区域性我国幅员辽阔，受各地区经济发展水平、城市化进程、气候条件、地方政府重视程度等各方面因素影响，我国生态园林行业呈现较为明显的区域性特征。整体来看，东部地区经济发展水平相对较高，城市化水平较高，气候条件较为适宜，政府对于生态文明建设的重视程度和政府财政实力均相对较高，所以东部地区的生态园林行业相对发达。未来，随着国家城市化建设和工业发展水平进一步提升，各地区经济发展日益均衡，区域差距也将呈现逐渐缩小的趋势。

3）季节性生态园林行业受自然天气和气候变化的影响，呈现出一定的季节性特征，整体来说，北方地区生态园林行业季节性相对较强，而南方地区生态园林行业季节性相对较弱。北方地区冬季气温较低，寒冷环境不利于项目施工推进，并且低温也不利于苗木的种植和成活，冬季为北方园林施工业务的淡季。而南方地区属于亚热带气候，冬季温度也相对较高，项目施工和苗木施工基本不受影响，季节性相对较弱。此外，生态园林行业还会受特殊气候变化影响，如遇持续高温、台风和旱涝灾害等，都会对工程项目造成一定影响。

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（2）宠物行业

1）周期性和季节性从周期性和季节性角度来看，宠物相关消费均属于日常生活消费和服务，不受季节或者特殊周期等因素的影响，所以不存在明显的季节性和周期性特征。

2）区域性从区域性角度来看，全球范围宠物行业市场分布不均匀，北美、欧洲和日本等经济发达地区的宠物行业发展较为成熟，市场规模整体较大。其他国家在全球宠物消费市场中所占份额较小，但增长速度较快。从国内来看，国内宠物市场目前处于快速发展阶段。我国东部沿海地区和一线城市经济相对发达，居民可支配收入水平高，宠物行业发展相较于其他地区更加成熟。

6、上下游行业之间的关联性及影响

（1）生态园林行业

从广义角度，生态园林行业是苗木种植培育、生态园林设计、生态园林工程施工、园林养护等子行业构成的一条完整产业链。生态园林行业的上游为原材料供应商，包括苗木供应商、园林建造相关材料设备供应商等。生态园林行业的下游主要为相关服务的采购者，如市政园林绿化建设单位、房地产开发商、企事业单位等。

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1）与上游行业之间的关联性及影响在项目实施过程中，施工企业主要向上游原材料供应商采购硬质材料和软质材料等工程施工原材料。硬质材料主要为石材、基础建材、水电配套设备等，该类材料在国内来源较为充足，通用性较强，所处行业竞争比较充分。软质材料主要为乔木、灌木等苗木，多数苗木生长速度较快，易于培育，园林企业选择余地较大，价格比较稳定。而部分规格较大、造型奇特、培育难度较大的苗木相对比较稀缺，对于苗木供应商要求较高，价格具有一定的波动性。2）与下游行业之间的关联性及影响行业下游为项目服务及产品的采购者，下游客户的需求影响了行业的未来市场规模，客户需求受国家经济发展及房地产宏观调控影响较大。随着我国经济的发展及对于生态文明建设重视程度的升高，预计未来下游客户需求将整体保持稳定，生态园林行业仍有较为广阔的市场前景和发展空间。

（2）宠物行业

1）与上游行业之间的关联性及影响宠物零售行业中上游主要指各种宠物商品的供应商，主要包括宠物食品、宠物用品、宠物药品等制造企业以及经销商等。随着宠物零售企业规模扩大、产业链进一步整合，对于上游供应商议价能力逐步提高，零售企业占据更大话语权。从未来发展趋势来看，零售企业会更加重视与供应商的关系管理，进一步提升供应商管理精细度，结合市场情况更新其产品组合并制定采购计划。2）与下游行业之间的关联性及影响宠物零售行业下游主要面对终端消费者，一方面伴随居民消费的增长和结构的升级，零售企业需要满足消费者的多样化需求，提高服务质量，同时根据消费者需求和偏好的变化持续创新，不断调整宠物相关商品搭配，提供更加多元化的服务；另一方面宠物零售企业在经营模式和经营业态的发展创新，宠物业态超级大店、双层旗舰店、宠物零售综合体等宠物零售门店涌现，也在逐步改变居民的消费方式和消费习惯，提升消费者的消费体验，为宠物消费提供更多便利和实惠。

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（五）发行人出口业务情况

报告期内，发行人不涉及出口业务的情况。

四、发行人主营业务情况

（一）主要业务分类

1、生态园林业务

（1）生态建设业务

1）建设工程总承包（EPC）业务建设工程总承包（EPC）业务，即“设计-采购-施工”一体化模式，由总承包商对工程项目的质量、安全、工期、造价等全要素负责，以向业主交付符合要求的最终产品和服务为目标，实现从项目策划到施工完成的全过程管理，确保各环节紧密衔接、高效协同。

2）建设运营总承包（EPCO）业务建设运营总承包（EPCO）业务模式，即“设计-采购-施工-运营”全过程一体化模式，是在传统EPC模式的基础上，进一步延伸至项目运营和售后维护阶段。该模式有效解决了设计与施工脱节、建设与运营脱节的问题，强化了运营责任主体，通过EPCO模式实现项目全生命周期的高效管理，为业主提供一站式的解决方案，确保项目从建设到运营的平稳过渡和持续稳定运行。

3）建设工程独立承包业务模式建设工程独立承包业务模式，是指发包人（业主）将建设工程的勘察、设计、施工、养护等建设环节分别发包给不同的承建单位。建设工程独立承包业务模式属于传统的工程招投标业务，有较大的市场空间。4）PPP业务公司通过公开招投标等方式承揽PPP项目，作为社会资本方与政府合作设立项目公司（SPV）。项目公司负责对PPP项目进行投资、建设和运营，公司凭借自身施工资质承担项目施工任务。项目运营收入及可行性缺口补贴在运营期内按年支付，工程施工结算则依据《建设工程施工合同》的约定，按工程进度进行结算

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和支付。运营期结束后，项目公司将项目资产及相关权益移交给政府方，完成项目全生命周期的闭环管理。

（2）景观设计业务

公司的景观设计业务为客户提供从规划定位到资源整合和风险评估的前端规划设计服务，通过创新的设计理念和专业的技术能力，为客户提供高质量的景观设计解决方案，提升项目的整体价值和美观度。

（3）苗木销售业务

公司的苗木销售业务是公司生态园林产业链的重要组成部分，主要服务于公司的生态建设、景观设计等项目，同时也对外销售。由公司对苗木的质量、品种、规格、价格等全要素负责，以向自营生态建设项目或客户提供符合要求的优质苗木为目标，实现从苗木培育到销售完成的全过程管理。

（4）文旅运营业务

传统文旅运营业务方面，公司以景区运营、酒店运营、休闲度假等为核心，通过精心策划宣传推广活动以及组织丰富多样的文化体验活动，有效带动了住宿、餐饮、休闲娱乐、文创产品、农产品等多领域的消费，进而实现运营收入。新文旅运营业务方面，公司积极探索新兴文旅融合业务模式，将科技、乡村、康养、教育、IP打造等元素融入文旅业务，进一步提升创新盈利水平。

2、宠物服务及销售业务

公司宠物相关业务采取线上线下“一体化销售+服务”模式，线下方面，截至本募集说明书签署日，公司已在包括北京、上海、南京、杭州、成都等核心城市铺设了30余家“宠胖胖”品牌线下宠物综合服务门店。这些门店提供宠物食品用品销售、洗护美容、寄养训练、互动撸宠、宠物售卖等一体化服务；线上方面，公司通过网络线上平台为宠友提供便捷的零售、配送、线上预约等服务。

（二）主要业务流程图

1、生态园林业务

（1）生态建设、景观设计及传统文旅运营相关业务

发行人的生态建设、景观设计及传统文旅运营相关业务的流程图具体如下：

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（2）苗木销售业务

发行人的苗木经营以生态建设业务自用为主，对外销售为辅，业务流程图具体如下：

（3）新文旅运营业务

发行人的文旅运营业务除包含为PPP项目提供养护、酒店运营等传统文旅运营服务外，2024年起，公司开始拓展文旅运营业务范围，新拓展的文旅运营业务主要包含本地生活相关业务和活动运营相关业务，业务流程图具体如下：

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2、宠物服务及销售业务

发行人的宠物相关业务采取线上线下一体化销售+服务模式，业务流程图具体如下：

（三）主营业务收入情况

报告期内，发行人主营业务收入按产品类型划分情况如下：

单位：万元

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（四）主要业务经营模式

1、生态园林业务

（1）业务获取模式

公司市场部进行项目信息收集、跟踪和市场开发。公司通过客户网络，利用在全国各地建立的信息渠道，广泛收集园林工程施工、景观设计、苗木产销和主要业务方的相关信息，并进行分析和筛选，确定重要市场区域和重点客户。另外，公司在园林景观行业具有一定的知名度和品牌优势，一些项目业主方也会主动向发行人发出竞标、报价的邀请。对于拟参加竞标项目，公司市场部会同工程管理中心进行分析、测算，并组织相关部门进行总体评估和论证，编制投标文件，参与选定项目的招投标。

（2）采购模式

公司的采购内容以原材料采购和分包采购为主，实行集中采购、就近采购及零星采购相结合的模式。根据《招标与采购管理手册》和《工程施工分包管理办法》，公司通过明确采购业务流程和审批权限等内部控制手段对采购行为进行规范管理，以确保采购的质量、价格和交货时间均符合公司要求。

在具体执行采购时，依据《招标与采购管理手册》和《工程施工分包管理办法》，公司采用招标、竞争性谈判或询价等方式，按照合理低价原则确定供应商。对于原材料采购，公司会根据采购金额和具体情况选择合适的采购方式，如公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价比价等，以确保采购过程的公开、公平、公正。对于分包采购，公司则严格按照《工程施工分包管理办法》，综合评估分包商的资质、施工组织安排、投标报价等，进行分包商的选择，签订分包合同。

（3）施工模式

针对工程施工项目，公司在与业主单位签订合同后，工程管理中心会依据项

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目的具体内容、规模及特点进行全面的统筹管理和任务分配。在此基础上，公司组建专业的项目部，由项目经理带领团队具体负责项目的实施工作。项目部将负责从项目策划、资源配置、施工进度控制到质量监督等全方位的管理工作，确保项目按照既定目标顺利推进。同时，工程管理中心将持续对项目部的工作进行监督和指导，及时协调解决项目实施过程中出现的各种问题，保障项目能够高质量、高效率地完成。

（4）项目结算模式

发行人生态建设业务的结算分两种类型，分别为：1）按照财政部发布的《建设工程价款结算暂行办法》（财建[2004]369号）的规定，按进度进行工程结算收款，即在项目施工中，发行人按照合同约定的方法和时间向发包方提交已完工程量报告，由监理方、发包方代表等人员进行审核，根据经审核确定的工程计量结果，发行人向发包方提出支付工程进度款的申请，发包方根据合同约定向发行人支付工程进度款；工程竣工后，发行人向发包方报送审计结算资料，经发包方审核确认后，向发行人支付工程结算款。2）PPP模式，PPP项目结算包括项目公司与相关政府部门关于可行性缺口补贴的结算及项目公司与大千生态之间工程施工的结算两部分。其中，建设期内不支付可行性缺口补贴，运营期内每年支付可行性缺口补贴，工程施工的结算按进度进行。

2、宠物服务及销售业务

（1）销售模式

公司采用线上线下一体化的销售与服务模式，致力于为宠物爱好者提供全方位、便捷化的宠物相关产品和服务。

线下门店布局方面，在重点经济圈的核心城市，公司精心铺设了多家线下门店。这些门店不仅作为宠物食品和用品的销售点，还提供洗护美容、寄养训练、互动撸宠以及宠物售卖等一体化服务。通过线下门店，公司能够与消费者进行面对面的交流，提供更加个性化和专业化的服务体验。

线上渠道拓展方面，公司通过网络线上平台等渠道，为宠物爱好者提供便捷的零售、配送、线上预约等服务。线上平台不仅方便消费者随时随地购买所需产品，还能通过数据分析更好地了解消费者需求，提供个性化的推荐和定制服务。

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（2）采购与库存管理模式

公司的采购模式以先进的数字化供应链系统为基础，确保商品供应的高效性和精准性。集中采购与多仓分发方面，公司建立了集中采购和多仓快速分发的模式。通过集中采购，公司能够与优质供应商建立长期稳定的合作关系，获取更具竞争力的价格和更优质的产品。同时，多仓快速分发系统能够确保商品在最短时间内送达各个门店和线上仓库，提高运营效率。动态产品组合与采购计划方面，公司根据市场情况和消费者需求的变化，定期更新产品组合，并制定灵活的采购计划。这不仅保证了商品的多样性和新颖性，还能有效应对市场波动，满足不同消费者的需求。

精准快速补货方面，借助数字化供应链系统，公司能够实时监控各门店和线上渠道的销售动态以及各仓库的存货情况。基于这些数据，系统能够对各门店仓及线上云仓各品类的SKU进行精准快速的补货，确保库存水平始终处于最佳状态，避免缺货或积压现象的发生。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

大千生态致力于成为国内领先的生态环境综合服务提供商，以生态修复与景观建设为核心，积极拓展生态环保、生态旅游等多元业务，构建完整的生态产业链，实现生态效益与经济效益的有机统一，为客户提供全方位、一站式生态解决方案，打造具有广泛影响力的生态品牌。同时，公司积极探索宠物服务及产品销售领域，将其作为新的业务增长点，通过打造一站式养宠生态服务品牌，满足日益增长的宠物市场需求。

（二）公司发展计划

1、生态园林业务方面，结合地域文化特色和自然景观资源，打造一批具有创新性和示范性的生态建设项目，提升公司在高端生态园林市场的竞争力；加强与地方政府和大型企业的合作，拓展生态园林业务的市场份额。同时积极拓展文旅运营相关业务，聚焦于打造具有生态特色的文化旅游产品和服务，依托公司的

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生态建设资源，开发一系列生态旅游项目、文化体验活动和文创衍生产品，满足不同游客群体的需求。通过生态与文化的深度融合，为游客提供独特的旅游体验，同时推动地方经济和文化的发展。

2、宠物服务及销售业务方面，通过线下门店和线上渠道的融合，为宠友和泛宠友提供养宠全周期服务。线下在重点经济圈核心城市铺设门店，提供宠物食品用品销售、洗护美容、寄养训练、互动撸宠、宠物售卖等一体化服务；线上通过网络电商等渠道，为宠友提供便捷的零售、配送、线上预约等服务。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

中国证监会于2023年2月发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引—发行类第7号》对财务性投资和类金融业务界定如下：

1、财务性投资

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

??

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

2、类金融业务

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构

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外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（二）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年6月30日，公司与财务性投资相关的报表科目的账面价值情况如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至2025年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为953.28万元，为利用闲置资金购买的短期理财产品，投资该等理财产品主要是为了充分利用闲置资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。发行人购买的理财产品主要为固定收益类产品，安全性较高、流动性较强、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。

2、应收款项融资

截至2025年6月30日，发行人不存在应收款项融资。

3、其他应收款

截至2025年6月30日，发行人其他应收款金额为1,469.02万元，主要为往来款、押金及保证金备用金等日常经营相关的款项，均不属于财务性投资。

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4、其他流动资产

截至2025年6月30日，发行人其他流动资产账面价值1,347.56万元，主要为待抵扣的增值税进项税额、预缴税费等，均系发行人正常生产经营产生，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2025年6月30日，发行人其他权益工具投资金额为800.00万元，主要为对安达生物药物开发（北京）有限公司的投资，属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至2025年6月30日，发行人长期股权投资金额为23,013.88万元，具体如下：

单位：万元

由上表，上述长期股权投资均为公司围绕主营业务的产业投资，不属于财务性投资。

7、其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，发行人不存在其他非流动金融资产。

8、其他非流动资产

截至2025年6月30日，发行人其他非流动资产金额为1,935.65万元，均为预付长期资产款项和待抵扣进项税，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情况。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况

公司于2025年7月15日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了与本

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次向特定对象发行股票相关的议案。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情形。

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策

公司已根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规制定了《公司章程》中有关利润分配的条款。根据公司现行《公司章程》（2025年9月修订），公司利润分配政策如下：

“第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

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注册资本的25%。第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三） 现金分红条件

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。

3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元。

（四）现金分红的比例和间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于

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当年实现的可分配利润的15%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

（五）发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（六）利润分配的决策机制和程序

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

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审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途等事项进行专项说明，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策调整的决策机制与程序

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东会审议批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）报告期内发行人利润分配情况

1、发行人2024年度利润分配情况

公司2024年度利润分配预案为：以2024年12月31日的公司总股本135,720,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计

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派发现金红利6,786,000.00元。2024年度不向全体股东送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2、发行人2023年度利润分配情况

2023年度，公司未进行利润分配。

3、发行人2022年度利润分配情况

2022年度，公司未进行利润分配。

（三）报告期内发行人现金分红金额及比例

2022年度，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于母公司的净利润1,074.79万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司在提取法定盈余公积金后，截至2022年12月31日未分配利润余额为58,176.59万元。鉴于公司当前经营发展状况、现金流情况以及未来资金需求等因素的考虑，综合公司长远发展及全体股东利益，公司2022年度未进行利润分配，也未实施资本公积金转增股本。

2023年度，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于母公司的净利润-8,338.90万元，业绩亏损。根据相关规定，公司不具备现金分红的条件。经股东大会审议，公司2023年度未进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也未实施资本公积金转增股本。

2024年度，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于母公司的净利润2,913.46万元，实施现金分红6,786,000.00元（含税），占2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为23.29%。现金分红比例低于30%主要系近年来公司经营业绩大幅下滑，2023年度出现上市以来首亏，2024年度虽实现扭亏为盈，但仍处于微利状态；加之公司目前主营业务模式需要公司垫付较多资金，且结算回款周期长，资金使用效率低，资金周转压力大，公司需留存充足的运营资金以应对行业局势变化带来的不利影响，满足公司的正常经营和未来业务拓展的需要；公司留存的未分配利润将主要用于公司主营业务的开拓，补充公司日常营运资金，以及未来创新发展的布局；公司将继续加大应收账款回收力度，进一步改善公司资金状况，提高投资者回报，实现公司有质量、长期稳健发展。

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公司最近三年现金分红情况符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（四）发行人未分配利润使用安排情况

报告期各期末，发行人未分配利润余额分别为58,176.59万元、49,853.28万元、52,766.74万元和50,497.88万元，发行人未分配利润主要用于生产经营所需，包括补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，以支持发行人的长期可持续发展。

八、同业竞争情况

（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况

发行人主营业务为以全要素、多元化、整体性解决方案为核心的综合性生态园林工程总承包业务，2025年上半年，发行人主营业务新增宠物服务及销售业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。

（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺

为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东步步高投资、实际控制人张源（合称“承诺人”）已向发行人作出了如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与大千生态主营业务之间不存在实质同业竞争。2、在作为发行人控股股东/实际控制人期间，承诺人将依法积极采取措施避免承诺人或承诺人控制的其他企业新增对大千生态构成重大不利影响的与大千生态主营业务存在实质同业竞争的业务。3、在作为发行人控股股东/实际控制人期间，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与大千生态主营业务存在对大千生态构成重大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给大千生态。4、如果因违反上述承诺导致大千生态损失的，承诺人将依法承担相应责任。”

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（三）本次发行对公司同业竞争的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人对公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策为生态园林行业的发展提供保障

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要“鼓励各类社会资本参与生态保护修复”。国家发展改革委、自然资源部联合印发的《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021—2035年）》对保护修复生态提出战略性、指导性指示，提出“到2035年，通过大力实施重要生态系统保护和修复重大工程，全面加强生态保护和修复工作，全国森林、草原、荒漠、河湖、湿地、海洋等自然生态系统状况实现根本好转，生态系统质量明显改善”，“确保长江、黄河流域的森林和草原生态系统持续改善”。2023年全国生态环境保护工作会议指出，“聚焦区域重大战略打造美丽中国先行区，谋划以生态环境高水平保护支撑重大战略区域高质量发展的具体举措”。《碳达峰碳中和标准体系建设指南》明确了“碳达峰碳中和标准化工作重点，支撑能源、工业、交通运输、城乡建设、农业农村、林业草原、金融、公共机构、居民生活等重点行业和领域实现绿色低碳发展，推动实现各类标准协调发展”。2024年，《中共中央国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》提出：“到2027年，绿色低碳发展深入推进，主要污染物排放总量持续减少，生态环境质量持续提升，国土空间开发保护格局得到优化，生态系统服务功能不断增强，城乡人居环境明显改善，国家生态安全有效保障，生态环境治理体系更加健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显著。”二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，“聚焦建设美丽中国，加快经济社会发展全面绿色转型，健全生态环境治理体系，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展，促进人与自然和谐共生”。中共中央政治局会议明确：

“要扎实推进乡村全面振兴，巩固拓展脱贫攻坚成果，确保农村人口不发生规模性返贫致贫。”在生态建设、城市更新、乡村振兴与碳中和政策环境叠加作用下，生态园林行业市场前景广阔。

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上述政策为生态园林行业指明了发展方向，提供了广阔的市场空间和发展机遇，推动行业在生态修复、城市绿化等领域发挥更大作用，为生态园林行业的未来发展提供了政策支持。

2、多重政策支持下，生态园林企业有望走出低谷实现突破

近两年，受宏观经济影响，房地产行业持续下行，地方政府债务率普遍上升，市场规模增速放缓，生态园林行业发展遭遇周期性调整，生态园林企业的经营面临较大挑战。《2024年政府工作报告》明确指出“要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。稳是大局和基础，各地区各部门要多出有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策”。《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》提出“加大对民营企业的金融支持力度”；2025年2月，国家主席习近平主持召开民营企业座谈会，强调了民营经济在中国经济发展中的重要地位，并对民营企业在新时代下的发展提出了新的要求和期望。有效化解地方债务风险也成为财政工作的关键任务之一，2023年12月的中共中央政治局会议和中央经济工作会议都提出“持续有效防范化解重点领域风险，坚决守住不发生系统性风险的底线”。2024年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于解决拖欠企业账款问题的意见》，对推进解决拖欠企业账款问题作出系统部署。

上述一系列文件及举措的出台，将为生态园林企业走出低谷、实现突破提供更多的支持与保障。

3、城市化进程的推动和生态修复的需求为生态园林行业带来稳定增长空间

城市绿化不仅提升了城市的美观度，还对改善城市生态环境、调节气候、减少噪音污染等方面发挥重要作用。因此，城市政府和开发商都将绿化建设作为城市规划的重要内容。我国目前的城镇化率约为65%，而发达国家的城镇化率普遍在80%以上，这意味着我国未来仍将保持较快的城市化进程，大量农村人口将进入城市。城市化的推进将带来城市基础设施建设的持续投入，其中绿化建设作为城市环境的重要组成部分，也将迎来持续增长的需求。

近年来，生态修复理念逐渐深入人心。生态修复是指通过自然或人工手段，恢复受损生态系统的结构和功能。在生态修复理念的推动下，生态园林行业在生态效益和景观美学上寻求平衡。例如，绿色建筑通过在建筑表面和屋顶种植植被，

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不仅美化了建筑外观，还减少了建筑能耗，提高了建筑的生态性能。生态湿地的建设和生态廊道的规划也是生态修复的重要内容。生态湿地可以净化水质、调节气候、保护生物多样性，而生态廊道则为野生动物提供了迁徙通道，促进了生态系统的连通性。这些项目的实施不仅改善了生态环境，也为生态园林行业带来了新的业务增长点。

4、生态园林行业面临技术创新和产业升级的发展挑战

生态园林行业在科技的推动下，正经历着前所未有的技术创新与产业升级。一方面，智慧园林技术的突破为行业发展注入了新的活力，同时，数字孪生平台的开发应用，使得园林绿化工程的全周期模拟与优化成为可能，从设计规划到施工建设再到后期养护，每一个环节都能通过虚拟模型进行精确模拟和优化调整，大大提高了工程质量和效率。此外，低碳技术的集成应用也在生态园林行业中发挥着重要作用。例如，“光伏+绿化”模式的推广，不仅实现了发电与生态美化的双重目标，还为城市能源供应提供了新的思路。

另一方面，产业融合催生了生态园林行业的新业态。园林与文化创意的结合，打造出具有地方特色的“园林IP”，开发出一系列文创产品，不仅延长了产业链，还提升了文化附加值。同时，结合地方文化特色设计的主题景观，推动了文旅融合，为城市旅游业发展注入了新的动力。生态产品价值实现方面，森林康养、自然教育等新兴业态的兴起，满足了居民对高品质生活的需求，也为生态园林行业带来了新的增长点。此外，数字化服务的延伸，如“园林云平台”的搭建，整合了苗木交易、设计咨询、养护服务等资源，构建了产业互联网生态，为行业的发展提供了更加便捷的服务和更广阔的市场空间。

5、宠物行业发展驶入快车道，市场发展潜力巨大

当前，我国宠物行业正处在高速发展的阶段，宠物消费不断升级，在全方位扩大内需的政策框架下，宠物经济被视作消费市场的重要增长引擎，已逐渐形成覆盖宠物全生命周期的千亿级消费市场。根据《2025年中国宠物行业白皮书》，2024中国宠物消费市场规模已达到3,002亿元，相较2018年增长75.76%，预计2027年将达到4,042亿元，“它经济”正快速崛起。

一方面，随着人民生活水平的提高，人民追求更高品质的精神文化生活，注

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重生活情趣和个性化体验。另一方面，随着“孤独经济”“银发经济”的兴起，饲养宠物成为人们的一种情感寄托，人们从宠物身上获取温暖和陪伴。宠物的角色从功能型动物转变为家人和朋友，宠物消费由“喂养刚需”向“情感消费”转变，催生了个性化、精细化、智能化的养宠消费需求。近年来，宠物行业相关支持性政策陆续出台，为宠物行业的发展营造了良好的政策与经营氛围，推动整个宠物行业快速发展，展现出强劲的增长韧性和巨大发展潜力。

（二）本次发行的目的

1、优化公司财务状况，增强抗风险能力

生态园林工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司开展工程项目，占用大量营运资金，对公司的资本结构造成不利影响。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展需要。

本次非公开发行可以补充公司开展业务所需的流动资金，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著提升公司的资本实力和抗风险能力。

2、推动公司高质量、可持续发展，提升公司市场竞争力

目前，随着经济水平日益提高，随着城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。

通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，有利于公司抓住市场机遇，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的高质量、可持续发展。

3、巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展

本次发行的认购对象为步步高投资，系大千生态的控股股东。本次发行完成后，步步高投资的持股比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本

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次发行充分展示了实际控制人及控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）本次发行对象与发行人的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东步步高投资。截至本募集说明书签署日，步步高投资直接持有上市公司24,548,887股股份，占上市公司总股本的18.09%。

（二）发行对象的基本情况

本次发行对象步步高投资的基本情况具体如下：

（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况已依照法律法规披露。

三、附生效条件的《股份认购协议》摘要

2025年7月15日，大千生态与步步高投资签订了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（发行人）：大千生态

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乙方（认购人）：步步高投资

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、本次拟发行股份

发行人本次拟发行人民币普通股（A股）不超过33,385,703股（含本数），不超过发行前总股本的30.00%，股份面值为人民币1元。

2、认购价格

本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

3、认购方式及认购数量

认购人同意按上述认购价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份不超过33,385,703股（含本数），认购总额不超过85,000.00万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生

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送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

（三）认购股份的限售期

认购人承诺，本次认购股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至认购人名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。

（四）认购价款的支付

1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。

2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本

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次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

4、若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完成，则发行人应将认购人所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息在收到认购人要求退款的书面通知之日起2个工作日内退回给认购人。

5、认购人自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

6、认购人支付本协议第二条约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被认购人书面豁免为前提：

（1）本协议已根据本协议的约定生效并在认购价款支付之日持续有效；

（2）发行人自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化。

（3）发行人未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。

7、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。

8、本次募集资金用途如下：

本次募集资金拟用于补充流动资金。

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（五）双方陈述、保证和承诺

1、发行人特此向认购人作出如下陈述、保证和承诺：

（1）发行人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件；

（2）发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的所有文件、资料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；

（5）发行人信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

（6）发行人不存在公司权益受到其股东或董事、监事及高级管理人员损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

2、认购人特此向发行人作出如下陈述、保证和承诺：

（1）认购人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股份的主体资格；

（2）认购人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及认购人的《公司章程》之规定，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）认购人向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、

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有效、完整；

（4）认购人将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助发行人向有关部门办理本次发行相关的审批或变更手续等；

（5）认购资金为认购人的自有资金及自筹资金，来源合法。

（六）双方的义务与责任

1、发行人的义务和责任：

（1）本协议签订后，发行人应采取一切必要行动，召集股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

（2）就本次发行，发行人负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件；

（3）发行人保证自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、认购人的义务和责任：

（1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；

（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；

（3）按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；

（4）遵守法律法规规定的限售期有关要求。

（七）协议的生效、变更及终止

1、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）本次发行、本协议及相关议案获发行人董事会、股东大会批准；

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（2）认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；

（3）发行人向特定对象发行股票通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。

如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上述生效条件。

2、协议的变更与终止

（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；

（2）除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书面形式终止；

（3）任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有权终止本协议，违约方应按照本协议第八条的约定承担相应责任；

（4）如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、承诺或约定所应承担的责任；

（5）如本协议约定的认购人支付本协议约定的认购价款的先决条件被证明无法满足，则认购人有权终止本协议，且不构成认购人违约；

（6）本协议生效后，认购人未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，发行人有权终止本协议。

（八）违约责任

1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

2、发行人出现下列情形的，不构成认购人或发行人违约：

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（1）因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，发行人调整本次发行方案。

（2）发行人因以下原因取消本次发行方案：

本次发行未获得发行人股东大会审议通过；

本次发行未获得上交所的审核同意；

本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为步步高投资，共1名特定发行对象，步步高投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

（四）发行数量

本次发行的股票数量为不超过33,385,703股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30.00%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

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（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

（六）限售期安排

步步高投资已承诺本次认购股票的锁定期为自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除

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发行费用后将全部用于补充流动资金。

（八）决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

（九）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

根据《法律适用意见第18号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相关规定，具体情况如下：

1、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过33,385,703股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。

2、本次向特定对象发行股票的董事会于2025年7月15日召开，发行人前次募集资金于2020年5月27日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数）系理性融资，合理确定融资规模。

五、募集资金金额及投向

（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

公司主营业务为以全要素、多元化、整体性解决方案为核心的综合性生态园林工程总承包业务。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》，公司属于“建筑业”中的“土木工程建筑业”（代码E48）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司生态园林业务所处行业为“园林绿化工程施工”（代码E4891）。

2025年3月，公司投资设立全资子公司江苏千宠家科技有限公司，主营业务新增宠物及宠物食品、用品销售，宠物服务等。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》，公司宠物业务属于“批发和零售业”中的“零售业”（代码F52）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司宠物业务所处行业为“宠物食品用品零售”（代码F5297）。

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本次募集资金扣除发行费用后将用于“补充流动资金”，将投入公司主营业务中，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主营业务均不属于限制类和淘汰类项目，故发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，在改善资本结构的同时，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力。公司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为步步高投资，系公司现控股股东。因此，本次发行构成关联交易。

公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公司股东会审议本次发行相关议案时，公司关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，张源通过步步高投资控制公司24,548,887股A股股票，占比

18.09%，系公司的实际控制人。

本次发行A股股票数量为不超过33,385,703股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，张源通过步步高投资控制的公司的股份比例将变更为34.26%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生

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变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项已经2025年7月15日召开的公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，并经2025年8月5日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。

完成上述审批手续后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

（一）项目必要性分析

1、补充营运资金，满足业务发展需求

随着行业内企业竞争的加剧，生态园林工程项目呈现出大型化、系统化、规模化的发展趋势，而园林工程施工行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对上游材料提供商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。另外，随着市场竞争的加剧及园林行业的发展，除了技术、价格和管理水平外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，成为开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承揽的成功率，园林工程施工企业必须满足开发商或建设方对其资金实力的要求，资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，资金实力和融资能力也决定了公司承建工程项目的规模。

同时，公司新增宠物服务及销售业务，目前仍处于前期品牌推广及市场开拓阶段，面临着诸多挑战与机遇。在这一关键时期，公司需要投入大量资金用于门店铺设、网络线上消费渠道建设等，以确保业务的顺利开展和市场的有效拓展。因此，公司迫切需要充足的营运资金来支持这些关键环节的投入，以推动宠物服务及销售业务的快速发展，实现公司的长期战略目标。

通过本次向特定对象发行股票融资，使用募集资金用于补充流动资金将有利于公司充足资金储备，增强资本实力，为公司进一步扩大业务规模、丰富业务结构、提升运营效率提供有力保障，也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。

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2、提高实际控制人及控股股东控制比例，稳定公司控制权，向市场传递积极信号，提升公司投资价值2024年11月，公司控股股东、实际控制人变更完成，张源成为公司实际控制人，其控制的企业步步高投资成为公司控股股东。截至本募集说明书签署日，步步高投资持有公司18.09%的股份，系公司控股股东。本次认购对象为步步高投资，本次发行完成后，步步高投资持有上市公司股份数量进一步增加，持股比例进一步上升，有利于维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

3、优化财务结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障

本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。

（二）项目可行性分析

1、本次发行的募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、审计委员会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对

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募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，并为公司进一步做大做强提供资金保障，从而增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的资产总额及资产净额将有所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

本次向特定对象发行股票募集资金将全部补充流动资金，为公司未来业务发展提供资金支持，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构。同时，本次发行将巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展。本次发行符合相关法律法规的规定和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金。本次发行符合公司未来发展战略，将有助于增强公司的资金实力，降低流动性风险，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，提升和巩固公司的行业地位，为公司的长期可持续发展提供保障。

本次发行后，公司资产规模将进一步扩大，财务结构将进一步优化，综合竞争力将进一步提升。如果公司因业务规划及发展战略提出业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）对《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司实际控制人张源控制公司股份比例较发行前有所提升，公司实际控制人仍为张源。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。本次发行完成后，公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，抗风险能力有所提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

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（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均将提高，资产负债率将有所降低，财务结构和现金流将得以优化，有助于增强公司抗风险能力和持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升。虽然短期内每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定不利影响，但募集资金有助于提高公司资金实力和可持续发展能力，提高盈利能力，增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，随着募集资金投入公司生产运营活动，公司现金流量情况将得到改善、盈利能力有所增强，进一步增加公司经营性现金流量。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后，公司的控股股东均为步步高投资，实际控制人均为张源，控股股东及实际控制人均未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

控股股东步步高投资以现金认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与关联方之间新增关联交易。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争情况详见本募集说明书“第一节/八/（三）本次发行对公司同业竞争的影响”。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占

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用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行后公司的资金实力、抗风险能力进一步增强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1570号）核准，公司非公开发行不超过22,620,000股新股，每股发行价格为13.46元，募集资金总额304,465,200.00元，扣除发行费用5,273,205.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额为299,191,994.34元。上述募集资金已于2020年5月27日全部到位，且已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2020）00042号《验资报告》。

（二）前次募集资金存放和管理情况

截至2025年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

注：公司前次非公开发行的募集资金净额为299,191,994.34元，与上表中初始存放金额299,898,222.00元的差额706,227.66元为支付的发行费用。

二、前次募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司实际使用募集资金30,773.89万元，具体使用情况具体如下：

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单位：万元

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注1：宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目原承诺投入金额5,850.00万元，经审议，项目终止剩余募集资金5,101.67万元已用于永久补充流动资金，故将此处承诺投入金额调整为748.33万元；注2：徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目原承诺投入金额7,410.00万元，经审议，项目结项节余募集资金1,938.21万元已用于永久补充流动资金，故将此处承诺投入金额调整为5,471.79万元；注3：义乌国贸大道两侧景观工程项目原承诺投入金额3,000万元，经审议，项目结项节余募集资金845.94万元已用于永久补充流动资金，故将此处承诺投入金额调整为2,154.06万元；注4：新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目原承诺投入金额4,683.44万元，经审议，该项目已终止，募集资金未投入使用，故将此处承诺投入金额调整为0；注5：此项差额为募集资金账户产生的利息。

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三、前次募集资金变更情况

2021年9月，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目”变更为“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目、徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目、义乌国贸大道两侧景观工程项目、新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”，变更募集资金投向的金额为20,943.44万元。

2023年12月，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，并于2024年1月召开公司2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将募投项目“徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金1,950.13万元（截至2023年12月25日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金；将募投项目“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”予以终止，并将终止后剩余的募集资金10,035.46万元（截至2023年12月25日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）继续存放在原募集资金专户。

2025年3月，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2025年4月召开公司2024年年度股东大会审议通过该议案，同意公司将募投项目“义乌国贸大道两侧景观工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金845.94万元（截至2025年3月24日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。

2025年4月，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并于2025年5月召开公司2025年第一次临时股东大会审议通过该议案，同意公

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司使用“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”终止后暂未明确投向的募集资金97,851,046.22元以及利息收入、理财收益扣除手续费等8,531,368.79元（截至2025年4月28日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、前次募集资金投资项目实现效益的情况

前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：

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单位：万元

注1：截止日为公告将项目结项、节余募集资金永久补流的时间；注2：由于工程建设类募投项目的特殊性，无法逐年核算效益情况，待项目竣工并完成审计结算，方可核算整体效益情况。宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目实施部分工程后予以终止，已实施部分的审计结算尚未完成，且已实施部分的效益与项目整体预计效益测算口径不一致，故无法对比效益达成情况；注3：义乌国贸大道两侧景观工程项目已完工但未审计结算，尚无法核算效益情况；注4：新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目未实施已终止，不涉及效益情况；注5：补充流动资金项目主要为了满足营运资金增长需求，无法单独核算效益。

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六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司不存在前次发行以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年7月6日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1.4亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。2023年7月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金1.4亿元全部归还至募集资金专用账户。

公司于2023年7月10日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。2024年6月7日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金1.2亿元全部归还至募集资金专用账户。

公司于2024年6月27日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币11,500万元暂时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。截至2025年5月21日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金11,500万元全部归还至募集资金专用账户。

截至2025年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

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（二）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2020年8月18日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内循环滚动使用。上述进行现金管理的闲置募集资金已全部到期赎回。公司于2021年8月25日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用不超过21,200万元（含21,200万元）人民币的闲置募集资金进行现金管理，期限最长不超过12个月，资金在额度及期限内可循环滚动使用。上述进行现金管理的闲置募集资金已全部到期赎回。公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用不超过15,000万元（含15,000万元）人民币的闲置募集资金进行现金管理，期限最长不超过12个月，资金在额度及期限内可循环滚动使用。该期限内公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

截至2025年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

经公司于2023年12月召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议以及2024年1月召开的2024年第一次临时股东大会审议同意，将募投项目“徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金用于永久补充流动资金。2024年2月2日，公司将该募投项目节余募集资金1,938.21万元划转至公司一般银行账户，用于永久补充流动资金。

经公司于2025年3月召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第

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十一次会议以及2025年4月召开的2024年年度股东大会审议同意，将募投项目“义乌国贸大道两侧景观工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金用于永久补充流动资金。截至2025年4月28日，公司已将该募投项目节余募集资金

845.94万元划转至公司一般银行账户，用于永久补充流动资金。

经公司于2025年4月召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议以及2025年5月召开的2025年第一次临时股东大会审议同意，将已终止的募投项目“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”剩余募集资金以及利息收入、理财收益扣除手续费等永久补充流动资金。截至2025年6月16日，公司已将剩余募集资金9,785.10万元以及利息收入、理财收益扣除手续费等853.57万元划转至公司一般银行账户，用于永久补充流动资金，并将募集资金专户予以注销。

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第六节 与本次发行相关的风险因素

一、宏观及行业风险

（一）宏观及行业风险

1、宏观经济政策变化风险

公司从事的主要业务为以全要素、多元化、整体性解决方案为核心的综合性生态园林工程总承包业务以及宠物服务及销售业务。近年来我国宏观经济政策的变化，对上述行业发展带来一定的冲击，投资、消费的增速放缓和政策支持重点的转移将会在一定程度上影响公司订单的承接，从而对公司业绩造成不利影响。

2、市场竞争风险

生态园林行业方面，随着居民和政府的绿化意识、生态环境的可持续发展意识的逐步加强，为园林行业创造了更大的市场空间，同时也吸引了更多的同业公司加入竞争行列。由于行业进入门槛较低，低价竞争导致利润空间被压缩；加之细分领域繁杂，区域化业务范围明显，如果公司不能持续完善核心竞争力，有可能进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

宠物服务及销售行业方面，随着人们生活水平的提高以及对宠物情感寄托需求的日益增长，宠物市场的潜力被不断挖掘，这一领域的快速发展也吸引了众多企业纷纷涌入，市场竞争愈发激烈。此外，该行业细分领域众多，涵盖了宠物食品、宠物用品、宠物美容、宠物寄养等多个方面，且各细分领域之间差异较大，业务范围具有明显的区域化特征。如果公司不能持续完善自身的核心竞争力，如提升服务质量、创新产品种类、优化营销策略、加强品牌建设等，有可能在激烈的市场竞争中处于劣势。

（二）经营管理风险

1、管理风险

本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。

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2、技术研发风险

生态园林行业方面，智慧园林、生态修复等新技术快速发展，人工智能、大数据等技术越来越广泛地应用在生态园林行业。宠物服务及销售行业方面，智能化、信息化等新技术正迅速崛起并广泛应用，同时，大数据技术也被用于分析宠物消费行为、预测市场需求、优化库存管理等方面，帮助企业更好地把握市场动态，提升运营效率。如果企业不能与时俱进、快速掌握和运用新兴技术，则可能在激烈的市场中惨遭淘汰，存在一定的技术研发风险。

3、宠物业务开拓不及预期风险

公司宠物业务发展虽取得了一定的成效，但业务发展仍面临诸多不确定性。当前，宠物服务及销售行业竞争激烈，市场饱和度逐渐提高，新进入者不断增加，市场份额的争夺愈发激烈。同时，市场需求变化快速，消费者对宠物产品和服务的品质、功能、个性化等方面的要求日益提高，消费者偏好多样化且不断演变，这些因素都给业务的持续增长带来了挑战。公司需要在服务品质、客户体验等方面持续投入，不断优化业务模式，以提升核心竞争力。

此外，市场的接受程度、竞争对手的策略变化、宏观经济环境的影响等，都可能导致新业务开拓不及预期风险。

4、经营业绩进一步下滑风险

公司在生态园林领域深耕多年，积累了丰富的行业经验和专业能力，但近年来行业发展面临诸多挑战。我国生态园林行业市场规模增长放缓，行业产能总体供过于求，市场竞争日益激烈。近年来，随着市场竞争的加剧，生态园林项目的价格整体呈下降趋势，行业内卷现象加剧，存量竞争态势明显，客户对价格的敏感性越来越强。

在需求总规模增长乏力、竞争日益激烈的市场环境下，公司盈利能力面临较大压力。若公司不能采取有效措施，提高公司经营管理水平、优化业务结构、提升包括项目质量与服务在内的综合竞争能力以扭转业绩下滑趋势，且公司的宠物业务发展不及预期，公司盈利能力可能面临进一步下滑的风险。

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（三）财务风险

1、应收账款及长期应收款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45,934.25万元、60,816.20万元、41,722.93万元和41,251.82万元，占流动资产比例分别为26.41%、40.69%、

33.38%和37.10%；公司长期应收款账面价值分别为126,186.02万元、112,202.18万元、97,167.49万元和100,432.00万元，占非流动资产比例分别为77.74%、

77.00%、75.42%和69.56%。

虽然公司主要客户均为政府部门、政府所属投资公司以及国央企，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

2、税收优惠政策变动风险

报告期内，公司合并范围内主体因经营范围、注册地址等事项享受一定的税收优惠，未来，若发行人合并范围内主体所享受的税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。

（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

（五）审核风险

本次发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。相关审核和批准能否获得通过，以及最终取得相关主管部门批准的时间均存在一定的不确定性。

（六）股市波动风险

公司的股票价格不仅取决于公司的盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、通货膨胀、宏观经济政策调整、股票市场投机行为、投资者心理预期等不可预测因素的影响。公司股票未来价格存在波动的可能性，从而给投资者带来一定的风险。

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（七）不可抗力风险

公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

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第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

大千生态环境集团股份有限公司

年 月 日

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发行人审计委员会声明本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

大千生态环境集团股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

大千生态环境集团股份有限公司

年 月 日

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三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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本人已认真阅读大千生态环境集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

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五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-108

关于签字注册会计师离职截至本募集说明书出具日，本所出具的审计报告（天衡审字(2025)00078号、天衡审字(2024)00088号、天衡审字(2023)00388号）及前次募集资金使用情况鉴证报告（天衡专字(2025)01370号）等专项报告的签字注册会计师何玉勤已经离职，故《大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》的“五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明”中何玉勤未签字。特此说明。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，相关回报主体对即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，参见公司于2025年7月16日公告的《大千生态关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

大千生态环境集团股份有限公司董事会

年 月 日