证券代码：603939证券简称：益丰药房公告编号：2025-093债券代码：113682债券简称：益丰转债
益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象共计：29人
●本次解锁股票数量：
196,838股
●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。2025年
月
日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第五届薪酬与考核委员会第三次会议与第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对29名激励对象的196,838股限制性股票进行解锁，具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的程序
1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关
事宜发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年8月20日起至2022年8月29日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年8月30日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年9月5日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。
4、2024年10月14日，公司召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对32名激励对象预留授予的限制性股票进行解锁，解锁数量为216,668股（包括2023年年度权益分派每10股转增2股）。公司薪酬与考核委员会对此次解除限售事项发表了同意意见。
5、2025年9月30日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对29名激励对象预留授予的限制性股票进行解锁，解锁数量为196,838股（包括2023年年度权益分派每10股转增2股）。公司薪酬与考核委员会对此次解除限售事项发表了同意意见。
（二）本激励计划历次授予情况
| 类型 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（股） | 授予对象人数 | 授予后剩余股数（股） |
| 首次授予 | 2022年9月16日 | 25.01 | 3,095,200 | 241 | 390,015 |
| 预留授予 | 2023年8月30日 | 18.95 | 390,015 | 39 | 0 |
注：以上首次授予部分为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
（三）本激励计划历次解除限售情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量（股） | 剩余未解锁数量（股） | 取消解锁数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予第一次解禁 | 2023年10月23日 | 2,062,480 | 2,073,680 | 285,700股，系43名激励对象离职、降职或绩效不达标。 | 公司于2023年6月7日实施2022年度权益分派，每股转增0.4股。 |
| 首次授予第二次解禁 | 2024年10月25日 | 2,233,560 | 254,856 | 254,856股，系23名激励对象离职、降职或绩效不达标。 | 公司于2023年6月7日实施2022年度权益分派，每股转增0.4股；于2024年6月7日实施2023年度权益分派，每股转增0.2股。 |
| 预留授予第一次解禁 | 2024年10月25日 | 216,668 | 251,350 | 28,996股，系8名激励对象离职、降职或绩效不达标。 | 公司于2023年6月7日实施2022年度权益分派，每股转增0.4股；于2024年6月7日实施2023年度权益分派，每股转增0.2股。 |
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
1、锁定期届满本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。公司预留授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已于2023年10月25日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期于2025年10月24日届满。
2、关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
(一)公司未发生以下任意情形：
（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
（1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(三)公司业绩要求：
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润较2021年增长不低于45%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，公司2024年净利润较2021年增长不低于70%。 |
上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。预留授予第二个解除限售期内考核指标完成情况：以2021年归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）88,879.07万元为基准，2024年度公司归属于母公司所有者的净利润为152,857.67万元，较2021年度增长71.98%。业绩考核指标已达成。
(四)个人绩效考核要求
| 考核结果 | 标准 | 标准系数 |
| 合格 | 年度考核完成率≥80% | 1.0 |
| 不合格 | 年度考核完成率<80% | 0 |
根据激励对象综合考评结果，
名激励对象中，年度考核完成率达80%及以上的人数为29人，其余5名激励对象未达成个人绩效考核要求。
三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量与情况本次符合解除限售的激励对象共
人，可解除限售的限制性股票数量为196,838股，占公司截至2025年
月
日总股本1,212,417,289的
0.02%，预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获预留授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获预留授予限制性股票比例（保留至整数） |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张朝旭 | 副总裁 | 81,000 | 40,500 | 50% |
| 2 | 万雪梅 | 副总裁 | 56,700 | 28,350 | 50% |
| 3 | 颜俊 | 助理总裁 | 32,400 | 16,200 | 50% |
| 高级管理人员小计 | 170,100 | 85,050 | 50% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 274,608 | 111,788 | 40.71% | ||
| 合计 | 444,708 | 196,838 | 44.26% | ||
五、律师法律意见
公司就本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理所涉变更登记手续。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会2025年10月1日