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第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十七次会议 于2026 年2 月27 日以电子邮件和微信方式发出通知,于2026 年3 月2 日在公 司创芯智造园办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事6 人,实际出席董事6 人,其中独立董事2 人,公司全体高级管理人员列席了会议。 会议由董事长徐缓先生召集并主持,本次会议的召集、召开及表决程序符合《中 华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范 运作》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议了如下议 案:
一、审议通过关于公司《2026 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》 及其摘要的议案。
为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公 司董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干等的积极性,有效地将股东利益、 公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司战 略有效执行和实现经营目标,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对 等原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上 市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定,公司制定了《2026 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》 (以下简称“ 本激励计划”),具体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)同日披露的相关内容。
该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
决。 关联董事刘远程先生、曾铁城先生属于本激励计划的认购对象,予以回避表
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。
二、审议通过关于公司《2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核 管理办法》的议案。
为保证公司2026 年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行,进一步完 善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司核心员工诚信勤 勉地开展工作,保障公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现, 现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定,特制定《博敏电子股份 有限公司2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》,具体内容 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的相关内容。
该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
决。 关联董事刘远程先生、曾铁城先生属于本激励计划的认购对象,予以回避表
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。
三、审议通过关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年限制性股票与股 票期权激励计划相关事宜的议案。
为合法、有效地完成本激励计划相关工作,公司董事会提请股东会授权董事 会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本激励计划有 关的事宜,包括但不限于:
(一)提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项:
1、确认激励对象参与本激励计划的资格和条件,确定限制性股票与股票期 权的授予日;
2、在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股、派息等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权的授予 数量、授予价格、行权价格等进行相应的调整;
3、在向激励对象授予限制性股票与股票期权前,将激励对象放弃的权益份
额调整到预留部分或直接调减或在激励对象之间进行分配和调整;
4、在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理 授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署股 权激励相关协议书、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务等;
5、对激励对象的解除限售或行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项 权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;
6、授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜,包括但不 限于向上海证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司申请办理有关登记结算业务等;
7、实施本激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于取消激励对象的解除 限售或行权资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,注销激励对 象尚未行权的股票期权,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性 股票或尚未行权的股票期权的继承事宜等;
8、对公司本激励计划进行管理和调整,在与本激励计划的条款一致的前提 下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机 构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改 必须得到相应的批准;
9、签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他文件;
10、实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东会 行使的权利除外。
(二)就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意 等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件; 修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记;以及做出其认为与本激励计划有 关的必须、恰当或合适的所有行为。
(三)提请股东会为本激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银 行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权自公司股东会通过之日起至本激励计划实施完毕之日止有效。上述 授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公 司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
决。 关联董事刘远程先生、曾铁城先生属于本激励计划的认购对象,予以回避表
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。
四、审议通过关于召开公司2026 年第一次临时股东会的议案。
经董事会审议,同意于2026 年3 月27 日召开公司2026 年第一次临时股东 会,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公司《关 于召开2026 年第一次临时股东会的通知》(公告编号:2026-023)。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2026 年3 月3 日