博敏电子股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

二〇二五年十一月

目录

第一章 总则 ...... 2

第二章 内幕信息及范围 ...... 2

第三章 内幕信息知情人及范围 ...... 4

第四章 内幕信息知情人登记备案 ...... 4

第五章 内幕信息保密制度 ...... 8

第六章 责任追究 ...... 9

第七章 附则 ...... 9

博敏电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为规范博敏电子股份有限公司（以下称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》等内部管理制度，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理工作的主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室在董事会秘书的领导下具体负责内幕信息知情人的登记、披露、备案、报送、监督、管理等日常工作，负责保管内幕信息知情人登记资料。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待和咨询工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道与传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容资料的，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第四条 本制度适用于公司、各子公司下属各部门以及公司能够实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及范围

第五条 本制度所指内幕信息是指《证券法》第五十二条规定，涉及公司的

经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、《公司章程》选定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式公开披露。第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一） 公司的经营方针、经营范围、股权结构或者生产经营状况发生重大变

化；

（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二） 公司债券信用评级发生变化；

（十三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废，或发生被查封、扣

押、冻结的情形；

（十四） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人及范围

第七条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息未公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人。第八条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和

高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第九条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并向全部内幕信息知情

人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前述的书面承诺上签署书面确认意见。审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，及时向公司报送内幕信息知情人档案。

保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写《公司内幕信息知情人档案表》（见本制度附件一）、签署《内幕信息知情人承诺书》（见本制度附件二），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十二条 内幕信息知情人登记档案的内容，包括但不限于：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

第十三条 内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人相关部门或单位（包括公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构、收购人、重大资产重组交易对手方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方等）应当填写《公司内幕信息知情人档案表》，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司董事会办公室做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照“一事一记”的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品

种的市场价格有重大影响的事项。

第十六条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十五条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和

高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的

相关中介机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等信息。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”在线提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

第十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十九条 公司董事会办公室应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，供公司自查和相关监管机构查询。

第二十条 公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构、政府机构等内幕信息知情人的管理部门或单位，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的

内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十二条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期检查内幕信息知情人的交易情况。

第五章 内幕信息保密制度

第二十三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。各级领导和各部门应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及政策的学习，提高自律意识，切实加强内幕信息保密管理工作。

第二十四条 公司全体董事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人在内幕信息尚未公开披露前，应将该信息知情范围控制到最小。

第二十五条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的知情人员不得擅自以任何形式将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十六条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员一般不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在公司内部非业务相关部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播或讨论。如因工作需要确实须向相关政府部门报送的，应当将对方工作人员登记为内幕信息知情人。

第二十七条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对于无合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人和知情人在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十八条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第六章 责任追究第二十九条 内幕信息知情人违反本制度将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚。涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关处理，追究其法律责任。第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，持有公司股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自违反本制度泄露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追究其责任的权利。

第三十一条 公司按照中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司核实后将依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和上海证券交易所。给公司造成重大损失，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如有与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。

第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第三十四条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

博敏电子股份有限公司

二○二五年十一月六日

附件一：

博敏电子股份有限公司内幕信息知情人档案表

内幕信息（注1）：

序号

内幕信息知情人姓名/名称

身份证号码/统一社会信用代码

所在单位、部门，岗位或职

务（如有）

与本公司的关系

知悉内幕信息时间

知悉内幕信息地点

知悉内幕信息方式（注2）

内幕信息内容（注3）

内幕信息所处阶段（注4）

登记时间

登记

人

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

注：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉

及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、

电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页

进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内

部的报告、传递、编制、决议等。

5、知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一

时间。

附件二：

博敏电子股份有限公司内幕信息知情人承诺书

博敏电子股份有限公司：

由于工作原因，本单位/本人已知悉博敏电子股份有限公司如下信息（请明确需求时间或者周期和具体内容）：

鉴于上述信息属于博敏电子股份有限公司的内幕信息，即涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会等规范性法律文件及博敏电子股份有限公司相关规定，我们承诺履行保密义务：

1、本单位/本人承诺不泄露博敏电子股份有限公司上述内幕信息，不利用上

述内幕信息买卖博敏电子股份有限公司证券或者建议他人买卖博敏电子股份有限公司证券。

2、本单位/本人承诺不在任何文件中使用博敏电子股份有限公司上述内幕信

息，除非该信息博敏电子股份有限公司已正式披露。

3、本单位/本人承诺严守上述条款，如违反规定使用博敏电子股份有限公司

上述内幕信息致使博敏电子股份有限公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用上述内幕信息买卖博敏电子股份有限公司证券或者建议他人买卖博敏电子股份有限公司证券的，所得收益依法缴纳给博敏电子股份有限公司；如涉嫌违法犯罪的，博敏电子股份有限公司可将案件报告司法机关处理。

4、因保密不当致使上述内幕信息被泄露时，本单位/本人将立即通知博敏电

子股份有限公司。

特此承诺。

承诺人：

年 月 日