股票代码：603933 股票简称：睿能科技 上市地点：上海证券交易所

福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

二〇二六年四月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 7

一、一般术语 ...... 7

二、专业术语 ...... 8

重大事项提示 ...... 9

一、本次重组方案简要介绍 ...... 9

二、募集配套资金简要介绍 ...... 11

三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 12

四、本次交易预计不构成关联交易 ...... 13

五、本次交易预计不构成重组上市 ...... 13

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况 ...... 15

八、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 16

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 24

十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 25

十二、上市公司股票停复牌安排 ...... 26

十三、待补充披露的信息提示 ...... 27

重大风险提示 ...... 28

一、本次交易相关风险 ...... 28

二、与标的资产相关的风险 ...... 30

第一节 本次交易概况 ...... 32

一、本次交易的背景、目的 ...... 32

二、本次交易方案概况 ...... 34

三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 39

四、本次交易预计不构成关联交易 ...... 39

五、本次交易预计不构成重组上市 ...... 39

六、标的资产评估作价情况 ...... 39

七、本次交易的支付方式 ...... 40

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 40

第二节 上市公司基本情况 ...... 41

一、基本情况 ...... 41

二、前十大股东情况 ...... 41

三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 42

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 42

五、控股股东及实际控制人情况 ...... 42

六、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 42

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 45

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况 ...... 45

第三节 交易对方基本情况 ...... 46

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 46

二、募集配套资金交易对方 ...... 54

第四节 交易标的基本情况 ...... 55

一、标的公司基本情况 ...... 55

二、标的公司股权结构及产权控制关系 ...... 55

三、标的公司主营业务情况 ...... 56

四、标的公司主要财务指标 ...... 58

第五节 发行股份的情况 ...... 59

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 59

二、募集配套资金 ...... 59

第六节 标的资产的评估作价情况 ...... 60

第七节 风险因素 ...... 61

一、本次交易相关风险 ...... 61

二、与标的资产相关的风险 ...... 63

三、其他风险 ...... 64

第八节 其他重要事项 ...... 65

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 65

二、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况 ...... 65

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 65

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 66

五、本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 66

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 67

第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 68

第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 70

一、上市公司全体董事声明 ...... 70

二、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 71

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概况

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

（四）发行股份购买资产具体情况

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的具体情况

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计不足5%，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

五、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为睿能实业、实际控制人仍为杨维坚。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦工业自动化和IC分销两大战略业务。其中工业自动化业务聚焦控制与驱动技术的研发创新，以领先技术为装备制造企业提供智能化产品与定制化解决方案，深度服务于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人、印刷包装、暖通、冶金、采矿、化工、能源电力、水务环保等领域，助力生产设备效能提升及数字化智能化升级。上市公司的工控产品已覆盖工控系统的“信息层、控制层、驱动层和执行层”，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面HMI、工业物联网IOT等。面向人形机器人等新行业，上市公司积极布局用于关节模组的环形驱动器、编码器、无框力矩电机等产品和技术，其中，正在研发的无框力矩电机，契合人形机器人关节对大扭矩、大中空、低温升、轻量化、紧凑型设计的需求，已进入可靠性验证阶段。同时，上市公司推出的基于第三代半导体材料氮化镓（GaN）技术的高功率密度关节电机驱动方案，具备高效率、高频率、低损耗特性，满足机器人驱动对体积和效率的严苛要求，正推动技术落地应用。

标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，主要产品包括高精度直线传动系统（涵盖滚珠丝杠型、同步皮带型、齿轮齿

条型及直线电机型）、滚珠丝杠副、直线导轨副和直线电机。产品深度应用于锂电、消费电子、光伏、数控机床等战略型新兴产业及高端装备领域，随着近年来，我国新兴产业蓬勃发展、传统制造业智能化加速转型，精密滚动功能部件和直线传动系统的需求持续攀升，行业整体发展前景广阔。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品布局、行业应用、客户资源等多维度形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力及核心竞争力，具体表现在：（1）产品布局方面，上市公司将借助标的公司精密滚动功能部件和直线传动系统核心产品，补全工控产品“执行层”的关键环节，实现“运动控制+精密传动”的产业链延伸，构建机电一体化一站式解决方案，进一步拓宽产品布局、优化产品矩阵；同时，上市公司可将标的公司的滚珠丝杠副、以及正在开发的行星滚柱丝杠，与自身无框力矩电机集成，开发反向线性执行器，构建紧凑、高刚性、高精度的直线驱动解决方案，提升上市公司在该领域的市场竞争力；（2）行业应用方面，上市公司可依托标的公司现有业务布局与行业积淀，快速切入锂电、光伏、数控机床等重点应用领域，进一步优化公司资产和资源配置，拓宽下游应用场景；（3）客户资源方面，双方可充分发挥各自领域的客户资源优势，实现优势互补、双向赋能与客户资源复用，合力拓展下游应用市场，持续扩大整体市场份额。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚。本次交易预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

截至本预案签署日，本次交易标的资产交易对价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工

作尚未完成，具体财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后，在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；在公司董事会会议召开前，独立董事、董事会审计委员会及董事会战略委员会已针对本次交易分别召开了专门会议并形成审核意见；

2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；

3、本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

4、交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及批准程序事项包括：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、标的公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

5、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如涉及）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易各方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

资产发生诉讼、仲裁或其他纠纷导致标的资产无法过户至上市公司名下的，由本公司妥善解决并承担责任。

（三）标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，所购买的资产与上市公司现有主营业务有显

著协同效应。所以，本人/本公司原则同意上市公司实施本次交易。”

十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已承诺：

“1、截至本承诺作出之日，本人/本公司暂无在本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份的计划。

在本次交易实施完毕前，如本人/本公司根据实际需要或市场变化情况拟进行减持的，本人/本公司将严格按照有关法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求及时披露减持计划，并严格遵照相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的规定和要求进行减持。

2、如本人/本公司的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人/本公司将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。

3、如因本人/本公司违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事、董事会审计委员会、战略委员会已分别召开专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

上市公司将根据中国证监会和上交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，控股股东将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。

十二、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年3月26日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定

办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价尚未确定，因此上市公司发行股份的具体情况尚未确定。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及用途等将在重组报告书中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

如前述审批风险，本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产

的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意本次交易作价尚未确定的风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。此外，本次交易对方MPC需要满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的境外战略投资者条件。如该等交易对方后续不能符合相关规定要求，本次交易方案也存在后续调整的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括内部控制、团队管理、销售渠道等方面的整合。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上交所审核及证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对

上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄，提请投资者关注上述风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险

标的公司主要产品为精密滚动功能部件和直线传动系统，下游应用行业包括锂电、消费电子、光伏、数控机床等，行业与宏观经济整体发展密切相关且具有一定的周期性。如果全球宏观经济的不确定性加大，或者下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，本土化应用趋势日益明显；同时，下游智能制造等新兴产业的快速发展带来广阔增量市场。随着市场需求的持续扩大，行业快速发展，吸引了国内外企业纷纷涌入，导致行业竞争加剧。在目前市场竞争格局下，如果标的公司未来未能持续提升产品技术迭代能力、工艺水平及市场响应速度，将对其经营业绩及市场地位产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

标的公司产品主要面向自动化装备领域，下游客户对产品精度、稳定性的要求较高，产品工艺改良与技术创新是标的公司维持核心竞争力的关键。未来，若标的公司不能及时把握下游行业技术发展趋势及客户需求变化，或研发投入不足、研发方向与市场需求偏离，将可能导致产品迭代速度滞后于行业发展，将对其持续盈利能力及长远发展造成不利影响。

（四）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需主要原材料包括钢材、铝型材等金属材料，该等金属材料成本占主营业务成本比例较高，且其价格受宏观经济周期、全球大宗商品市场供

需等多重因素影响，波动较为频繁且不确定性较大。若未来主要原材料价格大幅上涨，而标的公司未能通过产品提价、优化生产工艺、调整采购策略等方式及时转移成本压力，将影响标的公司产品毛利率，进而对标的公司的盈利能力及经营稳定性造成不利影响。

（五）技术人才流失及核心技术泄露风险

核心技术人员及生产工艺沉淀是标的公司竞争优势的核心资源。随着行业竞争加剧，行业内企业对技术人才的争夺日趋激烈，标的公司核心技术人员存在一定的流失风险，进而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。此外，若标的公司在技术合作、员工管理等过程中未能有效防范核心技术泄露风险，或个别员工有意、无意泄露核心技术信息及研发成果，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对公司的持续发展造成不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司积极布局工业自动化控制核心部件，不断完善产业链上市公司的工控产品已覆盖工控系统的“信息层、控制层、驱动层和执行层”，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面HMI、工业物联网IOT等。

为完善工业自动化核心零部件产业链布局，上市公司积极寻求执行层核心部件的垂直整合。

2、国家鼓励精密高精密滚动功能部件行业高质量发展，国产化进程加速

标的公司主要产品为精密滚动功能部件和直线传动系统，下游应用行业包括锂电、消费电子、光伏、数控机床等。

长期以来，国内高精密滚动功能部件主要依赖德国、日本等地的外资厂商，高精度丝杠、导轨等产品仍主要依赖进口。在国家大力推进关键零部件国产化进程的背景下，我国高精密滚动功能部件行业迎来全新的发展机遇，产品精度与可靠性逐步实现突破，叠加本土企业的成本控制与本地化服务优势，国产精密滚动功能部件的本土化应用趋势日益显著。

同时，人工智能、工业自动化、智能汽车等产业迎来快速发展期，以及传统制造业智能化转型提速，市场对高精度、小型化高精密滚动功能部件的需求持续攀升，行业整体发展前景广阔。

3、并购重组政策密集出台，为上市公司并购提供良好政策环境

近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，鼓励上市公司聚焦主业或拓展优质赛道，通过并购重组提升发展质量。2024年9月，中

国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持。本次收购博泰智能是睿能科技积极践行科技创新驱动发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购精密直线传动控制领域的优质资产，将给睿能科技带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置，契合国家培育战略性新兴产业的发展导向。

（二）本次交易的目的

上市公司是国内重要的工业自动化控制产品解决方案供应商，产品主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面HMI、工业物联网IOT等。上市公司工业自动化业务深耕控制与驱动技术研发创新，广泛应用于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人等多个领域。

标的公司是国内高端精密滚动功能部件和直线传动系统供应商，专注于高精度直线传动系统（涵盖滚珠丝杠型、同步皮带型、齿轮齿条型及直线电机型）、直线导轨副、滚珠丝杠副和直线电机的研发、生产与销售。标的公司产品深度应用于锂电、消费电子、光伏、数控机床等先进制造领域，已批量配套宁德时代、比亚迪、博众精工等终端客户，并成为先导智能、赢合科技、利元亨、智信精密、拉普拉斯、捷佳伟创等头部装备企业的核心传动部件重要供应商。同时，标的公司间接支撑歌尔股份、立讯精密、京东方、亿纬锂能等行业标杆产线的高精度运动控制需求，为客户提供精密直线传动单元设计服务。

本次交易后：

1、产品协同：构建“运动控制-伺服驱动-精密传动”的产业链闭环

上市公司在工控系统中已覆盖信息层、控制层、驱动层和执行层，其伺服电机与标的公司的精密传动部件是执行层中相互紧密配合的核心部件：滚珠丝杠通过联轴器与伺服电机直连，并由直线导轨提供导向和支撑，共同实现自动化设备

中旋转运动到直线运动的转换。因此，标的公司可以助力上市公司完成执行层核心部件的垂直整合，构建“运动控制-伺服驱动-精密传动”的产业链闭环，实现从提供产品到提供解决方案的升级，构建机电一体化的技术壁垒。

2、客户协同：工业控制自动化产品切入锂电、消费电子等领域上市公司产品主要应用于纺织、机床加工、电子、机器人等领域，而标的公司已在锂电、消费电子、光伏等领域积累了众多优质客户资源。收购完成后，上市公司可借助标的公司的客户资源，将工业自动化控制产品直接配套导入锂电、消费电子、光伏等领域，实现客户资源复用与市场份额扩张。同时，上市公司在纺织、机床加工、电子、机器人等领域的优势，也能帮助标的公司产品打入新的应用领域，进一步拓展下游市场，形成双向赋能。

二、本次交易方案概况

本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨博、杨硕、鑫昂泰等博泰智能9名股东购买博泰智能75%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为杨博、杨硕、鑫昂泰、MPC、宜宾晨道和博思广纳，共计6名博泰智能的股东。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。经交易各方友好协商，本次发行价格为17.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整：

派送现金股利：P

=P

-D

资本公积金转增股本或派送股票红利：P

=P

÷（1+N）

配股：P

=（P

+A×K）÷（1+K）

上述事项同时进行：P

=（P

-D+A×K）÷（1+K+N）

其中：P

为调整前有效的发行价格，N为每股送股率或转增股本率，K为每股配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后的发行价格。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=采用股份形式向各交易对方支付的对价金额/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、锁定期安排

认购对象以标的资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其取得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

在满足前述锁定期要求的基础上，还将根据标的公司业绩承诺完成情况在业

绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。

认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。

6、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的公司在过渡期间产生的利润，由各方按照其于标的资产交割后持有标的公司股权的比例享有；产生的亏损，由杨博、杨硕、鑫昂泰以现金方式对标的公司补足。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。

8、业绩承诺及补偿安排

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套

资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用，以及补充上市公司流动资金等用途。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自

筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计不足5%，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

五、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为睿能实业、实际控制人仍为杨维坚。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、标的资产评估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确

定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。标的公司经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易的支付方式

本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、前十大股东情况

截至公司停牌前一个交易日（2026年3月25日），公司前十大股东情况如下：

三、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚。最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，睿能实业持有公司12,380.47万股股份，持股比例59.65%，系公司控股股东。睿能实业的基本情况如下：

截至本预案签署日，杨维坚通过香港瑞捷间接持有睿能实业100%的股权，睿能实业持有上市公司59.65%的股权；并通过健坤投资间接持有上市公司0.79%的股权。杨维坚合计持有上市公司60.44%的股份，系上市公司的实际控制人。

六、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

睿能科技主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售业务和IC分销业务。工业自动化业务聚焦控制与驱动技术的研发创新，以领先技术为装备制造企业提供智能化产品与定制化解决方案，深度服务于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人、印刷包装、暖通、冶金、采矿、化工、能源电力、水务环保等领域，

助力生产设备效能提升及数字化智能化升级。IC分销业务，充分发挥供应商资源、客户资源和技术支持的协同效应，为行业客户提供IC产品及应用解决方案，主要深耕工业控制、汽车电子、消费电子等行业，积极开拓新能源汽车、光伏逆变、充电桩、储能、高效电机控制、工业互联和机器人等新兴细分应用领域。

1、工业自动化业务

经过多年发展，公司在产品技术创新、产品品质、生产规模、销售服务及技术支持、人才队伍等方面均拥有深厚的积累。围绕智能装备电控系统业务，公司充分发挥协同效应，以针织横机智能电控系统为起点，逐步拓展至其他针织及缝制设备智能电控系统领域；同时顺应工业企业智能制造的发展趋势，公司凭借在控制、驱动等共性技术的积累和经验，以伺服系统为切入点，延伸至更广阔的通用工业自动化领域，打造高标准智能制造场景化产品解决方案，逐步形成协同发展的新态势、新格局。公司的工控产品已覆盖工控系统的“信息层、控制层、驱动层和执行层”，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面HMI、工业物联网IOT等。

2、IC分销业务

公司的IC分销业务以“技术支持+分销”为营销模式，主要为客户提供IC产品及应用解决方案，从而实现IC产品销售。公司分销的IC产品为广义的半导体元器件，主要是集成电路芯片和其他电子元器件，包括微控制器芯片、功率器件及模组、电源管理及驱动芯片、模拟及混合信号芯片等产品。

公司多年经营IC分销业务，长期稳健前行，积累了丰富的行业经验和深厚的市场资源。上游供应商均为国内外知名IC设计制造商，主要有微芯科技、英飞凌、力特、罗姆、华润微、小华半导体、思瑞浦、兆易创新、矽力杰等；下游客户为电子产品制造商，其行业分布广泛，主要深耕工业控制、汽车电子、消费电子等行业。

近年来，公司在产业布局上新增了汽车级MCU及电源管理芯片、大功率模块和Flash等新的产品线，提高了公司在半导体应用的拓展能力，为公司带来了汽车电子、光伏储能、智能穿戴的优质客户资源，将成为公司未来增长点。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022至2024年财务数据已经审计，2025年三季度财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为睿能实业，实际控制人仍为杨维坚先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买博泰智能75%股权的交易对方为杨博、杨硕、鑫昂泰等9名博泰智能的股东，包括7名非自然人及2名自然人。交易对方具体情况如下：

（一）杨博

（二）杨硕

（三）鑫昂泰

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，鑫昂泰的股权结构如下：

单位：万元、%

截至本预案签署日，鑫昂泰的实际控制人为杨博，其股权结构及控制关系如下：

（四）MPC

1、基本情况

2、产权结构关系

MPC VII Pte. Ltd.（麦奇思第七新加坡公司，曾用名经纬中国第七新加坡有限公司）由MPC VII L.P.和MPC VII-A L.P.分别持有93.97%和6.03%的股权。MPC VII L.P.和MPC VII-A L.P.均为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限合伙企业，普通合伙人均为MPC Management VII L.P.。MPC Management VII L.P.的普通合伙人是MPC GPGP VII Ltd.。David Su Tuong Sing为MPC GPGP VII Ltd.的控股股东。无单个有限合伙人在MPC VII L.P.或MPC VII-A L.P.中持有30%或以上的权益。其产权控制关系如下：

（五）宜宾晨道

1、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宜宾晨道的合伙人情况如下：

单位：万元、%

截至本预案签署日，宜宾晨道的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为关朝余，宜宾晨道的产权控制关系如下图所示：

（六）博思广纳

1、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，博思广纳的合伙人情况如下：

单位：万元、%

截至本预案签署日，博思广纳的执行事务合伙人为深圳市索菲诺信息管理有限公司，实际控制人为俎菲，博思广纳的产权控制关系如下图所示：

（七）广东粤科

1、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，广东粤科的合伙人情况如下：

单位：万元、%

截至本预案签署日，广东粤科的执行事务合伙人为广东省粤科母基金投资管

理有限公司委派代表李灏杰，实际控制人为广东省人民政府，广东粤科的产权控制关系如下图所示：

（八）厦门光点

1、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，厦门光点的合伙人情况如下：

单位：万元、%

截至本预案签署日，厦门光点的执行事务合伙人为厦门光点创业投资合伙企业（有限合伙）委派代表柴培章，实际控制人为柴培章，厦门光点的产权控制关系如下图所示：

（九）宁波超兴

1、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁波超兴的合伙人情况如下：

单位：万元、%

截至本预案签署日，宁波超兴的执行事务合伙人为黄锟，实际控制人为黄锟，宁波超兴的产权控制关系如下图所示：

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

二、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，博泰智能的股权结构如下：

单位：元

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，标的公司无控股股东，实际控制人为杨博、杨硕和俎菲。杨博与杨硕为兄弟关系，杨博与俎菲为夫妻关系。杨博直接持有标的公司

17.89%的股权，并通过其控制的鑫昂泰间接持有标的公司的股权17.19%的股权，合计持有标的公司35.0879%的股权；杨硕直接持有标的公司31.54%的股权；俎菲通过其控制的深圳市索菲诺信息管理有限公司担任博思广纳的执行事务合伙人，能够控制博思广纳所持有标的公司6.92%股权的表决权，杨博、杨硕、俎菲三人合计能够控制标的公司73.5517%股权的表决权；杨博、杨硕和俎菲均担任标的公司董事，且杨博担任标的公司总经理、杨硕担任标的公司的副总经理、俎菲担任标的公司的行政总监。因此，杨博、杨硕和俎菲为标的公司的共同实际控制人。

（三）标的公司子公司基本情况

截至本预案签署日，博泰智能共有2家全资子公司，具体情况如下：

三、标的公司主营业务情况

（一）主要产品或服务

标的公司专注于精密滚动功能部件和直线传动系统，产品包括直线导轨副、滚珠丝杠副、直线传动系统等直线传动核心零部件的研发、生产与销售，致力于成为全球自动化装备核心零部件的供应商。

通过长期扎根产业一线，标的公司在材料科学、精密加工工艺控制、系统集成等领域积累了深厚的技术底蕴与行业经验，形成了覆盖“从基础研发到集成设计、批量交付”的全链条能力。标的公司核心产品具备高精度、高可靠性、高动态响应的核心特点，可满足锂电、消费电子、光伏、数控机床等领域对微米级定位精度与工况稳定性的严苛需求。

标的公司长期直接服务于宁德时代、比亚迪、先导智能、捷佳伟创、智信精密、联赢激光等头部企业，提供精密滚动功能部件和直线传动系统产品；并间接支持OPPO、华为、小米、立讯精密、京东方、亿纬锂能等行业标杆产线的高精度运动控制需求。此外，标的公司掌握了新型旋风铣加工工艺，可将自主设计的直线导轨副、滚珠丝杠内螺纹螺母应用于集成直线传动系统，满足高端装备本土配套需求，并已启动行星滚柱丝杠技术的研发工作。

（二）盈利模式

标的公司通过采购铝型材、钢材等主要原材料及辅料，组织生产制造直线导轨副、滚珠丝杠副等直线传动核心部件，并在此基础上设计开发多种形态的精密直线传动系统。标的公司通过提供上述标准化产品及定制化集成服务，服务于锂电、消费电子、光伏、数控机床等下游行业核心客户，从而实现主营业务收入。

（三）核心竞争力

1、技术与研发优势

标的公司聚焦高端智能装备核心技术领域深耕多年，坚持自主研发与持续创新的研发导向，在精密运动控制核心部件、智能产线系统集成等关键环节持续开展技术攻关，掌握了多项高精密加工核心工艺，形成了多项核心技术，积累了扎实的技术基础与持续的研发创新能力。

2、产品优势

标的公司依托核心技术积淀打造了高性能、品类全谱系覆盖的精密滚动功能部件产品体系，核心产品涵盖高精度直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副、直线电机等品类，形成了从标准化核心零部件到定制化集成传动系统的完整布局，可全方位满足下游多元化应用需求。标的公司产品具备高刚性、高稳定性、高环境适配性的核心特点，可精准匹配锂电、消费电子、光伏、数控机床等高端制造领域的复杂工况要求，能够深度协同下游客户开发场景化专属产品，提供一体化传动解决方案。依托全流程一体化生产管控体系，标的公司建立了严苛的全链条品控标准，可保障产品性能稳定可控，同时具备规模化、高效率的交付能力，在精密传动部件本土化应用进程中形成了良好的产品竞争力与市场口碑。

3、品牌优势

标的公司是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，深耕国内中高端精密滚动功能部件领域，在行业内拥有深厚的品牌积淀与较高的市场认可度。标的公司凭借稳定可靠的产品性能、高效的本地化全流程服务，已成功进入宁德时代机械传动类常用元件品牌名单，并纳入比亚迪等行业龙头企业的合格供应商体系，成为多家头部高端装备企业的核心传动部件重要供应商，产品深度覆盖锂电、消费电子、光伏、数控机床等重点应用领域，与下游核心客户建立了长期稳定的合作关系，形成了较强的品牌粘性，品牌影响力与市场份额持续稳步提升。

四、标的公司主要财务指标

博泰智能最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：标的公司上述财务数据未经审计。

截至本预案签署日，标的公司审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在差异，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

第五节 发行股份的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”。

第六节 标的资产的评估作价情况截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。

第七节 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

如前述审批风险，本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。

本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意本次交易作价尚未确定的风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。此外，本次交易对方MPC需要满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的境外战略投资者条件。如该等交易对方后续不能符合相关规定要求，本次交易方案也存在后续调整的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括内部控制、团队管理、销售渠道等方面的整合。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上交所审核及证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄，提请投资者关注上述风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险

标的公司主要产品为精密滚动功能部件和直线传动系统，下游应用行业包括锂电、消费电子、光伏、数控机床等，行业与宏观经济整体发展密切相关且具有一定的周期性。如果全球宏观经济的不确定性加大，或者下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，本土化应用趋势日益明显；同时，下游智能制造等新兴产业的快速发展带来广阔增量市场。随着市场需求的持续扩大，行业快速发展，吸引了国内外企业纷纷涌入，导致行业竞争加剧。在目前市场竞争格局下，如果标的公司未来未能持续提升产品技术迭代能力、工艺水平及市场响应速度，将对其经营业绩及市场地位产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

标的公司产品主要面向自动化装备领域，下游客户对产品精度、稳定性的要求较高，产品工艺改良与技术创新是标的公司维持核心竞争力的关键。未来，若标的公司不能及时把握下游行业技术发展趋势及客户需求变化，或研发投入不足、研发方向与市场需求偏离，将可能导致产品迭代速度滞后于行业发展，将对其持续盈利能力及长远发展造成不利影响。

（四）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需主要原材料包括钢材、铝型材等金属材料，该等金属材料成本占主营业务成本比例较高，且其价格受宏观经济周期、全球大宗商品市场供需等多重因素影响，波动较为频繁且不确定性较大。若未来主要原材料价格大幅

上涨，而标的公司未能通过产品提价、优化生产工艺、调整采购策略等方式及时转移成本压力，将影响标的公司产品毛利率，进而对标的公司的盈利能力及经营稳定性造成不利影响。

（五）技术人才流失及核心技术泄露风险

核心技术人员及生产工艺沉淀是标的公司竞争优势的核心资源。随着行业竞争加剧，行业内企业对技术人才的争夺日趋激烈，标的公司核心技术人员存在一定的流失风险，进而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

此外，若标的公司在技术合作、员工管理等过程中未能有效防范核心技术泄露风险，或个别员工有意、无意泄露核心技术信息及研发成果，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对公司的持续发展造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投资者的心理预期等诸多因素的影响。加之本次交易的后续整合方案的实施需要持续较长时间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者要做好充分的准备，注意本次交易中股票价格的波动风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第八节 其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见详见本预案“重大事项提示”之“九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见”。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至本预案签署日，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产

重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

五、本次交易披露前股票价格波动情况的说明

因筹划本次交易事项，公司股票于2026年3月26日开市起停牌。本次交易停牌前第21个交易日（2026年2月25日）收盘价格为23.52元/股，停牌前一交易日（2026年3月25日）收盘价格为22.30元/股。

公司本次停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及证监会计算机通信和电子设备行业指数（883136.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，未构成异常波动情况。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“十

一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

第九节 独立董事专门会议审核意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司符合相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。

2、公司就本次交易编制的《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

3、公司拟与本次交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》符合相关法律法规及规范性文件的规定。该协议对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的方案、标的资产的转让价格及支付方式、过渡期间损益安排、标的资产的交割、违约责任、协议的生效和终止等相关事项进行明确约定。

4、本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重组上市。

5、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

6、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计不足5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本

次交易不构成关联交易。

7、公司已按照相关法律法规及规范性文件和《福建睿能科技股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

8、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

福建睿能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预

第十节

上市公司及全体董事、高级管理人员声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事：

杨维坚 赵健民 蓝李春

张 珍 汤新华 林 晖

李广培

福建睿能科技股份有限公司

2026年4月9日

福建睿能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体非董事高级管理人员：

张国利 刘国鹰 李继维

张香玉

福建睿能科技股份有限公司

2026年4月9日

福建睿能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（此页无正文，为《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）

福建睿能科技股份有限公司

2026年4月9日