股票代码：603933 股票简称：睿能科技 上市地点：上海证券交易所

福建睿能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案摘要

发行股份及支付现金购买资产

杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司、博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）等9名博

泰智能装备（广东）有限公司股东

募集配套资金 不超过35名符合条件的特定对象

二〇二六年四月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对预案及摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除预案及摘要内容以及与预案及摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目

录

上市公司声明

...... 2

交易对方声明 ...... 4

目

录 ...... 5

释

义 ...... 7

一、一般术语 ...... 7

二、专业术语 ...... 8

重大事项提示 ...... 9

一、本次重组方案简要介绍 ...... 9

二、募集配套资金简要介绍 ...... 11

三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 12

四、本次交易预计不构成关联交易 ...... 13

五、本次交易预计不构成重组上市 ...... 13

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况 ...... 15

八、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 16

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 24

十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预

案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 25

十二、上市公司股票停复牌安排 ...... 26

十三、待补充披露的信息提示 ...... 27

重大风险提示 ...... 28

一、本次交易相关风险 ...... 28

二、与标的资产相关的风险 ...... 30

第一节

本次交易概况 ...... 32

一、本次交易的背景、目的 ...... 32

二、本次交易方案概况 ...... 34

三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 39

四、本次交易预计不构成关联交易 ...... 39

五、本次交易预计不构成重组上市 ...... 39

六、标的资产评估作价情况 ...... 39

七、本次交易的支付方式 ...... 40

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 40

释

义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

睿能科技、本公司、公司、上市公司

指 福建睿能科技股份有限公司睿能实业、控股股东 指 睿能实业有限公司平潭捷润 指 平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙）香港瑞捷 指 瑞捷投资有限公司健坤投资 指 健坤投资有限公司预案 指

《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

摘要、本摘要 指

《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》

重组报告书 指

《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

标的公司、博泰智能 指 博泰智能装备（广东）有限公司标的资产、交易标的 指

上市公司拟向交易对方购买其持有的博泰智能装备（广东）有限公司

75%

股权

交易对方 指

杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司等

名博泰智能的股东

鑫昂泰 指 鑫昂泰科技（深圳）有限公司MPC指MPC VII Pte. Ltd.宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）博思广纳 指 博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）广东粤科 指 广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）厦门光点 指 厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）本次交易/本次重组 指

睿能科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为

本次募集配套资金 指

睿能科技拟向不超过

名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 指 《福建睿能科技股份有限公司章程》

《股东会议事规则》 指 《福建睿能科技股份有限公司股东会议事规则》《董事会议事规则》 指 《福建睿能科技股份有限公司董事会议事规则》中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

滚动功能部件 指

精密机械传动系统的核心元件，包括滚珠丝杠副、直线导轨副、滚动花键副等，通过滚动摩擦实现高精度运动控制

直线传动系统 指

即滚珠丝杠副等传动机构与直线导轨副的组合，通过集成直线导轨、传动机构（丝杠、皮带、直线电机等

电机座、轴承座、限位开关等组件，实现精准的直线运动的机械模块化组件

直线导轨副 指 由导轨、滑块及滚珠组成，通过滚动摩擦实现高精度导向滚珠丝杠副 指

由丝杠、螺母及滚珠组成，通过滚珠在螺旋滚道内的循环运动，将旋转运动转化为直线运动

直线电机 指

一种将电能直接转化为直线运动机械能的电磁传动装置，无需齿轮、丝杠、同步带等中间机械传动机构，实现运动的直接驱动

联轴器 指

又称联轴节或靠背轮，是机械工程中用于联接两轴或轴与回转件并传递运动和扭矩的装置，具有补偿偏移、缓冲减振及过载保护功能

伺服电机 指

指在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接变速装置

行星滚柱丝杠 指

采用行星式布局实现旋转运动向直线运动转换

注：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

重大事项提示

截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

睿能科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买杨博、杨硕、鑫昂泰等

名股东持有的博泰智能75%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

截至本摘要

估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露

博泰智能75%股权

精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产、销售

根据《国民经济行业分类》（

），所属行业为“C34通用设备制造业”之“C3489其他通用零部件制造”。根据国家统计局《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司所从事业务属于战略新兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”之“3489其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”

□是 □否 √不适用

√是 □否

√是 □否

□是 √否

□是 √否

□是 √否

是

否

（截至本摘要签署日，上市公司与交易对手签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定由杨博、杨硕、鑫昂泰作为业绩补偿方对本次收购标的公司实现的净利润作出具体承诺。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与业绩补偿相关方另行签署具体的业绩补偿协协议，确定最终业绩承诺数及业绩补偿方式，具体情况将在重组报告书中予以披露）

是

否

（截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成；上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予以披露）

无其他特别说明事项

（二）标的资产评估情况

截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

向该交易对方支付的总对价股份对价

杨博 博泰智能17.8948%股份

44.45% 55.55%

标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方取得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交

杨硕 博泰智能22.0775%股份

60.00% 40.00%

鑫昂泰 博泰智能6.2926%股份

100.00% -

博思广纳 博泰智能4.8472%股份

60.00% 40.00%

5 MPC博泰智能7.6810%股份

100.00% -

宜宾晨道 博泰智能8.3793%股份

100.00% -

向该交易对方支付的总对价股份对价

广东粤科 博泰智能5.1724%股份- 100.00%

易价格确定后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定

厦门光点 博泰智能1.7241%股份- 100.00%

宁波超兴 博泰智能0.9310%股份- 100.00%

75.0000%

60.00%

40.00%

（四）发行股份购买资产具体情况

股份股票种类

人民币普通股A股

1.00元

上市公司第五届董事会第三次会议公告日

元

股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整。

本次发行股份数量的公式计算为：发行股份数量

以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格，并按照向下取整精确至股，不足1股部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

□是 √否

的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。如取得本次交易发行的上市公司股份时，交易对方对用于认购股份的博泰智能股权持

起三十六个月内不转让。在满足前述锁定期要求的基础上，还将根据标的公司业绩承诺完成情况在

签署补充协议予以约定。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本而增加的部分，亦应遵守上述约定。

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额

募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会作出予以注册决定的发行数量为上限。

法人投资者和自然人等不超过

名符合条件的特定投资者

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用，以及补充上市公司流动资金等用途。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类

人民币普通股A股

1.00元

本次募集配套资金的发行期首日

询价发行，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以中国证监会作出予以注册决定的发行数量为上限。

股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

□是 √否

本次向不超过

名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

司送股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。

和上交所的规则办理。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计不足5%，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

五、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为睿能实业、实际控制人仍为杨维坚。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦工业自动化和IC分销两大战略业务。其中工业自动化业务聚焦控制与驱动技术的研发创新，以领先技术为装备制造企业提供智能化产品与定制化解决方案，深度服务于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人、印刷包装、暖通、冶金、采矿、化工、能源电力、水务环保等领域，助力生产设备效能提升及数字化智能化升级。上市公司的工控产品已覆盖工控系统的“信息层、控制层、驱动层和执行层”，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面HMI、工业物联网IOT等。面向人形机器人等新行业，上市公司积极布局用于关节模组的环形驱动器、编码器、无框力矩电机等产品和技术，其中，正在研发的无框力矩电机，契合人形机器人关节对大扭矩、大中空、低温升、轻量化、紧凑型设计的需求，已进入可靠性验证阶段。同时，上市公司推出的基于第三代半导体材料氮化镓（GaN）技术的高功率密度关节电机驱动方案，具备高效率、高频率、低损耗特性，满足机器人驱动对体积和效率的严苛要求，正推动技术落地应用。

标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，主要产品包括高精度直线传动系统（涵盖滚珠丝杠型、同步皮带型、齿轮齿

条型及直线电机型）、滚珠丝杠副、直线导轨副和直线电机。产品深度应用于锂电、消费电子、光伏、数控机床等战略型新兴产业及高端装备领域，随着近年来，我国新兴产业蓬勃发展、传统制造业智能化加速转型，精密滚动功能部件和直线传动系统的需求持续攀升，行业整体发展前景广阔。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品布局、行业应用、客户资源等多维度形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力及核心竞争力，具体表现在：（1）产品布局方面，上市公司将借助标的公司精密滚动功能部件和直线传动系统核心产品，补全工控产品“执行层”的关键环节，实现“运动控制+精密传动”的产业链延伸，构建机电一体化一站式解决方案，进一步拓宽产品布局、优化产品矩阵；同时，上市公司可将标的公司的滚珠丝杠副、以及正在开发的行星滚柱丝杠，与自身无框力矩电机集成，开发反向线性执行器，构建紧凑、高刚性、高精度的直线驱动解决方案，提升上市公司在该领域的市场竞争力；（2）行业应用方面，上市公司可依托标的公司现有业务布局与行业积淀，快速切入锂电、光伏、数控机床等重点应用领域，进一步优化公司资产和资源配置，拓宽下游应用场景；（3）客户资源方面，双方可充分发挥各自领域的客户资源优势，实现优势互补、双向赋能与客户资源复用，合力拓展下游应用市场，持续扩大整体市场份额。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚。本次交易预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

截至本摘要签署日，本次交易标的资产交易对价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工

作尚未完成，具体财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后，在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通

过；在公司董事会会议召开前，独立董事、董事会审计委员会及董事会战略委员会已针对本次交易分别召开了专门会议并形成审核意见；

2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；

3、本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

4、交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及批准程序事项包括：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司董事会审议通过本次

交易正式方案及相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、标的公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

5、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如涉

及）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易各方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的

重要承诺

、上市公司作出的重要承诺

上市公司

关于所提供信息真实

完整性的承诺函

、本公司确保本次交易披露或提供文件的真实性、准确性和完整性，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、本公司保证本次交易报送的电子文件与原始纸质文件一

笔签名。

、如因本次交易所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性

赔偿责任。

上市公司

关于合法合规及诚信情况的承诺函

、在最近五年内，本公司及现任董事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本公司及现任董事、高级管理人员不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

、在最近三年内，本公司不存在严重损害投资者合法权益或

人亦不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、在最近十二个月内，本公司及现任董事、高级管理人员未

受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

5、截止至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函

、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制

因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制

法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司 关于本次交1、本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的

易采取的保密措施及保密制度的说明

缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

、截止至本说明出具之日，本公司及控股股东、实际控

董事、高级管理人员和参与本次交易研究、筹划、决策等环节的其他人员在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情形。

3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证

券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

、上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺

上市公司实际控制人、控股股东

关于所披露或提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

、本人

本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司实际控制人、控股股东

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函

、截止至本承诺函出具之日，本人

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本人/

本公司及控股股东、实际控制

不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、截止至本承诺函出具之日，本人/本公司及控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司实际控制人、控股股东

关于合法合规及诚信情况的承诺函

、在最近五年内，本人

本公司及董事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本人/本公司及董事、高级管理人员不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

、在最近三年内，本人

本公司及董事、高级管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、在最近十二个月内，本人/本公司及董事、高级管理人员未

受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

5、截止至本承诺函出具之日，本人/本公司及董事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司实际控制人、控股股东

关于本次交易期间不减持上市公司股份的承诺函

、截至本承诺作出之日，本人

本公司暂无在本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本人/本公司根据实际需要或市场变化情况拟进行减持的，本人/本公司将严格按照有关法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求及时披露减持计划，并严格遵照相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的规定和要求进行减持。

2、如本人/本公司的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、

法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人/本公司将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。

3、如因本人/本公司违反承诺给上市公司或者投资者造成损

失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司实际控制人、控股股东

关于本次交易的原则性意见

本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能

资产与上市公司现有主营业务有显著协同效应。所以，本人/本公司原则同意上市公司实施本次交易。

、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

上市公司董事、高级管理人员

关于所披露或提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董事、高级管理人员

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函

、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在因重

大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在

法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司董事、高级管理人员

关于合法合规及诚信情况的承诺函

、在最近五年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无

诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、在最近十二个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，不

存在其他重大失信行为。

4、截止至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司董事、高级管理人员

关于本次交易采取的保密措施的说明

、本人采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关

相关信息处在可控范围内。

、截止至本说明出具之日，本人在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信

形。

3、本人已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券

交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

上市公司董事、高级管理人员

关于本次交易期间不减持上市公司股份的承诺函

、截至本承诺作出之日，本人暂无在本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本人根据实际需要或市场变化情况拟进行减持的，本人将严格按照有关法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求及时披露减持计划，并严格遵

行减持。

2、如本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中

国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。

3、如因本人违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方

除MPC之外的交易对方

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函

、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合伙人委派代表，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构

本公司及控

主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合伙人委派代表，以及前述主体控制的机构不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构/本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合伙人委派代表，以及前述主体控制的机构不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

MPC

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函

、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、

因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易对方

关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

、本人

本公司

本合伙企业将及时向上市公司及其聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。

、本人/本公司/本合伙企业保证所提供的本次交易相关的信

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司/本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

除MPC之外的交易对方

关于合法合规及诚信情况的承诺函

、在最近五年内，本人

本公司及董事、高级管理人员

本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

、在最近五年内，本人

本公司及董事、高级管理人员

本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

、在最近十二个月内，本人/本公司及董事、高级管理人员/本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

、截止至本承诺函出具之日，本人/本公司及董事、高级管理人员/本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

MPC

关于合法合规及诚信情况的承诺函

、在最近五年内，本公司及董事、高级管理人员未受过行政

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

、在最近五年内，本公司及董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

、截止至本承诺函出具之日，本公司及董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

除MPC之外交易对方

关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函

、本人

本公司

本合伙企业拥有的、在本次交易中转让的博

质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

、本人/本公司/本合伙企业已经按照法律、法规和博泰智能公司章程的规定履行了股东的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。

、标的资产由本人/本公司/本合伙企业真实持有，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，也不存在对赌等可能导致标的资产发生变化的协议等类似安排。

、标的资产的过户至上市公司名下不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在可能任何限制或禁止标的资产过户的潜在不利影响和风险等。对在标的资产过户过程中出现的纠纷，均由本人/本公司/本合伙企业妥善解决并承担责任。

MPC

关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函

、截至本承诺作出之日，本公司拥有的、在本次交易中转让

股权质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

、本公司已经按照法律、法规和博泰智能公司章程的规定履行了股东的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。

、

股权代持等情形。

、截至本承诺作出之日，标的资产的过户至上市公司名下不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在限制或禁止标的资产过户的情形。如因本公司和/或标的

资产发生诉讼、仲裁或其他纠纷导致标的资产无法过户至上市公司名下的，由本公司妥善解决并承担责任。

除MPC之外交易对方

关于股份锁定期的承诺函

、本人

本公司

本合伙企业以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；如取得本次交易发行的上市公司股份时，本人/本公司/本合伙企业对用于认购股份的博泰智能股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

、本人/本公司/本合伙企业以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份在发行结束后因上市公司送红股、公积金转增股本或者配股而增加的部分，将同样遵守第

项的承诺。

、如在本人/本公司/本合伙企业以博泰智能股权认购而取得

交易所对上市公司股份的限售有新的规定，本人/本公司/本合伙企业将自愿按照该等新规的要求履行相应的股份限售义务。

MPC

关于股份锁定期的承诺函

、本公司以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；如取得本次交易发行的上市公司股份时，本公司对用于认购股份的博泰智能股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

、本公司以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份在股份发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本而增加的部分，将同样遵守第

项的承诺。

除MPC之外交易对方

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

、本人

本公司

本合伙企业采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

、截止至本说明出具之日，本人/本公司/本合伙企业在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义

卖上市公司股票的情形。

、本人/本公司/本合伙企业已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

MPC

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

、本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可

、截止至本说明出具之日，本公司及董事、高级管理人员和本公司或本公司聘请的参与本次交易研究、筹划、决策等环节的其他人员在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在内幕交易行为。

、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券交易所的要求，配合上市公司做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

（三）标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

标的公司

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函

、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制

不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制

不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

标的公司

关于所提供信息真实

完整性的承诺函

、本公司将及时向上市公司及其聘请的证券服务机构提供本

所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一

实、合法、有效。

2、本公司保证所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完

整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

标的公司

关于合法合规及诚信情况的承诺函

、在最近五年内，本公司及董事、监事、高级管理人员未受

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本公司及董事、监事、高级管理人员不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、在最近十二个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员

未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、截止至本承诺函出具之日，本公司及董事、监事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

标的公司

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

、本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的

缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

、截止至本说明出具之日，本公司及董事、监事、高级管理

次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情形。

3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证

券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

标的公司董事、监事、高级管理人员

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函

、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在因重

大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

被司法机关依法追究刑事责任的情形。

标的公司董事（除周伟）、监事、高级管理人员

关于所提供信息真实

完整性的承诺函

、本人将并确保博泰智能将及时向上市公司及其聘请的证券

并保证所提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。

2、本人保证本人及博泰智能所提供的本次交易相关的信息真

实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

标的公司董事（周伟，系由股东MPC提名）

关于所提供信息真实

完整性的承诺函

、本人将及时向上市公司及其聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一致，

合法、有效。

、本人保证本人所提供的本次交易相关的信息真实、准确、

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

标的公司董事、监事、高级管理人员

关于合法合规及诚信情况的承诺函

、在最近五年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无

诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、截止至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

标的公司董事、监事、高级管理人员

关于本次交易采取的保密措施的说明

、本人采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关

相关信息处在可控范围内。

、截止至本说明出具之日，本人在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信

形。

3、本人已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券

交易所的要求，配合上市公司做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

截至本摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，所购买的资产与上市公司现有主营业务有显

著协同效应。所以，本人/本公司原则同意上市公司实施本次交易。”

十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本

次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已承诺：

“1、截至本承诺作出之日，本人/本公司暂无在本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份的计划。

在本次交易实施完毕前，如本人/本公司根据实际需要或市场变化情况拟进行减持的，本人/本公司将严格按照有关法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求及时披露减持计划，并严格遵照相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的规定和要求进行减持。

2、如本人/本公司的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监

会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人/本公司将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。

3、如因本人/本公司违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承

担赔偿责任。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事、董事会审计委员会、战略委员会已分别召开专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

上市公司将根据中国证监会和上交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，控股股东将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。

十二、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年3月26日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办

理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

截至本摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价尚未确定，因此上市公司发行股份的具体情况尚未确定。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及用途等将在重组报告书中予以披露。

本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本摘要的其他内容及与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本摘要“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

如前述审批风险，本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、

终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产

的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本摘要中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意本次交易作价尚未确定的风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。此外，本次交易对方MPC需要满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的境外战略投资者条件。如该等交易对方后续不能符合相关规定要求，本次交易方案也存在后续调整的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括内部控制、团队管理、销售渠道等方面的整合。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上交所审核及证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对

上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄，提请投资者关注上述风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险

标的公司主要产品为精密滚动功能部件和直线传动系统，下游应用行业包括锂电、消费电子、光伏、数控机床等，行业与宏观经济整体发展密切相关且具有一定的周期性。如果全球宏观经济的不确定性加大，或者下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，本土化应用趋势日益明显；同时，下游智能制造等新兴产业的快速发展带来广阔增量市场。随着市场需求的持续扩大，行业快速发展，吸引了国内外企业纷纷涌入，导致行业竞争加剧。在目前市场竞争格局下，如果标的公司未来未能持续提升产品技术迭代能力、工艺水平及市场响应速度，将对其经营业绩及市场地位产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

标的公司产品主要面向自动化装备领域，下游客户对产品精度、稳定性的要求较高，产品工艺改良与技术创新是标的公司维持核心竞争力的关键。未来，若标的公司不能及时把握下游行业技术发展趋势及客户需求变化，或研发投入不足、研发方向与市场需求偏离，将可能导致产品迭代速度滞后于行业发展，将对其持续盈利能力及长远发展造成不利影响。

（四）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需主要原材料包括钢材、铝型材等金属材料，该等金属材料成本占主营业务成本比例较高，且其价格受宏观经济周期、全球大宗商品市场供

需等多重因素影响，波动较为频繁且不确定性较大。若未来主要原材料价格大幅上涨，而标的公司未能通过产品提价、优化生产工艺、调整采购策略等方式及时转移成本压力，将影响标的公司产品毛利率，进而对标的公司的盈利能力及经营稳定性造成不利影响。

（五）技术人才流失及核心技术泄露风险

核心技术人员及生产工艺沉淀是标的公司竞争优势的核心资源。随着行业竞争加剧，行业内企业对技术人才的争夺日趋激烈，标的公司核心技术人员存在一定的流失风险，进而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

此外，若标的公司在技术合作、员工管理等过程中未能有效防范核心技术泄露风险，或个别员工有意、无意泄露核心技术信息及研发成果，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对公司的持续发展造成不利影响。

第一节

本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

、上市公司积极布局工业自动化控制核心部件，不断完善产业链

上市公司的工控产品已覆盖工控系统的“信息层、控制层、驱动层和执行层”，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面HMI、工业物联网IOT等。为完善工业自动化核心零部件产业链布局，上市公司积极寻求执行层核心部件的垂直整合。

、国家鼓励精密高精密滚动功能部件行业高质量发展，国产化进程加速

标的公司主要产品为精密滚动功能部件和直线传动系统，下游应用行业包括锂电、消费电子、光伏、数控机床等。

长期以来，国内高精密滚动功能部件主要依赖德国、日本等地的外资厂商，高精度丝杠、导轨等产品仍主要依赖进口。在国家大力推进关键零部件国产化进程的背景下，我国高精密滚动功能部件行业迎来全新的发展机遇，产品精度与可靠性逐步实现突破，叠加本土企业的成本控制与本地化服务优势，国产精密滚动功能部件的本土化应用趋势日益显著。

同时，人工智能、工业自动化、智能汽车等产业迎来快速发展期，以及传统制造业智能化转型提速，市场对高精度、小型化高精密滚动功能部件的需求持续攀升，行业整体发展前景广阔。

、并购重组政策密集出台，为上市公司并购提供良好政策环境

近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，鼓励上市公司聚焦主业或拓展优质赛道，通过并购重组提升发展质量。2024年9月，中

国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持。本次收购博泰智能是睿能科技积极践行科技创新驱动发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购精密直线传动控制领域的优质资产，将给睿能科技带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置，契合国家培育战略性新兴产业的发展导向。

（二）本次交易的目的

上市公司是国内重要的工业自动化控制产品解决方案供应商，产品主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面HMI、工业物联网IOT等。上市公司工业自动化业务深耕控制与驱动技术研发创新，广泛应用于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人等多个领域。标的公司是国内高端精密滚动功能部件和直线传动系统供应商，专注于高精度直线传动系统（涵盖滚珠丝杠型、同步皮带型、齿轮齿条型及直线电机型）、直线导轨副、滚珠丝杠副和直线电机的研发、生产与销售。标的公司产品深度应用于锂电、消费电子、光伏、数控机床等先进制造领域，已批量配套宁德时代、比亚迪、博众精工等终端客户，并成为先导智能、赢合科技、利元亨、智信精密、拉普拉斯、捷佳伟创等头部装备企业的核心传动部件重要供应商。同时，标的公司间接支撑歌尔股份、立讯精密、京东方、亿纬锂能等行业标杆产线的高精度运动控制需求，为客户提供精密直线传动单元设计服务。本次交易后：

、产品协同：构建“运动控制-

伺服驱动-

精密传动”的产业链闭环

上市公司在工控系统中已覆盖信息层、控制层、驱动层和执行层，其伺服电机与标的公司的精密传动部件是执行层中相互紧密配合的核心部件：滚珠丝杠通过联轴器与伺服电机直连，并由直线导轨提供导向和支撑，共同实现自动化设备

中旋转运动到直线运动的转换。因此，标的公司可以助力上市公司完成执行层核心部件的垂直整合，构建“运动控制-伺服驱动-精密传动”的产业链闭环，实现从提供产品到提供解决方案的升级，构建机电一体化的技术壁垒。

、客户协同：工业控制自动化产品切入锂电、消费电子等领域

上市公司产品主要应用于纺织、机床加工、电子、机器人等领域，而标的公司已在锂电、消费电子、光伏等领域积累了众多优质客户资源。收购完成后，上市公司可借助标的公司的客户资源，将工业自动化控制产品直接配套导入锂电、消费电子、光伏等领域，实现客户资源复用与市场份额扩张。同时，上市公司在纺织、机床加工、电子、机器人等领域的优势，也能帮助标的公司产品打入新的应用领域，进一步拓展下游市场，形成双向赋能。

二、本次交易方案概况

本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨博、杨硕、鑫昂泰等博泰智能9名股东购买博泰智能75%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为杨博、杨硕、鑫昂泰、MPC、宜宾晨道和博思广纳，共计6名博泰智能的股东。

、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

/

80%

/

定价基准日前20个交易日

21.81

17.45

定价基准日前60个交易日

24.06

19.25

定价基准日前120个交易日

23.48

18.79

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。经交易各方友好协商，本次发行价格为17.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整：

派送现金股利：P

=P

-D资本公积金转增股本或派送股票红利：P

=P

÷（1+N）配股：P

=（P

+A×K）÷（1+K）上述事项同时进行：P

=（P

-D+A×K）÷（1+K+N）其中：P

为调整前有效的发行价格，N为每股送股率或转增股本率，K为每股配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后的发行价格。

、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=采用股份形式向各交易对方支付的对价金额/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

、锁定期安排

认购对象以标的资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其取得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

在满足前述锁定期要求的基础上，还将根据标的公司业绩承诺完成情况在业

绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。

、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的公司在过渡期间产生的利润，由各方按照其于标的资产交割后持有标的公司股权的比例享有；产生的亏损，由杨博、杨硕、鑫昂泰以现金方式对标的公司补足。

、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。

、业绩承诺及补偿安排

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（二）发行股份募集配套资金

、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

、发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套

资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

、锁定期安排

本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用，以及补充上市公司流动资金等用途。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自

筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

、滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计不足5%，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

五、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为睿能实业、实际控制人仍为杨维坚。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、标的资产评估作价情况

截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确

定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。标的公司经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易的支付方式

本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本摘要“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”。

福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

（此页无正文，为《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页）

福建睿能科技股份有限公司

2026年 4 月 9日