杭州格林达电子材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

第一条为规范杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，督促公司和其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《杭州格林达电子材料股份有限公司章程》等规定，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时公告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应履行如下内部审批程序：

（一）申请部门/单位应在信息披露暂缓、豁免的相关事项发生当日第一时间告知信息披露归口管理部门，同时填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（见附件1），列明申请暂缓、豁免信息披露事项的内容、原因、依据及期限等，经本部门/单位负责人签字后，报送信息披露归口管理部门。申请部门/单位应对其所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）信息披露归口管理部门对申请暂缓、豁免披露的信息是否符合条件进行审核，确认无误后提交董事会秘书。

（三）公司董事会秘书负责对信息披露暂缓与豁免申请事项是否符合暂缓或豁免披露的法定及监管条件进行审核，同意对特定信息做暂缓、豁免信息披露处理的，将《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》及相关材料报请董事长审批。

（四）申请事项经董事长审批同意后，方可执行暂缓或豁免披露。相关人员应签署书面保密承诺。

第十一条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十二条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当负责及时登记入档，经董事长签字确认后，及时交由信息披露归口管理部门妥善归档保存，保存期限不得少于十年。

第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十四条公司应切实做好暂缓、豁免披露信息的保密工作，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人的登记工作，并要求内幕信息知情人签署书面保密承诺函（见附件2）。

第十五条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送浙江证监局和上海证券交易所。

第十六条公司信息披露负责人及其他相关人员暂缓、豁免披露有关信息不符合本制度相关规定，给公司、投资者带来不良影响的，公司将视情节轻重给予相应处分，并依法追究其法律责任。

第十七条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，还须符合证监会、上海证券交易所相关业务规则的规定。

第十八条公司相关信息披露义务人参照本制度执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

附件1：

杭州格林达电子材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表

申请时间：年月日

附件2：

保密承诺函

作为杭州格林达电子材料股份有限公司事项暂缓/豁免信息披露的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；

2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前泄露任何信息；

3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应法律责任。

承诺人：

年月日