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金徽酒股份有限公司董事会议事规则

（2025年

月修订）第一章总则第一条为进一步规范金徽酒股份有限公司（简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《金徽酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。

第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益。

第三条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章董事会的组织结构

第四条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。

第五条董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举产生。

第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（四）签署董事会通过的重要文件或者其他应由董事长签署的文件；

（五）董事会授予的其他职权。

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第七条董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三章董事会的职权与授权第九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

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（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第十条股东会可以通过《公司章程》、公司规章制度以及股东会决议的方式授予董事会特定事项的审议批准权限。对超过《公司章程》、公司规章制度以及股东会决议规定的董事会职权或审议批准权限标准的所有重大事项，董事会均应提交股东会审议批准。

第十一条股东会授权董事会对以下事项行使决策权：

（一）公司发生的除应由股东会审议通过的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上不足50%的；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过

万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足

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50%，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述所称交易，是指：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3.提供财务资助；

4.提供担保；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；11.法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）股东会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：

1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上不足3000万元的关联交易；

2.与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易；

3.股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。

公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的，董事会在审议通过后，应提交股东会进行审议。

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（三）股东会授权董事会对公司借款的决策权限为：

单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例30%以上不足50%的综合授信、借款业务。

（四）股东会授权董事会对公司对外担保的决策权限为：

《公司章程》规定的由股东会审议的对外担保事项，需在董事会审议通过后提交股东会审议。应由股东会审议以外的其它事项，经董事会审议通过后即可实施。

由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。

（五）股东会授权董事会对公司对外捐赠的决策权限为：

金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足3%的对外捐赠。

第十二条董事会授权总裁办公会决定《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司关联交易管理制度》《公司对外投资管理制度》《公司对外担保管理制度》等公司内部制度规定的应由股东会、董事会审议决定之外的其他交易事项。总裁办公会认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会会议审议。

依据《公司章程》及公司相关制度已经获股东会或董事会审议通过的事项，董事会可以授权总裁或其他人员签署相关合同及其他文件。

第十三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四章董事会会议的提议和召集

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

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或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。凡须提交董事会讨论的议案，应由合法提案人书面提交。

第十八条公司董事会指定专门人员负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草、会议文件的保管存档等工作。

召开董事会会议前，公司董事会应按规定事先通知所有董事，提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。

第五章董事会会议的通知

第十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。

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第二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：

会议召开五日前。但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。

第二十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会会议的召开

第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障与会董事充分表达意见并交流的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开会议，所作的书面决议须由参会董事签字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事，可计入出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决

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不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行讨论时，董事会可采用书面提案方式开会，即通过传阅提案的方式做出决议。除非董事在书面决议上另有记载，该董事在书面决议上签字即视为表决同意。该等决议应经全体董事传阅，并需2/3以上董事签署方能通过。书面决议于最后一名董事签署之日起生效。书面决议与董事会其他方式通过的决议具有同等的法律效力。

第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十五条董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）代理事项；

（三）授权范围；

（四）有效期限；

（五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（六）委托人的签名或盖章。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董

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事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。

第七章董事会的审议和表决

第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第二十九条1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。出席会议的董事每人享有一票表决权。董事会表决方式应为记名投票表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十一条出现下述情形之一的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）《公司章程》及公司规章制度规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；

（三）董事本人认为应当回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》予以确定。

第三十二条被《公司章程》视为不能履行职责的董事，在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十三条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十四条除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票，否则，视为该提案未获通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决

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议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。第三十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第八章董事会会议决议和记录

第三十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十八条董事会办公室根据统计的表决结果，制作会议决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十九条董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

出席会议的董事应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

第四十条董事会会议对所议事项应作出决议。董事会决议应当包括以下内容：

（一）会议届次以及召开的时间、地点、方式，是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

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（二）董事出席情况，委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项提案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（四）回避表决的情况（如有）；审议事项的具体内容和会议形成的决议。

董事会决议应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议记录进行签字确认，受托签字的董事还应当在会议记录和决议记录上说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，投同意票的董事应承担责任（包括赔偿责任）；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第四十三条董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。

独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

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第四十四条董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第九章附则

第四十七条本规则为《公司章程》附件。

第四十八条在本规则中，“以上”、“以内”含本数，“超过”、“不足”不含本数。

第四十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修订时亦同。

第五十一条本规则由董事会负责解释。