金徽酒股份有限公司对外投资管理制度

（2025年

月修订）

第一章总则第一条为规范金徽酒股份有限公司（简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，结合《金徽酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

(二)公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

(三)参股其他境内（外）独立法人实体；

(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条投资管理应遵循的基本原则：合法、审慎、安全、有效的原则，符合公司发展战略，控制投资风险、注重投资效益。

第五条本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。其中，子公司是指公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二章对外投资的审批权限第六条公司进行投资必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限严格履行审批程序。

第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第八条对外投资达到以下标准之一的，董事会审议通过后，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第九条对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上且不足50%的；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过

万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过

万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十条未达到第八条和第九条所规定的标准的，公司董事会授权总裁办公会行使审批职权。

第十一条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十二条公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用第八条至第十条的规定。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第八条至第十条的规定。

第十四条法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定。

第十五条对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，按照董事会、股东会的权限逐层进行审批。

第三章对外投资的组织管理机构第十六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第十七条公司董事会战略与ESG委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十八条公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会和股东会及时作出决策。

第十九条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。

第二十条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责资金筹措，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第二十一条对专业性很强或较大型投资项目，公司应组成专门机构，负责对项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第二十二条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第二十三条公司短期投资决策程序：

(一)公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

(二)公司财务部负责提供公司资金流量状况；

(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十四条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十五条公司涉及证券投资的，必须执行由总裁和证券管理相关部门参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十六条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十七条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并应将收到的利息、股利及时入账。

第二十八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第二节长期投资

第二十九条归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总裁办公会初审。

第三十条初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交公司证券管理相关部门或战略与ESG委员会（达到董事会审议权限）。

第三十一条公司证券管理相关部门或战略与ESG委员会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后，将投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第三十二条已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门负责具体实施。第三十三条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。第三十四条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。第三十五条公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十六条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十七条公司总裁办公会指定归口管理部门根据确定的投资项目编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十八条公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

第三十九条投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总裁办公会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第四十条公司内部审计部门、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四十一条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料，由归口管理部门负责整理归档。

第五章对外投资的转让与收回

第四十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一)按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；

(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第四十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)公司认为有必要的其他情形。第四十四条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第四十五条批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。第四十六条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理第四十七条公司对外投资组建参股公司，应对参股公司提名一定名额的董事，经参股公司法定程序选举产生，参与和监督参股公司的运营决策。

第四十八条公司对外投资组建的控股公司，应对控股公司提名绝对多数的董事、董事长，经控股公司法定程序选举产生，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第四十九条公司提名人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司提名并经被投资公司法定程序选举产生的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取投资单位信息，并及时向公司汇报投资情况。

派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章对外投资的财务管理及审计

第五十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第五十一条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第五十二条公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。

第五十三条公司内部审计部门在每年度对长、短期投资进行全面检查。对被投资公司进行定期或专项审计。

第五十四条被投资公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第五十五条被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第五十六条公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第五十七条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章附则

第五十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十九条本制度中“以上”含本数，“超过”、“不足”不含本数。

第六十条本制度由公司董事会负责制订、解释及修改。由董事会审议后报股东会批准。

第六十一条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。